１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は、当第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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有価証券 |
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営業投資有価証券 |
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仕掛品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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有価証券利息 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
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四半期純利益 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間より、株式会社BLTを新たに設立、また、株式会社MimiTVの全発行株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
（投資事業有限責任組合への出資）
当社は、平成30年６月18日開催の取締役会において、Tree1号投資事業有限責任組合への出資について決議し、平成30年６月25日に加入契約を締結し、同日付で払込が完了いたしました。
（１）目的
純投資
（２）出資の概要
①名称 Tree1号投資事業有限責任組合
②無限責任組合員 クレアシオン・キャピタル株式会社
③出資金額 300,000千円
（表示方法の変更）
前事業年度において、流動資産の「有価証券」として表示していた有価証券(貸借対照表計上額：11,936千円）は、当第１四半期連結会計期間より、流動資産の「営業投資有価証券」として表示する方法に変更しております。この変更は、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更したことに合わせたものであります。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
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当第１四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日） |
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減価償却費 |
12,012千円 |
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のれん償却額 |
3,974千円 |
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成30年５月14日 取締役会 |
普通株式 |
87,523 |
24 |
平成30年３月31日 |
平成30年６月８日 |
利益剰余金 |
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
当社グループは、企業のPR・プロモーションを主にデジタル・SNS領域で支援する「マーケティング事業」、ギフトECメディア「Anny magazine」を運営する「ギフトEC事業」、未上場企業等に投資を行う「インベストメント事業」の3つの事業を展開しております。
したがって、当社グループは「マーケティング事業」「ギフトEC事業」「インベストメント事業」を報告セグメントとしております。
(２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「マーケティング事業」は、大手メーカーを中心とした企業のPR・プロモーションを主にデジタル・SNS領域で支援を行っております。
「ギフトEC事業」は、消費者向けのギフトECサービス「Anny magazine」を提供しております。
「インベストメント事業」は、主に未公開企業等への投資を行っております。
(３)報告セグメントの変更等に関する事項
これまで当社グループはマーケティング事業の単一セグメントとしておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、株式会社BLTを設立し連結の範囲に含めたこと、また、投資運用に注力する方針変更及び量的な重要性が増したことに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、四半期連結財務諸表の作成の基礎となる会計処理の方法と一致しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
合計 （注）２ |
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マーケティング事業 |
ギフトEC 事業 |
インベストメント事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は セグメント損失（△） |
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△ |
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△ |
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（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△114,743千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
マーケティング事業において、一部サービスの展開を中止したことにより使用見込みのなくなったソフトウエアについて減損損失を計上しております。
当該特別損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては13,852千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
マーケティング事業において、当第１四半期連結会計期間に株式会社MimiTVの全発行株式を取得し連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては71,536千円であります。
Ⅰ事業分離
当社は、平成30年４月20日開催の取締役会において、株式会社BLTを設立し子会社化することを決議いたしました。また、平成30年５月１日に設立手続きが完了し、同日付で事業の一部を当子会社へ事業譲渡いたしました。
１．事業分離の概要
(1）分離先企業の名称
株式会社BLT
(2）分離した事業の内容
ギフトEC事業
(3）事業分離を行った主な理由
当社はかねてより、住所を知らない相手にもSNSを利用して厳選されたギフトを贈ることができる、ギフトECサービス「Anny magazine」を提供してまいりました。近年のSNS及びEC利用者の増加に伴い市場環境が大きく変化する中、当社は同サービスのさらなる収益拡大を図るため、ギフトEC事業に特化した新会社、株式会社BLTを設立しギフトEC事業を譲渡することを決定いたしました。
(4）事業分離日
平成30年５月１日
(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1）移転損益の金額
移転損益はありません。
(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 2,362千円
固定資産 5,032
資産合計 7,395
流動負債 3,659
負債合計 3,659
(3）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行っております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
マーケティング事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高 15,159千円
営業損失 △11,966千円
Ⅱ取得による企業結合
当社は、平成30年４月26日開催の取締役会において、株式会社MimiTVの全発行株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年５月１日付で全発行株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社MimiTV
事業内容 動画メディアの企画、開発、運営等
(2）企業結合を行った主な理由
当社は企業のプロモーション・PR支援を行うマーケティング事業において、インフルエンサー・メディアの独自ネットワークを強みとし、生活者の多様化・細分化に対応したプランニングで次世代型の「マイクロマーケティング」を提供しております。一方株式会社MimiTVは美容動画メディア「MimiTV」をYouTube、Instagram、FacebookなどのSNSおよびアプリ上で展開し、のべ60万人を超えるフォロワーを有するなど、プラットフォームの特性に応じた美容動画の企画編集ノウハウを強みとしております。
今回の株式取得及び子会社化により上記の両社の強みをかけあわせることで、当社のマーケティング事業のさらなる成長、ひいては当社グループの価値向上を図ることができると考えております。
(3）企業結合日
平成30年５月１日
(4）企業結合の法的形式
株式取得
(5）結合後企業の名称
株式会社MimiTV
(6）取得した議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年５月１日から平成30年６月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 103,504千円
取得原価 103,504千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの額
71,536千円
(2）発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
当第１四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日） |
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(1）１株当たり四半期純利益金額 |
57円71銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円） |
210,454 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
210,454 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
3,646,728 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
52円25銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
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普通株式増加数（株） |
380,903 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、平成30年８月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1）分割の方法
平成30年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
(2）分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 3,721,800株
②今回の株式分割により増加する株式数 3,721,800株
③株式分割後の発行済株式総数 7,443,600株
④株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
(3）分割の日程
基準日公告日 平成30年９月15日
基準日 平成30年９月30日
効力発生日 平成30年10月１日
(4）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は、以下のとおりであります。
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項目 |
当第１四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日） |
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１株当たり四半期純利益 |
28円86銭 |
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潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
26円13銭 |
(5）新株予約権の行使価額の調整
上記株式分割に伴い、平成30年10月１日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
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新株予約権の名称 |
調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
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第２回新株予約権 |
167円 |
84円 |
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第３回新株予約権 |
334円 |
167円 |
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第４回新株予約権 |
668円 |
334円 |
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第５回新株予約権 |
2,263円 |
1,132円 |
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第６回新株予約権 |
2,263円 |
1,132円 |
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1）定款変更の理由
今回の株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款の一部を変更するものであります。
(2）定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更箇所を示しております。）
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現行定款 |
変更後定款 |
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（発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、 1,000万株とする。 |
（発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、 2,000万株とする。 |
(3）定款変更の日程
効力発生日 平成30年10月１日
平成30年５月14日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
(イ）配当金の総額………………………………………87,523千円
(ロ）１株当たりの金額…………………………………24円00銭
(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成30年６月８日
（注） 平成30年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。