第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

20,000,000

計

20,000,000

（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は10,000,000株増加しております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数（株）

（2019年３月31日）

提出日現在

発行数（株）

（2019年６月24日）

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

7,456,800

7,456,800

東京証券取引所

（マザーズ）

単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

計

7,456,800

7,456,800

－

－

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

２.当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。

2011年３月29日臨時株主総会（2011年４月25日取締役会決議：第２回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　７

社外協力者　２

当社従業員　29

新株予約権の数（個）※

57

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　68,400（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

84（注）２

新株予約権の行使期間 ※

2013年５月１日～2021年４月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　84（注）２

資本組入額　42

新株予約権の行使の条件 ※

当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．割り当てられる新株予約権１個あたりの目的たる株式の数は普通株式1,200株とする。

ただし、新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

2011年９月28日臨時株主総会（2012年３月29日取締役会決議：第３回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　　50

当社契約社員　１

新株予約権の数（個）※

69

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　82,800（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

167（注）２

新株予約権の行使期間 ※

2014年４月１日～2021年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　167（注）２

資本組入額　84

新株予約権の行使の条件 ※

当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．割り当てられる新株予約権1個あたりの目的たる株式の数は普通株式1,200株とする。

新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 

2015年３月20日取締役会（2015年４月16日取締役会決議：第４回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　５

当社監査役　３

当社従業員　51

新株予約権の数（個）※

3,042

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　608,400（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

334（注）２

新株予約権の行使期間 ※

2018年７月１日～2025年４月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　334（注）２

資本組入額　167

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式は、当社普通株式200株とする。

なお、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2015年３月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金334円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2018年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％

　（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％

　（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％

(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

（ⅱ）新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

（ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

（ⅳ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

 

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第５回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員　29

新株予約権の数（個）※

890

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　178,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,132（注）２

新株予約権の行使期間 ※

2019年７月１日～2028年３月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,132（注）２

資本組入額　566

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　（ⅰ）2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの期の経常利益が1,000百万円を超過した場合：70％

　（ⅱ）2019年３月期乃至2024年３月期のいずれかの期の経常利益が1,500百万円を超過した場合：100％

　なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会社の事業または経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第６回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役　１

新株予約権の数（個）※

600

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　120,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,132（注）２

新株予約権の行使期間 ※

2018年９月23日～2028年３月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,132（注）２

資本組入額　566

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高

（株）

資本金

増減額

（千円）

資本金

残高

（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金

残高

（千円）

2014年４月１日～

2015年３月31日

（注）１

96,000

3,649,200

12,027

544,547

12,027

523,547

2015年４月１日～

2016年３月31日

（注）１

2,400

3,651,600

400

544,948

400

523,948

2016年４月１日～

2017年３月31日

（注）１

32,400

3,684,000

4,208

549,156

4,208

528,156

2017年４月１日～

2018年３月31日

（注）１

37,800

3,721,800

4,809

553,966

4,809

532,966

 

2018年10月１日

（注）２

3,721,800

7,443,600

－

553,966

－

532,966

2018年４月１日～

2019年３月31日

（注）１

13,200

7,456,800

1,102

555,068

1,102

534,068

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

２.株式分割（１：２）によるものであります。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満

株式の状況（株）

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

3

24

35

21

4

3,941

4,028

－

所有株式数

（単元）

－

12,989

5,657

1,988

2,363

55

51,493

74,545

2,300

所有株式数の割合（％）

－

17.42

7.59

2.67

3.17

0.07

69.08

100

－

（注）自己株式150,210株は、「個人その他」に1,502単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

（６）【大株主の状況】

 

 

2019年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

岡本　伊久男

東京都千代田区

1,664,600

22.78

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

1,061,200

14.52

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

235,500

3.22

㈱ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

150,704

2.06

郭　翔愛

東京都品川区

114,000

1.56

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

104,008

1.42

松井証券㈱

東京都千代田区麹町１丁目４番地

103,600

1.42

㈱ドリームインキュベータ

東京都千代田区霞が関３丁目２－６　東京倶楽部ビルディング４F

76,300

1.04

野村證券㈱

東京都中央区日本橋１丁目９番１号

59,440

0.81

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

1 CHURCH PLACE, LONDON, E14 5HP UK

52,200

0.71

計

－

3,621,552

49.57

（注）2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が、2018年11月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　大和証券投資信託委託株式会社

住所　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

保有株券等の数　　　　　750,000株

株券等保有割合　　　　　10.08％

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

150,200

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

7,304,300

73,043

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

2,300

－

－

発行済株式総数

 

7,456,800

－

－

総株主の議決権

 

－

73,043

－

（注）2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,721,800株増加しております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年３月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

（株）

他人名義

所有株式数

（株）

所有株式数

の合計

（株）

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合（％）

トレンダーズ株式会社

東京都渋谷区東三丁目16番３号

150,200

-

150,200

2.01

計

－

150,200

-

150,200

2.01

（注）2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式（注）１、２

210

342,420

当期間における取得自己株式（注）３

－

－

（注）１．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、当事業年度における取得自己株式数は、単元未満株式の買取請求により取得した105株及び株式分割により増加した105株であります。

２．単元未満株式の買取請求があったため、取得しました。

３．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式はは含まれません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

150,210

－

－

－

（注）2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式数は含まれません。

 

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり13円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は29.91％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、中間配当をする場合の基準日は毎年９月30日であります。また、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（千円）

1株当たり配当額

（円）

2019年５月14日

94,985

13

取締役会決議

 

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会に新しい価値を提供し続けるべく、持続的に成長する事業と持続的に成長する人材を輩出し、それらの集合体として持続的に成長する企業としてさらなる発展を遂げることを経営目標としております。

　持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役による職務執行の監督強化と、業務執行上の重要事項の迅速な意思決定を可能とするため、独立社外取締役が過半数を占める取締役会、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議、及び独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置しております。

 

（イ）取締役会

　代表取締役 社長執行役員CEO 岡本伊久男を議長とし、業務執行取締役である取締役 副社長執行役員COO 黒川涼子、並びに独立社外取締役である夏目英治、猪熊真理子及び本田哲也の５名（男性３名、女性２名）で構成されております。原則として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、取締役会規則に定める事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役より管掌部門の事業の状況及び職務執行の状況に関する報告を受けること等により、取締役による職務執行を監督しております。

 

（ロ）経営会議

　取締役 副社長執行役員COO 黒川涼子を議長とし、執行役員４名（男性３名、女性１名）、エグゼクティブマネージャー５名（男性３名、女性２名）の10名で構成されております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、原則として毎週１回開催しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

 

（ハ）監査役会

　常勤監査役 牧田真由美を議長とし、独立社外監査役である非常勤監査役 都賢治及び橋岡宏成の３名（男性２名、女性１名）で構成されております。原則として毎月１回監査役会を開催し、常勤監査役からの業務監査の結果や取締役及び従業員による業務執行の状況等に関する報告、内部監査室より内部監査の状況に関する報告のヒアリング、並びに業務執行取締役より個別に事業の状況や職務の執行の状況に関するヒアリング等をもとに、経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況、取締役による職務執行の状況等を監査しております。

 

 

（ニ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

 

0104010_001.png

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備、子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関して、当社では2018年５月17日制定の「内部統制システムに関する基本方針」に従い体制を構築しております。また、社員に対しては定期的にコンプライアンス教育等を実施し、内部統制ルールの周知やリスク発生防止を図っております。なお、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

 

①　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。

 

②　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コーポレートDiv.は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行の確保を目的として監視、指導を行います。

　不測の事態が発生した場合には、経営会議を代表して常勤取締役は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行います。また、対策本部を設置し、緊急対応方針を審議・決定のうえ、迅速に対処します。

 

③　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）各種社内会議体制の整備

　取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。

　取締役会のほか、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎月開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。

（２）職務権限及び責任の明確化

　職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。

 

④　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するとともに、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

 

⑤　当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社の取締役または従業員を子会社の取締役の一部として派遣し（以下、当該取締役及び従業員を併せて「子会社担当取締役等」といいます。）、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。また、コーポレートDiv.は、子会社の主管部門として子会社担当取締役等と協力し、子会社の経営管理及び経営指導にあたり、子会社の業務の適正を図ります。

　当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役等から報告を行います。

（２）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

　コーポレートDiv.は、子会社の取締役及び管理部門と協力し、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役等は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じます。

（３）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、当社取締役会において審議を行います。子会社の事業運営については、コーポレートDiv.が主管となって、子会社の管理を行います。

　なお、子会社の経営上・事業運営上の重要事項について、子会社の事業内容や規模を考慮のうえで、原則として子会社ごとに、当社への報告や事前承認を要する事項を定めます。

 

（４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社の取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを子会社監査部門と協力して内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.及び子会社管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づき、子会社からの内部通報を厳正に運用し、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

 

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。

 

⑦　前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重して行います。監査役より要請のある場合、補助者は監査役の指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとします。

 

⑧　取締役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

　取締役、コーポレートDiv.、内部監査室及び子会社担当取締役等は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。

（１）当社及び子会社の重要な機関決定事項

（２）当社及び子会社の経営状況のうち重要な事項

（３）当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

（４）当社及び子会社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

（５）当社及び子会社における重大な法令及び定款違反

（６）その他、当社及び子会社に関する重要事項

 

⑨　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

 

⑩　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

 

⑪　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役が重要な社内会議に適宜出席し、必要に応じて説明を求めます。

　監査役会は取締役、執行役員及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。

以　上

 

（ロ）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役夏目英治、猪熊真理子及び本田哲也、並びに社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

 

（ハ）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

（ニ）取締役の選任決議要件

　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

（ホ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（ヘ）剰余金の配当等の決定機関

　機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、2017年６月23日開催の定時株主総会の決議により、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

 

（ト）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

執行役員

CEO

岡本　伊久男

1970年１月28日

 

1997年10月

株式会社シーアイエー入社

2000年７月

株式会社マクロミル入社、執行役員就任

2001年４月

同社取締役就任

2003年９月

同社取締役CFO就任

2007年５月

当社顧問就任

2008年10月

株式会社メディアフラッグ非常勤監査役就任

2009年９月

株式会社マクロミル常勤監査役就任

2010年６月

当社監査役就任

2011年３月

当社社外取締役就任

2011年10月

当社取締役就任

2014年５月

2015年４月

2017年７月

2018年５月

当社代表取締役社長就任

株式会社Smarprise取締役就任

当社代表取締役 社長執行役員CEO就任（現任）

株式会社BLT代表取締役社長就任（現任）

 

注１

1,664,600

取締役

副社長

執行役員COO

黒川　涼子

（戸籍名：佐々井　涼子）

1974年９月３日

 

1997年４月

2000年10月

2004年９月

2006年８月

2010年６月

2012年７月

2014年６月

2015年６月

2017年７月

2018年５月

2018年５月

2019年６月

株式会社東京スタイル入社

テンプスタッフ株式会社入社

ドクターカナコ株式会社入社

当社入社

当社取締役就任

当社執行役員就任

当社取締役就任

当社取締役兼常務執行役員就任

当社取締役 副社長執行役員COO就任（現任）

株式会社BLT取締役就任

株式会社MimiTV代表取締役社長就任（現任）

株式会社BLT監査役就任（現任）

 

注１

30,000

取締役

夏目　英治

1970年５月18日

 

1994年４月

株式会社オンワード樫山（現株式会社オンワードホールディングス）入社

1997年４月

株式会社ディレク・ティービー入社

2001年９月

宇宙通信株式会社入社

2008年８月

CCCマーケティング株式会社入社

2015年４月

同社取締役就任

2016年４月

株式会社リクルートホールディングス（現株式会社リクルート）入社（現任）

2016年６月

当社社外取締役就任（現任）

 

注１

800

取締役

猪熊　真理子

1984年12月18日

 

2007年４月

株式会社リクルート入社

2013年４月

一般社団法人全日本伝統文化後継者育成支援協会役員就任（現任）

2014年３月

株式会社OMOYA設立、代表取締役社長就任（現任）

2016年５月

一般社団法人at Will Work設立、理事就任（現任）

2017年８月

株式会社ストリートスマート取締役就任（現任）

2018年６月

当社社外取締役就任（現任）

 

注１

0

取締役

本田　哲也

1970年８月７日

 

1995年４月

株式会社セガ入社

1999年８月

フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社入社

2006年８月

ブルーカレント・ジャパン株式会社設立、代表取締役社長就任

2019年４月

株式会社本田事務所設立、代表取締役社長就任（現任）

2019年６月

当社社外取締役就任（現任）

 

注１

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常勤監査役

牧田　真由美

1983年９月９日

 

2007年12月

あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所

2011年９月

当社入社

2014年６月

当社常勤監査役就任（現任）

 

注２

4,000

監査役

都　　賢治

1959年11月14日

 

1983年４月

1989年３月

 

1990年８月

アーサーアンダーセン会計事務所入所

都会計事務所（現税理士法人アルタス）設立、所長就任（現任）

株式会社アルタス設立、代表取締役就任（現任）

1992年９月

株式会社グロービス取締役就任

2003年９月

株式会社マクロミル社外監査役就任

2006年12月

株式会社アイスタイル社外監査役就任（現任）

2011年３月

当社社外監査役就任（現任）

2011年７月

株式会社チームスピリット社外取締役就任（現任）

2015年11月

 

2018年６月

株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就任

株式会社サイバー・バズ社外監査役就任（現任）

 

注２

16,000

監査役

橋岡　宏成

1967年１月23日

 

1991年４月

株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行

1998年４月

弁護士登録（東京弁護士会所属）

 

國吉法律事務所入所

2004年９月

株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役就任（現任）

2007年６月

株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役就任

2008年８月

ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立　パートナー弁護士（現任）

2009年３月

昭和情報機器株式会社社外監査役就任

2011年６月

当社社外監査役就任（現任）

2011年６月

株式会社エー・ピーカンパニー社外監査役就任（現任）

2014年６月

株式会社アイフリークホールディングス（現株式会社アイフリークモバイル）社外監査役就任（現任）

 

注２

0

計

1,715,400

　（注）１．任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、2016年６月24日開催の定時株主総会の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 夏目英治、猪熊真理子及び本田哲也は、社外取締役であります。

４．監査役 都賢治及び橋岡宏成は、社外監査役であります。

 

 

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役の夏目英治は当社株式を800株所有しております。また、株式会社リクルートの使用人であり、株式会社リクルートと当社との間では営業取引を行っておりますが、これらの他、当社と夏目英治との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、夏目英治は会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。

　社外取締役の猪熊真理子は株式会社OMOYAの代表取締役社長、一般社団法人全日本伝統文化後継者育成支援協会の役員、一般社団法人at Will Workの理事、及び株式会社ストリートスマートの取締役でありますが、当社とこれらの企業等及び猪熊真理子の間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、猪熊真理子は会社の経営に関する豊富な知識と、当社事業分野に関連する女性マーケティングへの知見を有しており、経営陣より独立した立場で取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。

　社外取締役の本田哲也は株式会社本田事務所の代表取締役社長でありますが、当社と株式会社本田事務所及び本田哲也との間には人間関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、本田哲也は会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。

　社外監査役の都賢治は当社株式を16,000株所有しております。また、株式会社アルタスの代表取締役、株式会社チームスピリットの社外取締役及び税理士法人アルタスの所長、並びに株式会社アイスタイル及び株式会社サイバー・バズの社外監査役でありますが、当社とこれらの企業等の間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、都賢治は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況を監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。

　社外監査役の橋岡宏成はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインの社外取締役、並びに株式会社エー・ピーカンパニー及び株式会社アイフリーク モバイルの社外監査役でありますが、当社とこれらの企業等及び橋岡宏成との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、橋岡宏成は弁護士の資格を有しており、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況の監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席、提供される資料の閲覧及び取締役会における質疑等並びに以下に記載する内部統制部門、内部監査室及び会計監査人との連携等を通じて、取締役による職務執行や当社及び当社グループの経営状況等の把握、監督及び監査並びを行っております。

　当社コーポレートDiv.は財務・経理、法務、グループ管理等を管轄する部署であり、当社及び当社グループの内部統制の運用上重要な役割を担っております。コーポレートDiv.は取締役会の事務局を運営しており、社外取締役及び社外監査役からの依頼に応じて、随時情報提供を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役やコーポレートDiv.からの相談に応じ、随時経営や内部統制等に関する助言を行っております。

　社外監査役は、毎月開催する監査役会において、常勤監査役が実施した社内の重要な会議への出席、役職員からのヒアリング及び重要書類の閲覧等の結果の報告を受けております。また、内部監査室より内部監査の結果及び問題意識の共有を受けるほか、会計監査人との間で監査に関する情報交換等を行っております。社外監査役は、これらを元に経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況の把握等も行っております。

 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名により構成されております。常勤監査役の牧田真由美は、当社業務に精通するとともに公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の都賢治は税理士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見並びに上場会社における経営に関する知見を有しております。非常勤監査役の橋岡宏成は弁護士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、企業法務及び上場会社における経営に関する知見を有しております。

　監査役は、毎月開催される監査役会の他、取締役会への出席、常勤監査役によるその他社内の重要な会議への出席等を通じて、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。

 

②　内部監査の状況

　当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。また、内部監査室の上申に基づき、内部監査室以外の従業員が監査に協力しております。内部監査室の担当者は監査役会の補助者を兼務しており、補助者の人事異動は監査役会の意見を尊重して行うこととしております。

　内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価及び助言することにより、当社及び当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。

　監査により発見された事項については、監査対象部門の統括者並びに代表取締役及び監査役会へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言や勧告を行うことにより、内部統制が有効に機能するよう努めております。また、必要に応じて会計監査人に対しても監査結果や問題意識を共有し、監査の実効性を高めるように努めております。

 

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

 

（ロ）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　千代田義央

 

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　２名

　その他　　　４名

 

（ニ）監査法人の選定方針と理由

　当社では会計監査人を選定するための具体的な基準又は方針は定めておりませんが、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを総合的に勘案のうえで、選定しております。

 

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

 

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

18,000

－

21,500

－

連結子会社

－

－

－

－

計

18,000

－

21,500

－

（注）当社グループは、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。

 

（ロ）その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

 

（ハ）監査報酬の決定方針

　当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査報酬を決定することとしております。

 

（ニ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針に係る事項

　当社の役員の報酬は、固定報酬のみとなっております。

　当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。

　取締役の報酬は、2006年２月８日開催の臨時株主総会で決議された、年額200,000千円の報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により代表取締役 社長執行役員CEO 岡本伊久男に一任し決定しております。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職務と責任及び実績を勘案し決定しております。

　監査役の報酬は、2006年２月８日開催の臨時株主総会で決議された、年額30,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定することとしております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

役員の員数

（人）

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役

（社外取締役を除く）

55,333

55,333

-

-

3

監査役

（社外監査役を除く）

7,500

7,500

-

-

1

社外役員

10,400

10,400

-

-

5

 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　（純投資目的である投資株式）

　時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

　（純投資目的以外の目的である投資株式）

　長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

　なお、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。

　また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。

 

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

 

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。