第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

8,098,000

8,101,000

東京証券取引所

グロース

単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

8,098,000

8,101,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。

2015年3月20日取締役会(2015年4月16日取締役会決議:第4回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

当社監査役 3

当社従業員 51

新株予約権の数(個)※

15〔0〕

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,000〔0〕(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

334(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2018年7月1日~2025年4月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  334(注)2

資本組入額 167

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個当たりの目的である株式は、当社普通株式200株とする。

なお、本新株予約権の割当日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2015年3月19日)の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円を、1株につき2株の割合の株式分割に伴い調整した、金334円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2018年3月期から2024年3月期までのいずれかの期の営業利益が下記(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

 (ⅰ)営業利益が5億円以上である場合 行使可能割合:30%

 (ⅱ)営業利益が7億円以上である場合 行使可能割合:50%

 (ⅲ)営業利益が10億円以上である場合 行使可能割合:100%

(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社(以下、併せて「当社関係会社」という。)の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

(ⅱ)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

(ⅲ)新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

(ⅳ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

 

 

 

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 (注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 (注)4に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

2018年2月21日取締役会(2018年3月15日取締役会決議:第6回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 1

新株予約権の数(個)※

600

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 120,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,132(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2018年9月23日~2028年3月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,132(注)2

資本組入額 566

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年2月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、1株につき2株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 (注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 (注)4に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

93,600

7,554,000

5,823

561,192

5,823

540,192

2021年8月3日

(注)2

7,554,000

561,192

△304,383

235,809

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

54,000

7,608,000

3,662

564,855

3,662

239,471

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)1

20,800

7,628,800

3,510

568,365

3,510

242,981

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)1

363,800

7,992,600

61,391

629,756

61,391

304,372

2024年4月1日~

2025年3月31日

(注)1

105,400

8,098,000

17,786

647,542

17,786

322,159

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

3.2025年4月1日から2025年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本準備金額が506千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

19

23

32

11

2,097

2,184

所有株式数

(単元)

3,168

4,687

30,017

13,907

76

29,096

80,951

2,900

所有株式数の割合(%)

3.91

5.79

37.08

17.18

0.09

35.94

100

 (注)自己株式229,300株は、「個人その他」に2,293単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱アイスタイル

東京都港区赤坂1丁目12番32号

2,450,585

31.14

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

(常任代理人 野村證券㈱)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

559,100

7.11

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

283,800

3.61

上田八木短資㈱

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

237,700

3.02

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

234,200

2.98

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号決済事業部)

182,000

2.31

ベル投資事業有限責任組合1

東京都千代田区九段北1丁目4-5東英九段ビル9階

163,800

2.08

㈱プレミアム・キャピタル・マネジメント

東京都港区六本木7丁目3-12六本木インターナショナルビル4階

144,200

1.83

㈱SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

129,257

1.64

野村證券㈱

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

105,040

1.33

4,489,682

57.06

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

㈱日本カストディ銀行(信託口)  234,200株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

229,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,865,800

78,658

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

2,900

発行済株式総数

 

8,098,000

総株主の議決権

 

78,658

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

トレンダーズ株式会社

東京都渋谷区東三丁目16番3号

229,300

-

229,300

2.83

-

229,300

-

229,300

2.83

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月20日)での決議状況

(取得期間 2024年8月23日~2024年11月14日)

250,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

229,300

199,999,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

20,700

1,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

8.28

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

8.28

0.00

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(第三者割当による自己株式の処分)

保有自己株式数

229,300

229,300

(注)2025年6月1日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式数は含まれません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、事業投資による利益成長、企業価値向上を最優先事項としつつ、一時的に業績のブレが生じても安定的に還元ができるよう「1株当たり配当額の継続的な増加」と「DOE(純資産配当率)4%以上」を配当の基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり27円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は35.4%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができ、中間配当をする場合の基準日は毎年9月30日であります。また、当社は会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年5月14日

212,454

27

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、次の4つの経営方針を掲げております。

 

 ・生活者及び市場のトレンドを捉えた事業展開により、社会に新しい価値を創出する。

 ・中長期にわたり継続的に成長し続ける事業・組織作りを目指す。

 ・株主価値の最大化を常に優先課題と捉え、積極的かつ安定的な株主還元を実施する。

 ・フレキシブルな働き方の促進と多様性を重視した組織運営により、D&I (ダイバーシティ&インクルージョン)

  の先進企業を目指す。

 

 当社は、この4つの経営方針の遂行のため、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役による職務執行の監督強化と、業務執行上の重要事項の迅速な意思決定を可能とするため、社外取締役が過半数を占める取締役会、常勤取締役及び執行役員からなる経営会議、及び独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置しております。

 

(イ)取締役会

 代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、取締役CFO 田中隼人並びに独立社外取締役である石川森生、社外取締役である横山隆治及び濱田健作の5名(男性4名、女性1名)で構成されております。原則として毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、取締役会規則に定める事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員より管掌部門(子会社を含む)の事業に関する実績、課題、方針等の報告、及び人事、経営等に関する報告を受けること等により、取締役による職務執行を監督しております。

 

(ロ)経営会議

 代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、取締役CFO 田中隼人を加えた常勤取締役2名及び執行役員5名(男性2名、女性3名)の計7名で構成されております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としています。なお、原則として毎月2回開催しております。

 

(ハ)監査役会

 常勤監査役 郭翔愛を議長とし、独立社外監査役である非常勤監査役 橋岡宏成及び杉山直也の3名(男性3名)で構成されております。原則として毎月1回監査役会を開催し、常勤監査役からの業務監査の結果や取締役及び従業員による業務執行の状況等に関する報告、並びに内部監査室からの内部監査の状況に関する報告を受け、これらをもとに、経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況、取締役による職務執行の状況等を監査しております。

 

(ニ)報酬委員会

 報酬委員会は4名で構成されており、うち3名は社外役員(社外取締役又は社外監査役)であります。また、委員長は社外役員がこれを務めます。報酬委員会の開催は原則年1回の定期開催とし、必要に応じ、臨時の招集も可能とします。

 なお、活動内容については「(4)役員の報酬等」の「3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項」及び「4.取締役会・報酬委員会の報酬決定に関する活動内容」に記載しております。

 

 

(ホ)当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

 内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備、子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関して、当社では2021年6月17日制定の「内部統制システムに関する基本方針」に従い体制を構築しております。また、社員に対しては定期的にコンプライアンス教育等を実施し、内部統制ルールの周知やリスク発生防止を図っております。なお、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

 

① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。

 

② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 管理部門は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行の確保を目的として監視、指導を行います。

 不測の事態が発生した場合には、経営会議を代表して常勤取締役は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行います。また、対策本部を設置し、緊急対応方針を審議・決定のうえ、迅速に対処します。

 

③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)各種社内会議体制の整備

 取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。

 取締役会のほか、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎月開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。

(2)職務権限及び責任の明確化

 職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。

 

④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じて管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するとともに、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

 

⑤ 当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社の取締役または従業員を子会社の取締役の一部として派遣し(以下、当該取締役及び従業員を併せて「子会社担当取締役等」といいます。)、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。また、管理部門は、子会社の主管部門として子会社担当取締役等と協力し、子会社の経営管理及び経営指導にあたり、子会社の業務の適正を図ります。

 当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役等から報告を行います。

(2)子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

 管理部門は、子会社の取締役及び管理部門と協力し、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役等は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じます。

(3)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、当社取締役会において審議を行います。子会社の事業運営については、管理部門が主管となって、子会社の管理を行います。

 なお、子会社の経営上・事業運営上の重要事項について、子会社の事業内容や規模を考慮のうえで、原則として子会社ごとに、当社への報告や事前承認を要する事項を定めます。

 

(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 子会社の取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを子会社監査部門と協力して内部監査室が行い、必要に応じて管理部門及び子会社管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づき、子会社からの内部通報を厳正に運用し、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

 

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。

 

⑦ 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

 補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重して行います。監査役より要請のある場合、補助者は監査役の指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとします。

 

⑧ 取締役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

 取締役、管理部門、内部監査室及び子会社担当取締役等は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。

(1)当社及び子会社の重要な機関決定事項

(2)当社及び子会社の経営状況のうち重要な事項

(3)当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(4)当社及び子会社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

(5)当社及び子会社における重大な法令及び定款違反

(6)その他、当社及び子会社に関する重要事項

 

⑨ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

 

⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

 

⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役が重要な社内会議に適宜出席し、必要に応じて説明を求めます。

 監査役会は取締役、執行役員及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。

以 上

 

(ロ)責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役石川森生、横山隆治及び濱田健作、並びに社外監査役橋岡宏成及び杉山直也は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

 

(ハ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

(ニ)取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(ホ)取締役の選任決議要件

 当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(ヘ)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(ト)剰余金の配当等の決定機関

 機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、2017年6月23日開催の定時株主総会の決議により、当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

 

(チ)自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

(リ)取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回定例取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

黒川 涼子

15回

15回

田中 隼人

15回

15回

石川 森生

15回

15回

横山 隆治

15回

15回

濱田 健作

11回

11回

  (注)取締役により開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 取締役会における主な議題は、次のとおりであります。

・中期経営計画、予算の策定

・各四半期連結決算及び業績見通し、決算の承認

・取締役の業務執行状況の報告

・企業統治に関する方針の制定及び改定

・執行役員の選任等

・人材の維持及び育成、並びに社内環境整備の状況に関する報告及び検討

・子会社の設立、M&Aの検討

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

黒川 涼子

1974年9月3日

1997年4月

2000年10月

2004年9月

2006年8月

2012年7月

2014年6月

2015年6月

2017年7月

2018年5月

2018年5月

2019年6月

2020年4月

2022年2月

2023年10月

 

2024年9月

2025年3月

株式会社東京スタイル入社

テンプスタッフ株式会社入社

ドクターカナコ株式会社入社

当社入社

当社執行役員就任

当社取締役就任

当社取締役兼常務執行役員就任

当社取締役 副社長執行役員COO就任

株式会社BLT取締役就任

株式会社MimiTV代表取締役社長就任

株式会社BLT監査役就任

当社代表取締役社長就任(現任)

株式会社クレマンスラボラトリー取締役就任(現任)

一般社団法人国際アートメイク療法協会理事就任(現任)

株式会社Mimi Beauty代表取締役社長就任(現任)

株式会社zenplus取締役就任(現任)

 

注1

10,000

取締役

田中 隼人

1989年8月5日

2014年4月

2018年4月

2020年6月

2022年2月

2025年3月

当社入社

当社執行役員CFO就任

当社取締役CFO就任(現任)

株式会社クレマンスラボラトリー取締役就任(現任)

株式会社zenplus取締役就任(現任)

 

注1

24,000

取締役

石川 森生

1984年7月31日

2008年4月

SBIホールディングス株式会社入社

2010年1月

SBIナビ株式会社(現・ナビプラス株式会社)設立

2011年6月

マガシーク株式会社入社

2014年1月

株式会社TUKURU設立、代表取締役社長就任

2016年2月

株式会社ディノス・セシール入社、CECO就任

2019年11月

Mr.Yook株式会社設立、代表取締役就任(現任)

2020年6月

当社社外取締役就任(現任)

2024年7月

株式会社RESORT代表取締役CEO就任(現任)

 

注1

取締役

横山 隆治

1958年9月29日

1982年4月

株式会社旭通信社(現・株式会社ADKホールディングス)入社

1996年12月

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 代表取締役副社長就任

2008年7月

株式会社ADKインタラクティブ代表取締役社長就任

2011年4月

有限会社シックスサイト代表取締役社長就任(現任)

2011年6月

株式会社デジタルインテリジェンス代表取締役社長就任

2014年10月

株式会社ベストインクラスプロデューサーズ取締役就任(現任)

2022年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

注1

取締役

濱田 健作

1974年10月27日

2002年4月

フューチャーシステムコンサルティング株式会社(現・フューチャー株式会社)入社

2005年4月

株式会社アイスタイル入社

2006年9月

株式会社アイスタイル・マーケティングソリューションズ取締役就任

2015年7月

株式会社アイスタイル執行役員就任

2018年7月

株式会社アイスタイルSenior Vice President就任

2021年7月

株式会社アイスタイル上級執行役員就任(現任)

2023年7月

istyle China Co,Limited.董事長兼総経理就任(現任)

2024年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

注1

常勤監査役

郭 翔愛

1978年7月29日

2002年4月

三井物産株式会社入社

2007年6月

当社入社

2010年6月

当社取締役就任

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員就任

2019年6月

株式会社BLT取締役就任

2020年4月

合同会社Tasuki代表社員就任(現任)

2020年6月

当社常勤監査役就任(現任)

2024年6月

イシン株式会社社外取締役(現任)

 

注2

104,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

橋岡 宏成

1967年1月23日

1991年4月

株式会社住友銀行(現・株式会社三井住友銀行)入行

1998年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

 

國吉法律事務所入所

2004年9月

株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役就任

2007年6月

株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役就任

2008年8月

ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立 パートナー弁護士(現任)

2009年3月

昭和情報機器株式会社社外監査役就任

2011年6月

当社社外監査役就任(現任)

2011年6月

株式会社エー・ピーカンパニー(現・株式会社エー・ピーホールディングス)社外監査役就任

2014年6月

株式会社アイフリークホールディングス(現・株式会社アイフリークモバイル)社外監査役就任

2015年7月

ノイルイミューン・バイオテック株式会社社外監査役就任(現任)

2018年6月

株式会社ロコガイド社外取締役(監査等委員)就任

2021年10月

株式会社くふうカンパニー社外取締役就任(現任)

 

注2

8,600

監査役

杉山 直也

1976年4月26日

1999年4月

日本電気株式会社入社

2004年7月

株式会社マクロミル入社

2009年1月

株式会社ケイジャーズ設立 代表取締役社長就任(現任)

2012年4月

株式会社電通マクロミル取締役就任

2012年9月

株式会社マクロミル取締役兼社長室長就任

 

韓国法人MACROMILL EMBRAIN取締役就任

2013年12月

株式会社電通マクロミルインサイト取締役就任

2016年10月

SATORI株式会社社外監査役就任(現任)

2018年11月

株式会社八戸DIME代表取締役就任(現任)

2020年6月

TANPAC株式会社社外取締役就任(現任)

2021年3月

株式会社オノフ社外取締役就任(現任)

2024年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

注2

146,600

 (注)1.任期は、2025年6月24日開催の定時株主総会の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

2.任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会の時から、2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.取締役 石川森生氏、横山隆治氏及び濱田健作氏は、社外取締役であります。

4.監査役 橋岡宏成氏及び杉山直也は、社外監査役であります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の石川森生はMr.Yook株式会社の代表取締役及び株式会社RESORTの代表取締役CEOでありますが、当社とこれらの企業等及び石川森生との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、石川森生は会社経営に関する経験と知識に加え、数多くのEC事業責任者を歴任し、EC事業への豊富な見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。

 社外取締役の横山隆治は有限会社シックスサイトの代表取締役社長、株式会社ベストインクラスプロデューサーズの取締役であり、当社と横山隆治との間には2023年3月期において160万円の業務委託等の取引がありますが、現在は既に終了しているものであり、また当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係の観点から重要性はなく、この他当社と同企業及び横山隆治との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、横山隆治は会社経営に関する経験と知識に加え、インターネット関連事業を提供する企業において長年にわたり数多くの事業に携わった経験により培った広告・マーケティング業界に関する豊富な見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。

 社外取締役の濱田健作は株式会社アイスタイルの上級執行役員及びistyle China Co,Limited.の董事長兼総経理であります。株式会社アイスタイルは当社の大株主かつその他の関連会社です。istyle China Co,Limited.は株式会社アイスタイルの連結子会社ですが、当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、濱田健作は会社経営に関する知識と、当社の事業領域である美容マーケティング領域への豊富な見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。

 社外監査役の橋岡宏成はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社くふうカンパニーの社外取締役並びにノイルイミューン・バイオテック株式会社の社外監査役でありますが、当社とこれらの企業等及び橋岡宏成との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、橋岡宏成は弁護士として企業法務に精通しており、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況の監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。これらを、当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。

 社外監査役の杉山直也は株式会社ケイジャーズの代表取締役社長、SATORI株式会社の社外監査役、株式会社八戸DIMEの代表取締役、TANPAC株式会社及び株式会社オノフの社外取締役でありますが、当社とこれらの企業等及び杉山直也との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、杉山直也は上場会社取締役や企業経営者としての経験と、経営コンサルティング事業における豊富な知識を有しており、経営陣より独立した立場で監査を遂行いただけると判断し、選任しております。

 当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たすべき役割については、当社が扱う各事業に対して、それぞれが専門的な経験及び知見を有しており、当該各事業に関して取締役会が行う意思決定に対し、適切な監督を行うとともに、適宜それぞれの経験及び知見に基づいて助言をすることを求めております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席、提供される資料の閲覧及び取締役会における質疑等並びに以下に記載する内部統制部門、内部監査室及び会計監査人との連携等を通じて、取締役による職務執行や当社及び当社グループの経営状況等の把握、監督及び監査を行っております。

 当社は管理部門において財務・経理、法務、グループ管理等を管轄しており、当社及び当社グループの内部統制の運用上重要な役割を担っております。管理部門は取締役会の事務局を運営しており、社外取締役及び社外監査役からの依頼に応じて、随時情報提供を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役や管理部門からの相談に応じ、随時経営や内部統制等に関する助言を行っております。

 社外監査役は、毎月開催する監査役会において、常勤監査役が実施した役職員からのヒアリング結果及び重要書類の閲覧等の結果の報告を受けております。また、内部監査室より内部監査の結果及び問題意識の共有を受けるほか、会計監査人との間で監査に関する情報交換等を行っております。社外監査役は、これらを元に経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況の把握等も行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、本報告書提出日現在において、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名により構成されております。常勤監査役の郭翔愛は、当社取締役として会社の経営に長年携わり、会社経営及び当社の事業領域、実務全般に関する豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役の橋岡宏成は弁護士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、企業法務及び上場会社における経営に関する知見を有しております。非常勤監査役の杉山直也は上場会社取締役や企業経営者への就任及び経営コンサルティング事業の展開により、数多くの企業の経営実務に携わってきたほか、社外役員を歴任することで会社経営に関する豊富な経験及び知識を有しております。

 

 当事業年度において、当社は監査役会を原則として月1回開催してまいりました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

郭 翔愛

13

13

橋岡 宏成

13

12

杉山 直也

10

10

(注)監査役により開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

 当事業年度においては、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告等及び計算関係書類、M&Aの状況、子会社管理の状況、コーポレートガバナンスに関する状況、新規事業及び新サービス開始・運用時のリスク管理の状況、機密情報及び個人情報管理の状況、労務管理の状況、並びに人材の維持及び育成の状況を主要な検討事項とするとともに、状況に応じて必要と判断した項目について、適宜検討してまいりました。

 監査役会の活動としては、内部監査室からの内部監査結果のヒアリング及び内部監査に関する助言、会計監査人からの会計監査の状況に関するヒアリング等を実施してまいりました。また、会計監査人の監査の方法・監査結果についても確認及び意見交換してまいりました。

 常勤監査役は、社長・取締役・重要な使用人との意見交換、執行役員・内部監査室・重要な使用人・子会社の役員等からの業務の状況のヒアリング、重要書類の閲覧等を通じて、前述の検討項目を中心に独自に監査を行い、その結果を監査役会に報告してまいりました。また、内部監査室からの報告・相談を受け、内部監査室と協力して新規事業の状況把握や内部統制上のリスク把握を行い、その結果を監査役会へ報告し協議するとともに、管掌役員等に対して適宜助言を行ってまいりました。

 各監査役は、原則として毎月開催される取締役会に出席してまいりました。

 これらの監査役会及び監査役による活動を通じて、監査役監査上の主要事項について検討を行うとともに、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行ってまいりました。

 

② 内部監査の状況

 当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、担当者を1名配置しております。また、内部監査室の上申に基づき、内部監査室以外の従業員が監査に協力しております。内部監査室の担当者は監査役会の補助者を兼務しており、補助者の人事異動は監査役会の意見を尊重して行うこととしております。

 内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価及び助言することにより、当社及び当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。

 監査により発見された事項については、監査対象部門の管掌役員、代表取締役及び監査役会へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言や勧告を行うことにより、内部統制が有効に機能するよう働きかけております。また、必要に応じて会計監査人に対しても監査結果や問題意識を共有しております。更に、監査等において発見された事象について、適宜監査役及び監査役会に報告・相談し、助言を受けるとともに、監査役と協力して状況把握やリスク把握を行う等の活動も実施しております。

 これらの活動により、内部監査室では、監査の実効性を高めるように努めております。

 

③ 会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

 

 

(ロ)継続監査期間

 9年間

 

(ハ)業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木直幸

 指定有限責任社員 業務執行社員 木村圭佑

 

(ニ)監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 3名

 その他   15名

 

(ホ)監査法人の選定方針と理由

 当社では会計監査人を選定するための具体的な基準又は方針は定めておりませんが、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを総合的に勘案のうえで、選定しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

(ヘ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、上述の選定方針に加え、経営者・監査役・経理担当者・内部監査担当者等とのコミュニケーション、グループ全体に対する監査手続、不正リスクへの対応が適切に行われているか等の観点から評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 (イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,250

24,250

連結子会社

24,250

24,250

 

 (ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((イ)を除く)

  該当事項はありません。

 

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

 当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査報酬を決定することとしております。

 

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針に係る事項

 当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、以下の

内容で決議しております。

 

1.取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針並びに各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針(以下「取締役報酬等の内容の決定方針」)

<社内取締役・社外取締役共通の方針>

(1)報酬委員会に、本方針に沿った取締役の報酬等の案の策定を委任する。

(2)報酬委員会の構成は経産省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」等に準拠するこを前提とする。

(3)報酬等の種類は固定の金銭報酬(以下「固定報酬」)及び金銭による業績連動報酬(以下「連動報酬」)とし、社内取締役には固定報酬及び変動報酬を、社外取締役には固定報酬を支給する。非金銭報酬等は採用しない。なお、年間の固定報酬を12等分した額を、月例の固定報酬とする。

(4)2006年2月8日の臨時株主総会決議に基づき、取締役の報酬総額は年額200,000千円を限度とする。

 

<社内取締役に関する方針>

(1)固定報酬は、役職に応じた報酬基準額(当社の過去実績や他の国内企業の社内取締役に対する固定報酬に関する調査結果、同種又は同規模の国内企業の取締役報酬額を参考に作成)及び以下を勘案のうえで、決定する。

(イ)前期の当社グループの業績

(ロ)前期に当社グループ内で担った役割

(ハ)当期に当社グループ内で担う役割

(2)変動報酬は、中期経営計画の達成に対する貢献意欲を高めるとともに、事業の単年度業績に対する貢献に報いるために導入する。変動報酬の額は、当期の当社グループの営業利益が目標指標を超過した場合に、超過額の1%に取締役ごとに定める支給率(上限100%)を乗じた額とする。なお、支給率は、各社内取締役の固定報酬の額及び当期に当社グループ内で担う役割等を踏まえ決定する。

(3)取締役としての報酬と委任型執行役員としての報酬は区分しない。

 

<社外取締役に関する方針>

以下を勘案のうえで報酬委員会により策定し、決定する。

(1)第三者が実施した、他の国内企業の社外取締役に対する固定報酬に関する調査結果

(2)経歴等より期待される貢献

 

2.取締役に対し報酬等を与える時期

(1)固定報酬

任期中となる7月から翌年の6月までの職務の執行の対価として定期的に支払うものとし、毎月末において締め切り、翌月25日に支払うものとする。ただし、支払日が休日若しくは銀行休業日に当たるときはその前営業日に繰り上げて支払う。

(2)変動報酬

当期の有価証券報告書の提出をもって変動報酬の額を算定し、翌月25日に一括で支払うものとする。ただし、支払日が休日若しくは銀行休業日に当たるときはその前営業日に繰り上げて支払う。

 

3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

 当社では、取締役の個人別の報酬等の額の決定における独立性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として任意で報酬委員会を設置しており、報酬委員会の策定した、取締役の個人別の報酬等の内容に関する原案(以下「報酬原案」)を尊重して、取締役会が取締役の個人別の報酬等の額を決定しております。

 なお、当事業年度においては、次のとおり報酬委員会を設置しました。

 

<報酬委員会>

(1)報酬委員会の構成

報酬委員会委員長 橋岡 宏成(社外監査役)

報酬委員 横山 隆治(社外取締役)、杉山 直也(社外監査役)、 黒川涼子(代表取締役社長)

 

(2)報酬委員会の活動目的

取締役報酬等の内容の決定方針に従い、報酬原案を策定すること。なお、報酬等とは金銭報酬及び非金銭報酬をいい、当事業年度の取締役に対する報酬等について、所定の報酬等とは別に臨時に報酬(報酬に類するものを含む)が発生する場合には、臨時報酬等についても、報酬原案策定の対象とする。

 

4.取締役会・報酬委員会の報酬決定に関する活動内容

当事業年度の役員の報酬等は、以下のとおり審議・決定いたしました。

2024年6月25日:取締役会において取締役報酬等の決定方針を決定

2024年7月8日:報酬委員会において、取締役報酬等の内容の決定方針の改定案及び報酬原案を策定

2024年7月16日:取締役会において、取締役報酬等の決定方針の改定を決議し、報酬委員会で策定された報酬原案の内容にて、取締役報酬を支給することを決定

 

② 2024年7月から2025年6月までの取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が

判断した理由

 取締役の個人別の報酬等については、社外取締役を委員長とした報酬委員会において、審議・提案され、報酬委

員会の答申を受けて取締役会で決議しているため、その内容が当該方針に沿うものであると判断しています。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役

(社外取締役を除く)

77,922

77,922

3

監査役

(社外監査役を除く)

3,600

3,600

1

社外役員

18,400

18,400

7

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 (純投資目的である投資株式)

 時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

 (純投資目的以外の目的である投資株式)

 長期的には売却することが想定されるものの、業務提携等の事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

 なお、一定価額以上の投資株式の取得にあたっては取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携等の事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。また、上記一定価額に満たない価額の投資株式の取得についても、当社が定める決議決裁基準に則り、価額に応じた決議又は決裁を経ることを要件としております。

 また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期ごとに実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。

 

(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

151,430

5

211,521

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

26,825

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。