1【提出理由】

 当社は、2025年3月18日開催の取締役会において、株式会社zenplus(以下「zenplus社」)の株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.取得対象子会社の概要

(1)商号

株式会社zenplus

(2)本店の所在地

東京都中央区築地二丁目14番17号Daiwa築地ビル2F

(3)代表者の指名

代表取締役 横山 聡

(4)資本金の額

50百万円

(5)純資産の額

92百万円

(6)総資産の額

458百万円

(7)事業の内容

イベントの企画立案、制作、運営管理事業

広告宣伝物の企画、制作事業

(8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2022年4月期

2023年4月期

2024年4月期

売上高

1,174百万円

1,469百万円

1,703百万円

営業利益

△19百万円

5百万円

48百万円

経常利益

7百万円

34百万円

61百万円

当期純利益

7百万円

16百万円

27百万円

(9)上場会社と該当会社との間の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

2.取得対子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、主力事業であるマーケティング事業において、美容カテゴリの顧客企業に向けたデジタル・SNSマーケティング支援を提供しております。生活者が美容に関する情報をSNSで収集するようになったことにより、SNSが美容商材の購買行動に与える影響は日を追うごとに高まっております。

 他方で、ユーザーのSNS利用方法は多様化しており、当社が今後も顧客企業に価値あるマーケティングサービスを開発・提供し中長期的に成長していくためには、SNS以外の情報接点や顧客接点との連携が重要であると考えております。また、コロナ禍の沈静化により生活者が外出する機会が増加していることから、顧客企業においても各種オフラインイベントの実施ニーズが非常に強くなっております。

 一方、zenplus社は2012年の設立以来、各種イベントの企画・制作・運営に加え、空間デザインやキャスティング、販促ツールの企画制作まで、一貫したイベント総合プロデュースを手掛けている企業です。その高い品質から、外資系ラグジュアリーブランドや自動車メーカーなどの実績を多数保有しています。

 本件株式取得及び子会社化により、当社が強みとするSNSマーケティングにリアルイベントを掛け合わせた、より立体的なマーケティングソリューションの提供が可能となり、マーケティング事業のさらなる成長、ひいては当社グループの価値向上を図ることができると考えております。

 

3.取得対子会社に関する子会社取得の対価の額

取得の対価の額

取得価額につきましては相手方の意向を踏まえて開示を差し控えさせていただきます。

なお、譲渡価額については外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案しており、2024年3月期末の当社連結純資産の20%未満であります。

アドバイザリー費用等

69百万円(概算)

 

以 上