## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 150,793,800 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 150,793,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2022年１月１日 （注） | 149,285,862 | 150,793,800 | － | 31,000 | － | 13,625

（注）　株式分割（１：100）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | － | 1 | － | － | － | 2 | －
所有株式数 （単元） | － | 753,969 | － | 753,969 | － | － | － | 1,507,938 | －
所有株式数の割合（％） | － | 50.00 | － | 50.00 | － | － | － | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 150,793,800 | 1,507,938 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 150,793,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,507,938 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして認識しており、上場後は、財務規律を維持しながら、利益と資本のバランスを踏まえて配当を実施する方針です。内部留保資金は、当社の企業価値を持続的に向上させるべく活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定に関わらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

（2023年３月期　配当実績）

バーゼルⅢ最終化の影響の見通しが固まりつつあることを踏まえ、資本水準の最適化を図りつつ高いROE水準（注１、２）を維持・向上するため、以下のとおり配当を実施しました。以下配当にあたっては、配当後の財務の健全性について検証しております。

支払決定日（株主総会決議日）　2023年１月18日

１株当たり配当金　　198円95銭

配当金の総額　　　300億42万6,510円

効力発生日　　　2023年１月20日

配当原資　　　利益剰余金

（注）１　本配当の実施を考慮した2023年３月期第３四半期連結累計期間のROE試算値は16.2％となります。当該ROE試算値は、（親会社株主に帰属する四半期純利益）÷自己資本（純資産の部－非支配株主持分、第３四半期連結累計期間における期首期末平均）の算出式を用い、第３四半期連結累計期間における期首期末の自己資本から本配当約300億円を控除して算出したものです。

なお、当該ROE試算値は、年間日数に対する期中日数の割合で除することにより年換算しております。

２　当社は金融当局にバーゼルⅢ経過措置適用を申請することを検討しており、本配当の実施に加え、バーゼルⅢ経過措置適用を考慮した場合の2023年３月期第３四半期連結会計期間末における自己資本比率（自己資本から本配当約300億円を控除後）の試算値は9.00％です。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

➢　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

➢　株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

➢　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

➢　独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み（取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

➢　中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会の監督に加え、監査役による独立した立場からの取締役の監査を実施することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を選択しております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役４名全員が社外監査役で、うち２名は独立要件を充たす社外監査役となっております。また、株主に対する取締役の経営責任を機動的に果たすため、取締役の任期を１年とし、取締役会内部の相互監督機能の一層の強化を図る目的で独立要件を充たす社外取締役を４名選任しております。

また、当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。

当社における機関設計の在り方については継続的に検証と議論を重ね、コーポレート・ガバナンスの強化を永続的に図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

1．取締役会

イ　議長：円山法昭（代表取締役社長）

ロ　構成：すべての取締役で組織されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。なお、監査役も参加し、必要なときは意見を述べなければなりません。

ハ　権限・役割

重要な業務執行のほか、内部統制システムの整備、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要な事項を決議します。また取締役及び執行役員より職務の執行の状況につき報告を受け、取締役及び執行役員等の職務執行の監督を行います。

2．監査役会

イ　議長：藤田俊晴（常勤監査役）

ロ　構成：すべての監査役で組織されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。

ハ　権限・役割

当社は監査役制度を採用し、個々の監査役が専門的かつ多角的な視点で監査を実施しています。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めています。

3．経営会議

イ　議長：円山法昭（代表取締役社長）

ロ　構成：取締役会が選任する取締役、執行役員等をもって構成されており、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。なお、監査役はオブザーバーとして参加し、必要なときは意見を述べなければなりません。

ハ　権限・役割

業務執行に関する個別具体的な重要事項の決定機関として、個別の事業戦略、営業施策、ＡＬＭ、システム投資、リスク管理等に関する事項を審議し、決議します。経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び常務執行役員を構成員とするほか、常勤監査役を常時参加メンバーとして招集することにより、意思決定の強化と透明性の確保を図っています。

4. 指名・報酬委員会

イ　議長：八田斎（社外取締役）

ロ　構成：取締役会が選定する取締役で組織されます。構成員は３名以上としその過半数は独立社外取締役で構成されます。本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。

ハ　権限・役割

取締役会の任意の諮問機関として設置され、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職、経営陣幹部等の選定及び解任、取締役・経営陣幹部等の報酬等について審議し、取締役会に答申しています。

5. リスク遮断審議会（事業親会社等からのリスク遮断に関する審議会）

イ　議長：山田健二（代表取締役会長）

ロ　構成：代表取締役（２名）、コンプライアンス・リスク統括部担当役員、企画部担当役員、弁護士で構成され、本書提出日現在の構成員は下表のとおりです。

ハ　権限・役割

銀行業である当社の発行済株式の50％を事業親会社が保有していることから、事業親会社及び事業親会社グループからの独立性を確保し、事業親会社等の事業リスクの遮断策を確実に履行することを目的に設置されています。独立性やリスク遮断策の有効性等を確認のうえ、半期に１度以上取締役会へ報告しています。

《取締役会、監査役会、経営会議、指名・報酬委員会、リスク遮断審議会の構成》

●議長、〇構成員

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬委員会 | リスク遮断審議会
山田健二 | 代表取締役会長 | 〇 |  | 〇 | 〇 | ●
円山法昭 | 代表取締役社長 | ● |  | ● | 〇 | 〇
横井智一 | 取締役兼常務執行役員 | 〇 |  | 〇 |  | 〇
小崎元 | 取締役兼常務執行役員 | 〇 |  | 〇 |  | 〇
米山学朋 | 取締役（社外） | 〇 |  |  |  |
朝倉智也 | 取締役（社外） | 〇 |  |  |  |
町田行人 | 取締役（社外） | 〇 |  |  | 〇 | 〇
八田斎 | 取締役（社外） | 〇 |  |  | ● |
武田知久 | 取締役（社外） | 〇 |  |  | 〇 |
森山保 | 取締役（社外） | 〇 |  |  | 〇 |
藤田俊晴 | 常勤監査役（社外） | （出席） | ● | （出席） |  |
石崎敏郎 | 常勤監査役（社外） | （出席） | 〇 | （出席） |  |
日高真理子 | 監査役（社外） | （出席） | 〇 |  |  |
岩下直行 | 監査役（社外） | （出席） | 〇 |  |  |
成田淳一 | 常務執行役員 |  |  | 〇 |  |
棚橋一之 | 常務執行役員 |  |  | 〇 |  |
大木浩司 | 常務執行役員 |  |  | 〇 |  |
木村紀義 | 常務執行役員 |  |  | 〇 |  |

6. 各種審議会

経営会議の諮問機関として、経営の基本に係る事象、個別事項等を総合的かつ機動的に審議し、決議するため「投融資審議会」「IT投資審議会」を設置しています。

各審議会の議長、構成員、役割は下表のとおりです。

審議会 | 議長 | 構成員 | 役割
投融資審議会 | 小崎元 （企画部与信業務室担当役員） | 企画部担当役員、財務経理部担当役員、コンプライアンス・リスク統括部担当役員、審査部担当役員、債権管理部担当役員*、投資・市場運用部担当役員*、ファイナンス事業部担当役員*、モーゲージプラットフォーム事業部担当役員*、企画部長 | 主に個別投融資案件に関する検討・決議
IT投資審議会 | 木村紀義 （業務・IT統括部担当役員） | 代表取締役会長、代表取締役社長、企画部担当役員、コンプライアンス・リスク統括部担当役員、システム開発部担当役員、システム運営部担当役員、企画部長 | 主に個別IT投資案件に関する検討・決議

＊関連する付議案件がある場合のみ出席

7. 各種委員会

経営の基本にかかる全社的な問題、各部門の担当業務にまたがる問題等を総合的かつ機動的に検討、協議、諮問するため、「商品審査委員会」「リスク管理委員会」「信用リスク管理委員会」「ＡＬＭ委員会」「システムリスク管理委員会」「コンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会」を設置しています。

各委員会の委員長、委員、目的は下表のとおりです。

委員会 | 委員長 | 委員 | 目的
商品審査委員会 | 横井智一 （企画部担当役員） | 代表取締役会長、代表取締役社長、コンプライアンス・リスク統括部担当役員、企画部長 | 当行新商品・新規業務に係る取組意義、内在する各種リスク、リスクに対するリターン等に関する議論を通じ、経営会議の決定を支援・補佐すること
リスク管理委員会 | 小崎元 （コンプライアンス・リスク統括部担当役員） | 代表取締役会長、代表取締役社長、企画部担当役員、企画部長 | リスク管理全般に係る議論を実施し、主にリスク管理計画の策定、進捗管理等の議論を実施すること
信用リスク管理委員会 | 小崎元 （コンプライアンス・リスク統括部担当役員） | 企画部担当役員、審査部担当役員、ファイナンス事業部担当役員*、モーゲージプラットフォーム事業部担当役員*、企画部長 | 各種与信商品等の審査プロセス、業務プロセス及びリスク・リターン分析に関する途上管理、保全回収管理、子会社のリスク管理プロセス等について与信リスク管理に関する観点から議論を実施すること
ＡＬＭ 委員会 | 横井智一 （財務経理部担当役員） | 企画部担当役員、コンプライアンス・リスク統括部担当役員、投資・市場運用部担当役員、財務経理部副担当役員、投資・市場運用部副担当役員、企画部長 | 当行の資産・負債を総合的に管理し、リスクの適正化、収益の極大化を図る為に議論を実施すること
システムリスク管理委員会 | 小崎元 （コンプライアンス・リスク統括部担当役員） | 代表取締役会長、企画部担当役員、業務・IT統括部担当役員、システム開発部担当役員、システム運営部担当役員、企画部長 | 情報セキュリティ管理のうちシステムリスク全般に関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の議論を実施すること
コンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会 | 小崎元 （コンプライアンス・リスク統括部担当役員） | 代表取締役会長、企画部担当役員、総務部担当役員、業務部担当役員、業務・IT統括部担当役員、企画部長 | コンプライアンス及びオペレーショナルリスクに関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の議論を実施すること

＊関連する付議案件がある場合のみ出席

③　企業統治に関するその他の事項

1．業務の適正を確保するための事項

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し取締役会において決議したうえで、その実効性が担保されるよう整備を推進しています。

イ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、役職員等の行動規範となる経営理念及びコンプライアンス方針を定める。

（2）取締役会は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うための態勢を整備する。

（3）取締役は、他の取締役に関する重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、文書管理及び情報セキュリティに関する社内規則に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）業務執行に係るリスクとして、以下①～⑩のリスク（カテゴリー）を認識する。

① 信用リスク：信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク

② 市場リスク：金利・為替等の市場リスクカテゴリーに属するリスクファクター（リスクの個別要因）、あるいはその他の資産価格の変動により、資産・負債（オフバランスを含む）のポジションの価値、資産・負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスク

③ 流動性リスク：運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、又は通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）及び市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）

④ オペレーショナルリスク：内部プロセス・人の行動・人材の配置・システムが不適切であること若しくは機能しないこと、又は外生的事象により損失を被るリスク（以下の⑤～⑩のリスクを含む）

⑤ 事務リスク：役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスク

⑥ 情報セキュリティリスク：情報管理（顧客情報管理を含む）、システム障害（ソフトウエア、ハードウエア、インフラ、運営等に起因するものを含む）、システム開発プロジェクトの不適切な管理等に起因し、当社の情報及び情報システムの機密性、完全性、可用性が損なわれる等によって損失を被るリスク。いわゆる、システムリスク（コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等に伴い損失を被るリスク、さらにコンピュータが不正に使用されることにより損失を被るリスク）を含む。

⑦ コンプライアンスリスク：内外の法令・規制・社会規範、適切な実務基準の遵守を怠ったため法律上又は規制上の処罰、金銭的損失あるいは評判上の損失を被るリスクをいい、必要な条項の欠落、取引相手の法的行為能力の欠如等、契約上の障害により取引を完了できなくなることにより損失を被るリスク（リーガルリスク）を含む

⑧ 人的リスク：人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）、ハラスメント等の問題により損失を被るリスク

⑨ イベントリスク：自然災害・戦争・犯罪等、非常事態の発生により損失を被るリスク

⑩ 風評リスク：マスコミ報道、風評・風説等により当社及び子会社等の評判が悪化し、経営に大きな影響を及ぼす（可能性のある）ことにより損失を被るリスク

（2）取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、リスクカテゴリー毎の管理方針及びそれらを総体的に捉え、経営体力（自己資本）と比較・対照する統合的リスク管理に係る方針（以下、あわせて「リスク管理方針」という。）を定める。

（3）取締役会は、リスク管理方針に則り、リスク管理に関する取決めを定めた規程の整備、管理部署とその担当役員（取締役・執行役員）の設置等、損失の未然防止とともに不測事態における影響を最小限に止める態勢を整える。

（4）取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク管理状況について管理部署から定期的に（重大な事項については都度）報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させる。

（5）取締役会は、リスク管理を含む内部管理態勢等に係る内部監査方針を定め、業務執行に係る部署から独立した内部監査部署から、監査結果について適時適切に報告を受ける。また必要に応じて、リスク管理態勢の有効性等について外部監査を受ける。

ニ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、役職員等が共有する全社的な経営方針を定め、この浸透を図るとともに、この経営方針に基づく経営計画を決議する。経営計画決議にあたり、戦略目標として、全社的な収益目標の決定、効率的な経営資源の配分及び必要に応じて各リスクカテゴリーへのリスク量配分（資本配分）を行う。

（2）取締役会は、自己資本の充実による業務の健全性と自己資本の有効活用による業務の効率性の維持・向上を図るため、自己資本管理方針を定め、管理態勢を構築する。

（3）取締役会は、顧客の保護及び利便性の向上を図るため、顧客保護等管理方針を定め、管理態勢を構築して、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の苦情・相談等への対処、並びに顧客情報の管理を行い、顧客保護等管理を徹底する。

（4）取締役会は、各部門の業務計画等を含む経営計画につき、進捗状況の定期的な報告を受け、必要に応じて計画を修正する。

（5）取締役会は、原則１月に１回以上適宜開催され、迅速な意思決定と効率的な職務の執行を行う。

（6）取締役会は、個別の事業戦略、リスク管理及び業務等に関する事項を審議・決議する機関として、取締役会が選任する取締役等により構成される経営会議を設置するほか、取締役会の決議により、必要に応じて提言機関として各委員会を設置させる。

（7）取締役会は、取締役及び取締役会で選任された執行役員の中から各部署の担当役員を指定して、業務執行を行わせることにより、各部署の責任を明確化し、取締役の職務の執行の効率化を図る。また、社内の組織、権限及び責任を規定に定め、明確化する。

（8）取締役会は、ステークホルダー（利害関係人）の理解を得ることで業務執行が効率的に運営できるように、ディスクロージャーの担当部署を設置し、当社の経営関連情報を公正かつ適時適切に開示する。

ホ　当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会は、役職員等の行動規範となる経営理念、コンプライアンス方針及びコンプライアンス行動基準を定め、取締役が繰り返しその精神を役職員等に伝えることにより徹底する。

（2）取締役会は、コンプライアンスに関する検討を行うコンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス統括部署の担当役員が委員長を務める。取締役会は、コンプライアンスの実施状況及び運営上の問題点について定期的に（重大な事項については都度）提言・報告を受け、経営施策に反映させる。

（3）取締役会は、コンプライアンス統括部署を設置し、全社のコンプライアンス態勢や関連規定の整備を行う。

（4）取締役会は、内部通報の調査態勢及び通報者保護の制度として、コンプライアンス上疑義のある行為等について役職員等が直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置し、その運営状況を定期的にコンプライアンス統括部署から取締役会に報告する。

（5）取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。

（6）取締役会は、コンプライアンスを含む内部管理態勢等に係る内部監査方針を定め、業務執行に係る部署から独立した内部監査部署から、監査結果について適時適切に報告を受ける。また必要に応じて、コンプライアンスに係る管理態勢の有効性等について外部監査を受ける。

ヘ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）取締役会は、子会社の業務の規模・特性に応じ、その業務運営を適正に管理するため、子会社の業務運営に関する基本的事項を定めた規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置をとる。

（2）取締役会は、子会社の業務運営に関する基本的事項を定めた規程に基づき、子会社との間で、業務運営に関する報告及び指導等の態勢を整備する。

（3）取締役会は、子会社について総合的に把握・管理する部署に加え、各社毎に当社の所管部を定める。原則として所管部長等は、各社取締役に就任し、子会社の経営へ参画し、指導する。

（4）企画部及び所管部は、子会社の実態把握及び指導等を行うほか、必要に応じ、当社関係各部が指導等を行う。企画部及び所管部は、取締役会及び経営会議に対し、子会社の概況を定期的に報告する。

（5）内部監査部署は法令等の範囲内で必要に応じて、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告する。

（6）取締役会は、事業親会社等とのリスク遮断を確実に行わせるための態勢を整備する。

ト　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の求めに応じ、監査役を補助すべき使用人を置く。

チ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人を置いた場合、使用人はその補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事・処遇関係については監査役と事前に協議する。

リ　当社の監査役への報告に関する体制

（1）取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規程に定める報告事項に加え、以下①～③の報告を監査役に対して行う。

① 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は、直ちに報告を行う。

② コンプライアンス・ホットライン制度による通報状況の報告をその都度行う。

③ 定期的に又は監査役の求めに応じ、子会社等を含む業務執行状況の報告を行う。

（2）内部監査部署は、定期的に及び監査役の求めに応じて随時、当社及び子会社に対する内部監査の状況と結果を監査役に対して報告する。

（3）監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ヌ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役が毎年度作成する監査計画に基づく監査の実施に、取締役、執行役員及び使用人は協力する。

（2）会計監査の適正性及び信頼性確保のため、会計監査人が独立性を保持できるよう以下①～④の体制を構築する。

① 会計監査人は、監査役に監査計画を提出し意見交換を行う。

② 会計監査人は、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について、監査役に通知を行う。

③ 会計監査人の報酬の適否については、監査役会の事前承認を要することとする。

④ 会計監査人は、定期的に又は監査役の求めに応じて、監査役と会合をもち意見交換を行う。

（3）代表取締役は、定期的に又は監査役の求めに応じ、監査役と会合をもち意見交換を行う。

（4）内部監査部署は、定期的に及び監査役の求めに応じて随時、監査役と会合をもち意見交換を行う。

（5）監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を徴する。

（6）監査役が、その職務の執行に伴い生じた費用等についての請求を行った場合には、担当部署において審議の上、当社が必要でないことを証明した場合を除き、これを支払う。

（7）その他、取締役、執行役員及び使用人は監査役が必要と認める体制の整備構築に協力する。

④　監査等の概要

当社は有限責任　あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。

内部監査部門については、業務執行部門から独立させ、専任の担当役員を配置した内部監査部を設置し、内部統制の有効性及び適切性を検証しています。内部監査結果については、取締役会に対して適時適切に報告が行われています。

⑤　リスク管理態勢の整備の状況

当社では、収益の追求又は損失の回避のため、リスク管理を行うことをリスク管理方針で定めています。このリスク管理方針のもと、コンプライアンス・リスク統括部を統括部署として、リスクの特定、評価、運営、モニタリング、コントロール及び削減の一連の活動を通じてリスクの状況を的確に把握し、事業年度毎に策定するリスク管理計画をもとに必要な措置を講じるリスク管理を行っております。また各リスクの規模・特性を踏まえた統合的リスク管理を実施しております。なお、リスク管理を金融機関の業務の健全性及び適切性の確保のための最重要課題と位置付け、取締役会で定めたリスク管理方針に基づき、ＰＤＣＡ（Plan・Do・Check・Action）サイクルが機能するリスク管理態勢の整備・確立に取り組んでいます。

1.リスクカテゴリー

「市場リスク」「流動性リスク」「信用リスク」「オペレーショナルリスク」のリスクを特定し、さらに「オペレーショナルリスク」を「情報セキュリティリスク」「事務リスク」「イベントリスク」「コンプライアンスリスク」「風評リスク」「人的リスク」のサブカテゴリーに分類して管理しています。

2.リスク管理委員会

リスク管理全般に係る議論を実施し、主にリスク管理計画の策定、進捗管理等の議論を実施しています。

3.商品審査委員会

当社新商品・新規業務に係る取組意義、内在する各種リスク、リスクに対するリターン等に関する議論を通じ、経営会議の決定を支援・補佐を実施しています。

4.コンプライアンス・オペレーショナルリスク管理委員会

コンプライアンス及びオペレーショナルリスクに関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の議論を実施しています。

5.ＢＣＭ連絡会

不測の事態が発生した場合の影響を最小限にとどめるため、事前に業務対応の手順を定める等、迅速かつスピーディな対応が可能となる態勢の検討を行っています。

6.システムリスク管理委員会

情報セキュリティリスクのうちシステムリスク全般に関する運営状況の把握・確認、問題点の整理、対応方針の検討の議論を行っています。

7.ＡＬＭ委員会

当社の資産・負債を総合的に管理し、リスクの適正化、収益の極大化を図る為に議論を実施しています。

8.信用リスク管理委員会

各種与信商品等の審査プロセス、業務プロセス及びリスク・リターン分析に関する途上管理、保全回収管理、子会社のリスク管理プロセス等について与信リスク管理に関する観点から議論を実施しています。

9.インターネットバンキングのためのセキュリティ対策

インターネット通信環境について、お客さま情報の暗号化、ファイアウォール構築、デジタル証明書取得、サーバー・システムの常時監視体制をとっています。またインターネットバンキング取引を安全にご利用いただくための機能として、三重のパスワード、ソフトウエアキーボード、自動ログアウト機能、その他の機能を設定しています。

⑥　コンプライアンス（法令等遵守）態勢

当社は、金融機関としてその社会的責任や公共的使命を遂行するために、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付けています。単に法令を守るのみならず、より広く社会的規範を遵守し、お客さまや社会からの信頼を得るべく、全社のコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンス統括部書は全社に係るコンプライアンス態勢の企画・推進、関連諸規則等の整備、研修等啓蒙活動を行っています。

1.コンプライアンス・プログラムの策定

事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、社内研修や規定の整備等、全社をあげて着実なコンプライアンスの実践に取り組んでいます。

2.コンプライアンス行動基準の策定

当社の業務を遂行するうえで遵守すべき具体的な行動規範を、コンプライアンス行動基準として策定し、全役職員に徹底しています。

3.「コンプライアンス・リスク管理責任者」の配置

各部署がコンプライアンス・リスク管理の第一線として有効に機能することを目的として、部署毎にコンプライアンス・リスク管理責任者を配置して、部署内での研修・啓蒙活動のほか、各部署のコンプライアンス・プログラムの推進主体として、職員への指導を行っています。

4.コンプライアンス・ホットラインの整備

役職員によるコンプライアンス違反を防止するために、社内通報窓口又は社外通報窓口（外部の法律事務所）に対し直接通報できる制度を整備しています。

5.反社会的勢力への対応

取引開始前のフィルタリング、契約締結時の暴力団排除条項の導入により、反社会的勢力との取引を未然に防止しています。取引開始後に反社会的勢力であることが判明した場合は、速やかに関係を遮断しています。

6.ＡＭＬ／ＣＦＴ／ＣＰＦ体制（注１）

厳格な取引時確認の実施、商品・サービス毎にリスクの特定・評価を行い、リスクベースアプローチによる取引モニタリング、顧客管理（カスタマー・デュー・デリジェンス）、フィルタリング/スクリーニングにより口座不正利用を検知・排除するリスク低減措置を実施しています。また疑わしい取引が判明した場合は速やかに当局へ届け出る態勢を整備しています。

（注）１．Anti-Money Laundering / Counter Financing of Terrorism / Counter Proliferation

Financing（マネー・ローンダリング・テロ資金供与・拡散金融対策）

⑦　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務運営を適正に管理するため、業務運営に関する基本的事項を定めた規程として子会社・関連会社業務規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置を講じることのできる体制を整備しております。

当社では、子会社に対する指導・支援を行う所管部署を下表のとおり設置し、当社の取締役会・経営会議に対し、子会社の概況を四半期毎に報告しております。

また、内部監査部署は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告し、グループ全体における業務の適正を確保しております。なお、監査において検出した指摘事項については、改善状況について確認するため原則として３ヵ月ごとにフォローアップを行うとともに、結果を取締役会へ報告しています。

社名 | 所管部
株式会社優良住宅ローン | モーゲージプラットフォーム事業部
住信ＳＢＩネット銀カード株式会社 | ファイナンス事業部
ネットムーブ株式会社 | ネオバンク事業部
Ｄａｙｔａ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ株式会社 | ネオバンク事業部
ＪＡＬペイメント・ポート株式会社 | ネオバンク事業部
株式会社テミクス・データ | ネオバンク事業部
株式会社ＮＥＯＢＡＮＫサービシーズ | ネオバンク事業部

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑫　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役との責任限定契約

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と当社定款第25条により、又、社外監査役と当社定款第33条により、それぞれ責任限定契約を締結しております。当該契約では、当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑬　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項と理由

1.責任免除

当社は定款において、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって免除することができると定めております。当該事項は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。

2.自己の株式の取得

当社は定款において、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができると定めています。当該事項は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策が可能となるよう定めたものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 | 山田　健二 | 1962年９月23日生 | 1985年４月　住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入社 2008年５月　同社　川西支店長 2010年５月　同社　神戸支店長 2013年２月　同社　神戸支店長兼神戸三宮支店長 2013年４月　同社　リテール企画部長 2014年４月　同社　執行役員リテール企画部長 2015年４月　同社　執行役員名古屋営業部長兼名古屋栄支店長 2016年10月　同社　執行役員梅田支店長兼阪急梅田支店長 2018年４月　三井住友トラスト総合サービス株式会社　取締役社長 2018年６月　三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社　取締役社長 2021年４月　当社　代表取締役会長（現任） | (注)３ | －
代表取締役社長 | 円山　法昭 | 1965年５月12日生 | 1989年４月　株式会社東海銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2000年２月　イー・ローン株式会社（現：ＳＢＩホールディングス株式会社）入社 2001年４月　グッドローン株式会社（現：アルヒ株式会社）取締役 2005年３月　グッド住宅ローン株式会社（現：アルヒ株式会社）代表取締役執行役員ＣＯＯ 2006年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社　取締役 2007年６月　同社　取締役執行役員 2012年４月　ＳＢＩモーゲージ株式会社（現：アルヒ株式会社）代表取締役社長執行役員ＣＥＯ兼ＣＯＯ 2013年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社　取締役執行役員常務 2014年３月　ＳＢＩモーゲージ株式会社（現：アルヒ株式会社）代表取締役会長執行役員ＣＥＯ 2014年４月　当社　代表取締役社長（現任） 2022年12月　株式会社テミクス・データ　取締役会長（現任） | (注)３ | －
取締役兼 常務執行役員 | 横井　智一 | 1967年11月27日生 | 1990年４月　株式会社東海銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2005年５月　グッド住宅ローン株式会社（現：アルヒ株式会社）入社 2007年６月　ＳＢＩモーゲージ株式会社（現：アルヒ株式会社）取締役 2009年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社　入社 2009年６月　当社　出向 2009年６月　当社　取締役兼執行役員 2021年１月　当社　取締役兼常務執行役員コーポレート本部長（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役兼 常務執行役員 | 小崎　元 | 1968年８月15日生 | 1991年４月　株式会社北海道拓殖銀行　入行 1998年11月　中央信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入社 2012年11月　当社　出向 2019年４月　ネットムーブ株式会社　取締役 2020年１月　当社　取締役兼執行役員 2021年１月　当社　取締役兼常務執行役員（現任） 2021年４月　株式会社優良住宅ローン　取締役 | (注)３ | －
取締役 | 米山　学朋 | 1968年１月25日生 | 1991年４月　住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入社 2016年１月　同社　企業金融部長 2017年４月　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　業務管理部長 2017年４月　三井住友信託銀行株式会社　業務管理部長 2019年４月　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　執行役員経営企画部長 2019年４月　三井住友信託銀行株式会社　執行役員経営企画部長 2021年４月　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　執行役常務（現任） 2021年４月　三井住友信託銀行株式会社　取締役常務執行役員（現任） 2021年４月　当社　取締役就任（現任） 2021年８月　UBS SuMi TRUST ウェルス・マネジメント株式会社　取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 朝倉　智也 | 1966年３月16日生 | 1989年４月　株式会社北海道拓殖銀行　入行 1990年１月　メリルリンチ証券会社（現：BofA証券株式会社）入社 1995年６月　ソフトバンク株式会社（現：ソフトバンクグループ株式会社）入社 1998年11月　モーニングスター株式会社　入社 2009年５月　モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長(現任) 2011年４月　ＳＢＩアセットマネジメント株式会社　取締役（現任） 2012年７月　モーニングスター株式会社　代表取締役執行役員社長（現任） 2015年11月　ＳＢＩエナジー株式会社　取締役(現任） 2016年２月　ＳＢＩエステートファイナンス株式会社　取締役会長（現任） 2017年６月　ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社　取締役（現任） 2018年３月　SBI CoVenture Asset Management株式会社（現：ＳＢＩオルタナティブ・アセットマネジメント株式会社）　取締役（現任） 2019年２月　Carret Holdings, Inc. Direcor（現任） 2019年２月　ＳＢＩ地域事業承継投資株式会社　取締役（現任） 2019年６月　ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社　取締役（現任） 2020年６月　ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社　取締役（現任） 2021年12月 　当社　取締役（現任） 2022年７月　ＳＢＩホールディングス株式会社　取締役副社長（現任） 2022年11月　岡三アセットマネジメント株式会社　代表取締役会長（現任） 2022年11月　新生インベストメント・マネジメント株式会社　取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 町田　行人 | 1971年８月29日生 | 1998年３月　司法修習修了（第50期） 1998年４月　弁護士登録（東京弁護士会） 1998年４月　東京シティ法律税務事務所（現：シティユーワ法律事務所）入社 1999年４月　西村あさひ法律事務所　入社 2003年９月　University of Southern California Gould School of Law（LL.M.）留学 2004年９月　ルバフ・ラム・グリーン・アンド・マクレー法律事務所　出向 2005年８月　ニューヨーク州弁護士登録 2005年10月　金融庁総務企画局企業開示課　出向 2020年１月　渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　入社（現任） 2021年１月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 八田　斎 | 1955年３月21日生 | 1980年４月　大蔵省　入省 2008年７月　福岡財務支局長 2009年７月　厚生労働省労働基準局勤労者生活部長 2011年７月　預金保険機構　財務部長 2013年７月　横浜税関長 2014年10月　金融先物取引業協会　事務局長 2016年５月　ライフネット生命保険株式会社　顧問 2016年６月　ライフネット生命保険株式会社　常務取締役執行役員 2016年10月　ライフネット生命保険株式会社　常務取締役執行役員ＣＣＯ兼ＣＩＳＯ 2021年１月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 武田　知久 | 1957年11月８日生 | 1981年４月　日本銀行　入行 2003年４月　同行　高松支店長 2005年４月　政策委員会室参事役 2006年４月　政策委員会室審議役（組織運営調整） 2010年７月　システム情報局長 2013年４月　日本銀行理事 2018年11月　弁護士登録（第一東京弁護士会入会） 2018年11月　武田知久法律事務所　開設　所長（現任） 2021年１月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 森山　保 | 1973年３月24日生 | 1994年10月　太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所 2001年１月　スターンスチュワート　入社 2002年１月　野村企業情報株式会社（現：野村證券株式会社）　入社 2007年１月　フロンティア・マネジメント株式会社　入社 2013年４月　マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社設立　代表取締役社長（現任） 2015年８月　株式会社プロポライフ（現：株式会社プロポライフグループ）　社外取締役（現任） 2021年１月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 藤田　俊晴 | 1955年６月30日生 | 1979年４月　株式会社熊谷組　入社 1999年11月　同社　ロンドン営業所長 2001年10月　ソフトバンク・インベストメント株式会社（現：ＳＢＩホールディングス株式会社）　入社 2003年12月　エスビーアイ・アセット・マネジメント株式会社（現：ＳＢＩアセットマネジメント株式会社）　取締役 2006年３月　ソフトバンク・インベストメント株式会社（現：ＳＢＩインベストメント株式会社）取締役執行役員 2009年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社　執行役員法務部長兼コンプライアンス統括部長 2013年７月　同社　執行役員法務コンプライアンス部長兼Japanese Company Secretary 2014年６月　当社　常勤監査役（現任） 2014年６月　住信ＳＢＩネット銀カード株式会社 監査役（現任） 2014年６月　ＳＢＩインベストメント株式会社 監査役 | （注)４ | －
常勤監査役 | 石崎　敏郎 | 1961年１月15日生 | 1984年４月　住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入社 2007年６月　同社　受託監理部長 2013年４月　同社　コンプライアンス統括部長 2015年６月　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　内部監査部長 2017年４月　三井住友信託銀行株式会社　内部監査部長 2018年10月　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　取締役（監査等委員） 2021年４月　当社　常勤監査役（現任） 2021年４月　住信ＳＢＩネット銀カード株式会社 監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 日高　真理子 | 1961年５月４日生 | 1984年４月　監査法人中央会計事務所　入所 1987年４月　公認会計士登録 2000年７月　中央監査法人　パートナー 2006年７月　中央青山監査法人　シニアパートナー 2007年８月　新日本監査法人(現：EY新日本有限責任監査法人)　入社 2013年７月　同社　法人第Ⅰ事業部副事業部長 2015年９月　同社　評議会評議員 2020年６月　東ソー株式会社　社外取締役(現任) 2020年８月　日高公認会計士事務所　開設　所長（現任） 2021年１月　当社　監査役（現任） 2021年６月　極東貿易株式会社　取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 岩下　直行 | 1962年３月28日生 | 1984年４月　日本銀行　入行 2009年５月　同行　下関支店長 2011年７月　株式会社日立製作所　スマート情報システム統括本部担当本部長 2013年７月　日本銀行　決済機構局参事役 2014年５月　同行　金融機構局審議役・金融高度化センター長 2016年４月　同行　決済機構局審議役・FinTechセンター長 2017年４月　京都大学公共政策大学院教授（現任） 2017年６月　一般社団法人自律分散社会フォーラム理事（現任） 2017年８月　金融庁参与（現任） 2018年４月　大阪大学非常勤講師（現任） 2018年４月　経済産業省　産業サイバーセキュリティ研究会WG2委員（現任） 2018年６月　一般社団法人電子決済等代行事業者協会監事（現任） 2018年10月　株式会社伊予銀行　アドバイザリーボード・メンバー／顧問（現任） 2019年１月　金融庁金融審議会　委員（現任） 2019年３月　株式会社NTTデータ　アドバイザリーボード・メンバー（現任） 2019年10月　内閣府規制改革推進会議　委員（現任） 2019年11月　一般財団法人情報法制研究所　上席研究員（現任） 2019年12月　一般財団法人LINEみらい財団理事（現任） 2020年９月　大学共同利用機関法人情報・システム研究機構客員教授（現任） 2021年１月　当社　監査役（現任） 2021年６月　国際金融都市OSAKA推進委員会　アドバイザー（現任） 2021年10月　株式会社ＫＤＤＩ総合研究所　安全な無線通信サービスのための新世代暗号技術に関する研究開発　運営委員会　委員長（現任） 2022年８月　SBI金融経済研究所　客員研究員（現任） | (注)４ | －
計 | －

（注）１．取締役のうち、米山学朋、朝倉智也、町田行人、八田斎、武田知久、森山保は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役は、すべて会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2022年６月28日付の定時株主総会での選任後、2022年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年12月24日付の臨時株主総会での選任後、2024年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、その構成は以下のとおりであります（取締役を兼務している執行役員を除く）。

成田淳一、棚橋一之、大木浩司、木村紀義、野田典志、服部浩久、高鍋宗瑞、直海知之、府川剛士、内河直也、金岡仁、相川真一

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は４名であります。

社外取締役の米山学朋は、当社のその他の関係会社である三井住友信託銀行株式会社の取締役常務執行役員及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の執行役常務であります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の朝倉智也は、当社のその他の関係会社であるＳＢＩホールディングス株式会社の取締役副社長及び同社の複数の子会社等の役員であります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の町田行人は、金融関連法を専門とする弁護士（国内・ニューヨーク）で、金融庁への出向経験を有しております。企業法務を中心とした適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の八田斎は、金融庁での経験など金融行政に関する豊富な経験や知見を有するとともに、ライフネット生命保険株式会社でコンプライアンス担当役員等を務めた経験があります。金融行政や金融事業での経営経験を踏まえたコンプライアンス・リスク管理、業務執行全般に対する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の武田知久は、日本銀行入行後、政策委員会室審議役（組織運営調整）、システム情報局長を経て、同行理事を歴任し、弁護士の資格も有しています。システムの開発・運行や経営計画の策定、予算・決算、人事など内部管理の豊富な経験や知見等を有することから、当社のIT・システム領域を中心とした業務執行全般に関する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の森山保は、M&Aアドバイザーとして豊富な経験・実績を有する企業の代表取締役を務めています。企業経営に加えて、公認会計士（日本・米国）として豊富な経験・見識を有し、金融機関における企業再編への関与実績もあり、当社の中長期戦略やグループ経営方針等に関する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の藤田俊晴は、当社のその他の関係会社であるＳＢＩホールディングス株式会社での業務執行経験を踏まえ、当社経営の健全性を確保する観点から適正な助言と監査を行うことが期待できるものと判断し、社外監査役に選任しておりますが、それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の石崎敏郎は、当社のその他の関係会社である三井住友信託銀行株式会社での業務執行経験を踏まえ、当社経営の健全性を確保する観点から適正な助言と監査を行うことが期待できるものと判断し、社外監査役に選任しておりますが、それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の日高真理子は、ＥＹ新日本有限責任監査法人の元シニアパートナーで、会計、監査、企業経営支援等の豊富な経験と実績を有しています。また、監査法人で女性活躍推進の委員を務めるなどダイバーシティに関する豊富な知識や経験も有しています。会計の視点に加え、多様な視点から適正な監査を行う監査役として適任と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の岩下直行は、日本銀行で長年、金融情報技術を研究し、金融業界のFinTech推進を主導するなど、金融とテクノロジー両面の経験・見識を有しています。現在は学識経験者として、金融庁・金融審議会等の委員を兼務するなど、最先端FinTech領域の監査を担う適任者と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、出資会社から派遣された社外取締役及び社外監査役を除き、独立性基準という形式要件に加え、会社経営やFintechに関する見識、弁護士・会計士等の専門分野での経験・見識、金融機関のリスク管理や金融行政に関する経験・見識等を選任要件に設定し、人物や資質について考慮の上候補者とし、選任を行っています。

なお、当社の社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりです。

１．以下のいずれの要件にも該当しない場合、当該候補者は十分な独立性を有するものと判定する。

Ａ）現在又は就任の前10年間、当社、当社の子会社及び関連会社、当社のその他の関係会社、当該その他の関係会社の子会社、当社のその他の関係会社の親会社、又は当該親会社の子会社の役員（注１）又は業務執行者（注２）でないこと

Ｂ）現在又は就任の前３年間、当社の主要株主（注３）でないこと。それらが会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと

Ｃ）現在又は就任の前３年間、当社又は当社の子会社を主要な取引先（注４）とする者でないこと。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと

Ｄ）現在又は就任の前３年間、当社又は当社の子会社の主要な取引先でないこと。それらが会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと

Ｅ）現在又は就任の前の３年間、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭（注５）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう）でないこと

Ｆ）現在、当社又は当社の子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等でないこと、又は就任の前３事業年度において当該社員等として当社又は当社の子会社の監査業務に従事した者でないこと

Ｇ）現在又は就任の前３年間、当社又は当社の子会社から多額の寄付（注６）を受けている者でないこと。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと

Ｈ）上記Ａ～Ｇの者（重要（注７）でない者を除く）の近親者（配偶者又は、２親等内の親族又は同居の親族）でないこと

２．上記のいずれかの要件に該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしく利益相反が生じるおそれがないと当社が考える者については、その理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員候補者とすることができる。

（注）１．取締役（独立社外取締役を除く）及び監査役（独立社外監査役を除く）

２．業務執行取締役、執行役、執行役員、若しくは支配人その他の使用人

３．総議決権の10％以上を保有する株主

４．過去３事業年度における当該取引先との取引において、当社及び当社の子会社の支払額が当該取引先の連結総売上高の２％以上であること、又は当社及び当社の子会社の受取額が当社の経常収益の２％以上であること

５．対象者が個人の場合は、当社及び当社の子会社から収受する金銭が年間1,000万円以上であること、対象者が法人等に所属している場合は当該法人等の連結売上高の２％以上を占めること

６．寄付先が個人の場合は、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上であること。法人の場合は、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上又は寄付先の連結売上高若しくは総収入の２％以上のいずれか大きい額以上であること

７．法人・組合等の団体である場合、その役員・部長クラスの者、組合・学校等においては、理事相当職であること

③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、すべての取締役会に参加し監査役としての意見を述べるほか、常勤監査役及び内部監査部門と定期的な情報共有を実施し、社内の情報収集を図ったうえで、内部統制に関する助言を監査役会にて適宜行うことで、内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、社外監査役、内部監査部及び会計監査人との三様監査にかかる定期的な情報連携を四半期に一度以上実施し、監査全体としての充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員・手続

当社は監査役制度を採用し、４名の社外監査役（うち常勤監査役２名）が監査役会を構成するとともに、個々の監査役が専門的かつ多角的な視点で監査を実施しています。なお、社外監査役の日高真理子は、ＥＹ新日本有限責任監査法人の元シニアパートナーであり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査手続については、年度計画に基づき、定例の取締役会・経営会議をはじめとする重要な会議への出席、代表取締役と監査役との定期的会合の開催、株主総会・取締役会・経営会議・各種委員会等の議事録、稟議書、主要な契約書、法令に基づく開示書類、内部及び外部監査の報告書等の重要書類の閲覧、主要な営業所・外部委託先・子会社等への実地調査等によって、取締役の職務執行状況の監督を行っております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会の開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。最近事業年度において監査役会を計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石崎　敏郎 | 14 | 14
藤田　俊晴 | 14 | 14
日高　真理子 | 14 | 14
岩下　直行 | 14 | 14

最近事業年度においては、年間を通じて次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

・決議：監査役監査方針及び監査計画、内部統制システムの監査結果、監査役選任議案に対する同意、監査役の兼職に係る承認、監査役監査基準（規程）等の一部改正、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等

・報告：経営会議の審議内容、取締役等からのヒアリング結果、実地調査の結果、主要システムの管理状況、ハラスメント等相談窓口への通報内容、株式上場審査に係る質疑応答内容等

・審議・協議：中間期及び期末監査調書、監査役会監査報告書、監査役の報酬

ｃ．監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、代表取締役や会計監査人との定期的な会合を行っております。また、監査役会で策定した監査方針、監査計画に基づき、主に常勤監査役が、経営会議やリスク管理委員会等の重要会議への出席、内部監査部門及び取締役・執行役員等へのヒアリングや意見交換、書類閲覧並びに実地調査等により、監査に必要な情報の適時適切な把握に努めるとともに、それらの情報について非常勤監査役との速やかな連携に努めています。

監査役会は、2021年度は、1）経営・組織の体制及び内部管理態勢の強化の状況、2）システムリスク管理の状況、3）サテライト管理態勢の強化の状況、に係る監査を重点項目として取り組み、モニタリング態勢を強化したうえで、1）に関しては「業務量と人的リソース配分の適正バランスの維持に留意し、適宜適切な経営資源配分の増強に留意する必要がある旨」等、2）に関しては「システム障害発生の未然防止及びサイバーセキュリティに係る不断の態勢強化に努めるべき旨」等、3）に関しては「銀行代理店等の管理における、銀行代理店等に対する教育や遵守事項の周知徹底を含む、管理態勢の継続的な拡充と高度化を図るべき旨」等、必要に応じて、内部管理や業務運営態勢の高度化等に向け、改善への提言等を行いました。

②　内部監査の状況

当社は、業務執行部門から独立させ、専任の担当役員を配置した12名の人員からなる内部監査部門を設置し、内部統制の有効性及び適切性を検証しています。取締役会は、実効性ある内部監査が、経営目標の達成、適切な法令等遵守、顧客保護、リスク管理に必要不可欠であることを十分に認識し、適正な内部監査態勢の整備・確立に向けた方針及び具体的な方策を検討しています。

内部監査は、「内部監査方針」「内部監査規程」に従ってリスクアセスメントを行い、内部監査計画を策定したうえで、すべての業務・部署・システムを対象として実施されます。外部への委託業務や子会社及び関連会社の業務についても関係法令等に抵触しない限りにおいて、直接監査を実施することとしています。内部監査の実施計画や個別監査の内容については月次で監査役と意見交換が行われています。また、内部監査結果については、内部監査部担当役員、監査役及び取締役会に対して適時適切に報告が行われているほか、必要に応じてコンプライアンス所管部署及び関係部署にも報告されています。なお、監査において検出した指摘事項については、改善状況について確認するため原則として３ヵ月ごとにフォローアップを行うとともに、結果を取締役会へ報告しています。

加えて、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、会計監査の過程で検出された事項について共有し、必要に応じて内部監査手続に反映させることについても検討するなど、監査の実効性確保に努めています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

当社開業（2007年９月）以降、15年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 　　畑岡　哲　氏

指定有限責任社員　業務執行社員 　　藤澤　孝　氏

なお、第16期以降は業務執行社員が藤澤　孝氏から須田　峻輔氏に交代しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制や独立性、監査の実施体制及び監査報酬水準等の適切性を確認したうえで、監査業務における専門性や効率性を踏まえ選定する方針としており、当該方針に沿って、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会で策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査の実施状況、方法及び結果の相当性について、また監査品質、法令遵守体制、監査報酬の相当性等について評価を行っています。各監査役が評価を行い監査役会において協議のうえ、全会一致で、相当性が認められ特段の問題は認められないと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 44 | 10 | 69 | 44
連結子会社 | － | － | 11 | －
計 | 44 | 10 | 80 | 44

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はＪ－ＳＯＸ導入体制の構築に関する助言、当連結会計年度はコンフォートレター作成業務等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 10 | － | 7
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | － | 10 | － | 8

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成及び税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、及び見積りの算出根拠について詳細な説明を受けるとともに、会計監査の職務の執行状況、監査報酬の時間単価、会計監査の品質確保のための人材の充当状況等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうかの検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に定める同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。

取締役の報酬は、2017年６月30日開催の定時株主総会において年額220百万円以内（支給対象は取締役10名）と決議されております。2023年６月の任期までの各取締役の報酬は、2022年６月28日の取締役会において、最も当社ビジネスに精通し業績貢献を踏まえた適正評価を行うことが適切であることから、取締役会長山田健二と事前に協議を行うことを条件として、報酬限度額の範囲内で代表取締役社長円山法昭に一任されています。当該取締役会に先立って指名・報酬委員会において個別役員の報酬について提示のうえ検討を経ております。

なお、現在、非金銭報酬の支給はありません。

監査役の報酬は、2006年４月３日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内（支給対象は監査役４名）と決議されております。各監査役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとなっており、報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により各監査役への支給額を決定しています。

②　本書提出日現在における、上場日以降に開催される株主総会で選任される役員に適用する提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

2022年１月25日の取締役会で「役員報酬の基本方針」を決議し、以下のとおり定めております。

イ. 役員報酬の考え方

当社は、役員報酬については、以下の考えに基づき決定します。

(1) 企業価値の持続的な向上を促進し、会社業績との連動を重視した報酬制度であること

(2) 業務執行及び監督の役割を適切に担う優秀な人材を確保でき、職責に応じた適切な報酬体系・報酬水準であること

(3) 客観性・透明性あるプロセスにより決定され、公平・公正な報酬制度であること

ロ. 取締役の個人別の報酬等の決定の方法

当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半を占め、独立社外役員が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定します。この手続は指名・報酬委員会規程に定められており、指名・報酬委員会規程は取締役会決議によって変更又は改廃されます。

ハ．報酬体系

当社の役員報酬は、(1)固定報酬である「基本報酬」、(2)変動報酬である「短期業績連動報酬（ＳＴＩ）」、(3)変動報酬である「長期業績連動報酬（ＬＴＩ、株式報酬）」で構成します。尚、非業務執行取締役は基本報酬のみで構成します。

(1) 役位に応じ着実に職務を遂行することを促すための報酬

(2) 中長期的な企業価値向上に向けた各事業年度の業績目標を着実に達成するための短期インセンティブ

(3) 株主価値の共有を図り、中長期的に企業価値を高めるための中長期インセンティブ

各制度の割合は、固定報酬と変動報酬のバランス、金銭報酬と株式報酬のバランス、及び短期・中長期のバランス等を考慮し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定します。

ニ．報酬水準

当社の役員報酬水準は、優秀な人材を確保できるよう競争力ある報酬水準とすべく、外部専門機関の客観的な報酬水準データの中から、比較対象グループを選定し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定します。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | その他
取締役 （社外取締役を除く） | 4 | 130 | 130 | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 8 | 92 | 92 | － | － | －

（注）１．対象役員の報酬等は固定報酬のみであり、株式報酬、ストックオプションに該当する報酬はありません。

２．当社には、役員退職慰労金制度はありません。

３．人員には、期間中に退任した取締役・監査役を含みます。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的株式として、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別保有株式の継続保有については、保有について戦略的・経済的合理性がある場合を除き、保有しない方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | － | －
非上場株式 | 1 | 0

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。