第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,000,000 |
|
計 |
22,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月20日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,959,600 |
7,959,600 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
7,959,600 |
7,959,600 |
－ |
－ |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年２月９日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月20日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
148 |
148 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
88,800（注）１． |
88,800（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
462（注）２． |
462（注）２． |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年３月９日～ 至 平成34年１月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 462 資本組入額 231 |
発行価格 462 資本組入額 231 |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは子会社の就業規則又は同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有しているものとする。ただし、定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３． |
（注）３． |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
調整後行使価額 ＝ ───────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
残存新株予約権について定められた取得事由に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年６月15日 （注）１． |
1,922,800 |
2,884,200 |
－ |
189,793 |
－ |
149,725 |
|
平成24年12月12日 （注）２． |
750,000 |
3,634,200 |
433,500 |
623,293 |
433,500 |
583,225 |
|
平成24年３月21日～ 平成25年３月20日 （注）３． |
119,400 |
3,753,600 |
34,208 |
657,501 |
34,208 |
617,433 |
|
平成25年８月21日 （注）４． |
3,753,600 |
7,507,200 |
－ |
657,501 |
－ |
617,433 |
|
平成25年３月21日～ 平成26年３月20日 （注）３． |
220,200 |
7,727,400 |
47,086 |
704,588 |
47,086 |
664,519 |
|
平成26年３月21日～ 平成27年３月20日 （注）３． |
127,800 |
7,855,200 |
28,996 |
733,584 |
28,996 |
693,516 |
|
平成27年３月21日～ 平成28年３月20日 （注）３． |
104,400 |
7,959,600 |
23,591 |
757,176 |
23,591 |
717,107 |
（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,250円
引受価額 1,156円
資本組入額 578円
払込金総額 867,000千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
15 |
13 |
94 |
25 |
14 |
13,681 |
13,842 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,196 |
249 |
15,393 |
4,216 |
79 |
55,451 |
79,584 |
1,200 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
5.27 |
0.31 |
19.34 |
5.30 |
0.10 |
69.68 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月20日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JPLLC CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（相互保有株式） 普通株式 50,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,908,400 |
79,084 |
（注） |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,959,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
79,084 |
－ |
（注）完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。
②【自己株式等】
平成29年３月20日現在
|
|
（注）当社は、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、平成29年４月21日をもって、当社子会社であるエクシードシステム株式会社が所有している当社株式50,000株（株式保有割合0.62％）の全てを取得しております。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成24年２月９日臨時株主総会決議 平成24年３月３日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年２月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 40 子会社取締役 １ 子会社従業員 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）権利行使、退職による権利の喪失等により、提出日現在の権利保有者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員７名、子会社従業員１名、元当社従業員２名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年４月21日）での決議状況 （取得期間 平成29年４月21日） |
50,000 |
45,800,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
50,000 |
45,800,000 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
50,000 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考え、今後の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績を勘案した安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、前述の基本方針及び当事業年度の業績、今後の経営環境を勘案し、１株当たり24円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は54.9％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく今まで以上のコスト競争力を高め、市場ニーズに応える商品開発体制及び営業所展開を強化し、さらにはグローバル戦略の展開を図るための有効投資に充当してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月15日 |
191,030 |
24 |
|
定時株主総会決議 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,529 |
1,509 ※1,019 |
1,054 |
1,020 |
979 |
|
最低（円） |
1,138 |
1,250 ※698 |
850 |
801 |
851 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年12月13日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、平成24年12月13日をもって東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．※印は、株式分割（平成25年８月21日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
874 |
879 |
927 |
957 |
979 |
979 |
|
最低（円） |
857 |
851 |
865 |
913 |
923 |
926 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．月別につきましては、会計期間末日が20日でありますので、前月21日から当月20日までの株価によっております。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率11％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役会長 |
－ |
中村 豊 |
昭和21年７月28日生 |
平成２年４月 有限会社みずふれんど（現：当社）設立 取締役 平成３年４月 有限会社アクト企画（現：当社） 代表取締役 平成４年１月 株式会社アジュバン設立 代表取締役社長 平成８年６月 株式会社アジュバンコスメティック設立 取締役（現任） 平成25年７月 イノベーション・アカデミー株式会社設立 取締役 平成26年９月 ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED 董事（現任） 平成28年６月 当社代表取締役会長（現任） |
（注）３. |
1,228,800 |
|
代表取締役社長 |
－ |
松井 健二 |
昭和40年１月16日生 |
昭和56年９月 株式会社サムソンアンドデリラ入社 平成４年５月 株式会社オンワードファミリー入社 平成７年５月 株式会社アジュバン関西販売（現：当社）入社 平成16年３月 当社営業推進本部営業統括部長 平成19年３月 当社執行役員 営業統括本部営業本部長 平成20年３月 当社取締役 営業統括本部本部長 平成22年３月 当社取締役 管理本部本部長兼経営企画室本部長 平成22年10月 当社取締役 営業本部本部長 平成23年６月 当社常務取締役 営業本部本部長兼香港支店長 平成24年３月 当社常務取締役 営業本部本部長 平成25年７月 ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED設立 董事 平成25年７月 イノベーション・アカデミー株式会社設立 取締役 平成26年８月 ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED 董事長（現任） 平成28年３月 当社常務取締役 平成28年６月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３. |
107,800 |
|
専務取締役 |
－ |
田中 順子 |
昭和25年４月18日生 |
平成２年４月 有限会社みずふれんど（現：当社）設立 代表取締役 平成３年４月 有限会社アクト企画（現：当社） 専務取締役 平成４年１月 株式会社アジュバン設立 取締役 平成８年６月 株式会社アジュバンコスメティック設立 代表取締役社長（現任） 平成23年７月 当社専務取締役 経営企画課担当 平成28年３月 当社専務取締役（現任） |
（注）３. |
600,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
営業本部本部長 |
木原 栄 |
昭和36年２月25日生 |
昭和54年４月 ロイヤル株式会社入社 昭和60年５月 株式会社トライアングル入社 平成４年６月 ファーストウッド株式会社入社 平成５年５月 有限会社アジュバン関西販売（現：当社）入社 平成18年３月 当社営業推進本部営業部次長 平成22年２月 当社執行役員 営業推進本部営業部部長 平成22年10月 当社執行役員 西日本営業部部長 平成23年３月 当社執行役員 営業部部長 平成23年６月 当社取締役 営業部部長兼東京営業所所長 平成23年10月 当社取締役 営業部部長兼福岡営業所所長 平成24年３月 当社取締役 営業部部長 平成26年３月 当社取締役 西日本営業部部長 平成28年３月 当社取締役 営業本部本部長（現任） |
（注）３. |
45,288 |
|
取締役 |
管理本部本部長兼総務部部長 |
中川 秀男 |
昭和30年４月15日生 |
昭和53年４月 株式会社アルス入社 昭和56年４月 財団法人兵庫県学校厚生会入職 平成５年８月 有限会社アジュバン関西販売（現：当社）入社 平成22年10月 当社管理本部本部長兼総務部部長兼業務課課長 平成23年３月 当社管理本部本部長兼総務部部長 平成23年６月 当社取締役 管理本部本部長兼総務部部長（現任） 平成27年６月 株式会社アジュバンコスメティック 取締役（現任） 平成28年８月 エクシードシステム株式会社取締役（現任） |
（注）３. |
8,682 |
|
取締役 |
－ |
三村 淳司 |
昭和53年４月28日生 |
平成14年10月 新日本監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所 平成18年５月 公認会計士登録 平成24年２月 三村公認会計士事務所開所 代表（現任） 平成24年６月 当社監査役 平成27年６月 当社取締役（現任） 平成27年６月 東和薬品株式会社 社外監査役（現任） 平成29年５月 株式会社エーアイテイー 社外監査役（現任） |
（注）３. |
4,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
南 正光 |
昭和19年11月20日生 |
昭和38年４月 株式会社兵庫相互銀行（現：株式会社みなと銀行）入行 昭和58年10月 兵銀ファクター株式会社入社主計部次長 平成元年４月 同社企画室副部長 平成８年３月 日本電子材料株式会社入社社長付 平成10年８月 同社ＩＲ室室長 平成18年４月 同社内部統制・コンプライアンス担当シニアエキスパート 平成22年２月 当社監査役（現任） 平成22年６月 株式会社アジュバンコスメティック監査役（現任） 平成25年７月 イノベーション・アカデミー株式会社設立 監査役 平成28年８月 エクシードシステム株式会社監査役（現任）
|
（注）４. |
－ |
|
監査役 |
－ |
金坂 喜好 |
昭和20年11月15日生 |
昭和43年４月 大阪国税局入局 昭和51年４月 弁護士登録 曽我乙彦法律事務所入所 昭和62年４月 金坂喜好法律事務所開所 代表（現任） 平成23年６月 当社監査役（現任） |
（注）４. |
－ |
|
監査役 |
－ |
西井 博生 |
昭和39年５月19日生 |
昭和62年４月 監査法人朝日新和会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入所 平成２年３月 公認会計士登録 平成13年９月 西井博生公認会計士事務所開所 代表 平成16年９月 なぎさ監査法人設立 代表社員（現任） 平成16年12月 税理士法人なぎさ総合会計事務所設立 代表社員（現任） 平成18年６月 株式会社G‐７ホールディングス 社外監査役（現任） 平成27年６月 当社監査役（現任） 平成27年６月 三相電機株式会社 社外監査役（現任） |
（注）４. |
－ |
|
|
|
|
計 |
|
1,994,570 |
|
（注）１．取締役三村淳司は、社外取締役であります。
２．常勤監査役南正光、監査役金坂喜好及び監査役西井博生は、社外監査役であります。
３．平成28年６月16日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年６月16日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数は、提出日現在の株数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針及びその取組み状況は、次のとおりであります。
当社は「知恵 勇気」「夢と感動を与える」という企業理念のもと、より良い商品の開発・提供により社会貢献を図ること、美容業界のリーダーとなり業界を変えること、またサロン経営に貢献することを経営目標に掲げております。この企業理念と経営目標に基づいて、企業の健全性・透明性を確保し、企業価値の向上をはかるためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つと認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たしながら株主利益を追求し保護することにあると考えます。同時に顧客第一主義を重視し、顧客との揺ぎない信頼関係を築くことが当社の利益につながり株主保護にもなると考えております。また株主の皆様への速やかな情報開示が、公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。
①企業統治体制の状況等
イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
(ａ)企業統治の体制の概要
・取締役会
当社の取締役会は取締役６名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
取締役会の決議事項については、取締役会付議事項となる重要事項をもれなく取締役会に付議しております。これにより取締役会は会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する体制を強化しております。また取締役６名のうち４名の取締役は、連結子会社の役員を兼ねており、グループ経営の推進に積極的に携わっております。
取締役会は毎月月初に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度は20回開催（臨時取締役会を含む）し、取締役の出席率は91.7％となっております。当社は取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を取締役及び監査役に事前に送付しております。さらに取締役が要請した場合、総務課が取締役会資料に追加・補足を行う体制を整えております。
・監査役会
監査役会は社外監査役３名で構成し、定例で毎月１回以上開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視しております。各監査役は監査方針に基づいて取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。また監査役の３名については独立性が十分確保されており、取締役会等においてそれぞれの専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な発言を行っております。
会計監査人（新日本有限責任監査法人）及び内部監査室と連携を密にして、実効性のある監査を行っております。
また、常勤監査役は取締役会以外に経営会議等に出席し、意見を述べるようにしております。
・会計監査人
会計監査人は監査役会及び内部監査室と連携を密にして、実効性のある会計監査を行っております。
・経営会議
当社は、原則として毎月月初に１回、経営会議を開催し、業務の執行に関する諸計画、その他経営に関する重要事項について協議を行うとともに、各業務担当部門の業務執行の内容を審議しております。
(ｂ)企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の健全性や透明性及び意思決定のスピード化をはかるため、上記の企業統治体制を採用しております。
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役、監査役及び使用人を対象に「コンプライアンス基本規程」を定め、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践しております。
・当社は、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを取締役及び使用人に徹底しております。
・取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が法令違反や企業倫理の逸脱の可能性を感じた場合に、具体的な行動指針となる「内部通報規程」を定め、社内（総務部及び監査役）に相談窓口を設け、より相談し易い環境を整備しております。
(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」等関連規程に従い、適切に保存及び管理しております。
・取締役会議事録は総務課が全ての議案について作成し、その内容は必要な者のみ閲覧できるようにしております。
(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクが発生した場合は、取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の把握及び対応策を検討できる体制にしております。リスクの未然防止及び危険や緊急事態の発生時の対応については、「コンプライアンス基本規程」「内部監査規程」「リスク管理規程」等の規程に従い運用しております。
・コンプライアンス
当社は取締役、監査役及び使用人の責務、禁止事項及び通報の義務等を定めた「コンプライアンス基本規程」を取締役会で定めております。
・内部監査室
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から当社の健全かつ適切な業務運営に資するために、実効性の高い内部監査の実施に努めております。具体的には、各部門への実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のある事柄（リスク）に対する備えが十分にできているかについて評価し、改善のための助言を行っております。
・リスクマネジメント委員会
企業活動に関するリスクについては、リスクマネジメント委員会が統括しております。経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防対策や活動を推進しております。緊急事態を想定し必要なリスクに関しては対策マニュアルや業務フローを策定し、リスク管理を行っております。
(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程（「組織・業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等）において、取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に業務を行う体制を整えております。
(ｅ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、以下のように子会社の業績及び業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正を確保しております。
・子会社の業績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しております。
・定期的な内部監査室による監査手続を実施することで、当社企業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努めております。
・代表取締役社長直轄のもと財務部を事務局とし、当社企業グループの財務報告に係る内部統制の構築、運用及び評価を推進しております。
(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、「監査役監査規程」を定め、必要に応じて監査役の職務をサポートする使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。
(ｇ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、「監査役監査規程」を定め、監査役から命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制としております。
・監査役から命令を受けた使用人に関する人事異動、評価については、監査役と事前に協議しております。
(ｈ)取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、取締役会、経営会議等への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、内部監査部門の監査結果を報告しております。
・監査役の求めに応じ、取締役会付議事項及び取締役会報告事項となる重要案件について、取締役等より報告を受けられる体制を整備しております。
・当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役員又は使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。
(ｉ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査役会規程」を定め、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため以下の体制を整備しております。
・代表取締役社長と監査役の間で定期的な意見交換会を開催しております。
・監査役からの求めに応じ、監査役、会計監査人及び内部監査部門との間で連絡会を開催しております。
・各種会議への監査役の出席を確保しております。
・監査役が職務の執行について生じる費用等を請求した場合、速やかに処理します。
(ｊ)財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、代表取締役社長が最高責任者となり、適切な統制環境を保持しつつ、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、継続的に改善する体制を構築しております。
・適正な内部統制を実現するための体制の構築、運用及び評価にあたり、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定めるとともに、「財務報告に係る内部統制規程」「財務報告に係る内部統制の基本計画書」他関係諸規程、関連文書を整備しております。
(ｋ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、いかなる場合においても反社会的勢力に対し毅然とした姿勢をもって対峙し、その不当な要求については関係機関とも連携の上、これに応じないことの徹底を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置し、年度計画に基づき当社及び当社グループの内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役、監査役及び監査対象の組織責任者に監査結果を報告するとともに、各部門へ業務改善のためのアドバイスも行っております。
監査役については３名（常勤社外監査役１名・非常勤社外監査役２名）を選任しております。
常勤監査役は取締役会、経営会議等に出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を聴取するとともに重要な決裁書類の閲覧や往査等、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。
なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を通じて連携する体制になっております。内部監査室と監査役は連携して内部監査を実施しております。また、内部監査室と会計監査人は会計監査人の内部統制監査にあたり、監査情報の交換、共有を行うだけでなく改善状況に関する情報も共有しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
当社の社外取締役１名及び社外監査役３名は、いわゆる一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の要件に相当しており、一般株主保護の立場で企業統治できる体制になっております。
社外取締役 三村淳司は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しているとともに、監査を通じて当社の業務内容に精通していることから選任しております。同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人出身者でありますが、当社の監査役就任前に既に同社を退職しており、特別な利害関係はありません。
社外監査役 南正光は、銀行において長年金融業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、企業における内部統制及びコンプライアンス担当としての豊富な経験と知識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役 金坂喜好は、弁護士としての専門的な経験、知識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役 西井博生は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから社外監査役に選任しております。
なお、当社と社外取締役 三村淳司との間には同氏が「役員の状況」に記載の当社株式を所有している以外に人的関係、資本的関係及びその他利害関係はありません。また、社外監査役 南正光、金坂喜好、西井博生との間に人的関係、資本的関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役は、監査結果を監査役会に報告するとともに、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受け、また会計監査人の監査の一部に立会い相互連携をしております。さらには内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任するにあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、当社では社外役員が監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会開催の３日前に議題に係る資料を送付しております。
④役員報酬等
イ．提出会社の役員報酬等の総額
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役 員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
172,620 |
154,620 |
－ |
－ |
18,000 |
5 |
|
社外役員 |
28,990 |
27,670 |
－ |
－ |
1,320 |
4 |
（注）１．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
２．ストック・オプションの費用計上額はありませんが、当社取締役１名に対しストック・オプションとして新株予約権を付与しております。
ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしております。退職慰労金については、株主総会の決議を経て役員退職慰労金規程に基づき支給額を決定しております。
また監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 175,337千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 山本 操司（新日本有限責任監査法人）
指定有限責任社員 大谷 智英（新日本有限責任監査法人）
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 ７名
継続監査年数について７年以内のため記載を省略しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
⑪中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,600 |
－ |
23,220 |
3,042 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,600 |
－ |
23,220 |
3,042 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社は新日本有限責任監査法人に対して、エクシードシステム株式会社の子会社化に係る財務デューデリジェンス業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士から、監査業務ごとに作業時間及び作業を行うスタッフの人数とレベルに基づいた見積金額の提示を受け、双方で内容を確認し妥当であることを確認した上で、監査報酬を決定しております。