## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 11,500,000
計 | 11,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成28年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,885,442 | 4,503,358 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,885,442 | 4,503,358 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

①　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成18年11月15日臨時株主総会決議）

区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 320 | 90
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 32,000（注）１ | 9,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）３ | 1,000 | 1,000
新株予約権の行使期間 | 平成20年11月16日から 平成28年11月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格　 1,000
資本組入額　 500
発行価格　 1,000
資本組入額　 500
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合等、必要かつ合理的と認められる場合にも、当社は新株予約権の目的となる株式の数を調整することができるものとする。

３．新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込みをすべき金額（以下、「行使価格」という。）をそれぞれ調整する。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価格＝調整前行使価格× | １
分割・併合の比率

(2) 当社が調整前行使価格を下回る価格により新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価格＝調整前行使価格× | 調整前行使価格
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とする。また、自己株式の処分の場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に各々読み替えるものとする。

なお、当社が他社と合併する場合等、必要かつ合理的と認められる場合にも、当社は行使価格を調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使等に関連して、以下の条件が定められております。

(1) 当社は、次の事由が生じたときは、新株予約権を取締役会決議により無償で取得することができる。ただし、上記に関わらず、当該新株予約権は、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転において、当社新株予約権者に当該新株予約権に代わる新株予約権を交付することが定められなかった場合は、会社法に定める新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日正午において行使できなくなる。

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併に関する契約書、当社が分割会社となる吸収分割に関する契約書若しくは新設分割に関する計画書、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転に関する計画書が株主総会で承認されたとき

②　新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失したとき

イ　当社の取締役又は監査役

ロ　当社の使用人

ハ　顧問、アドバイザー、コンサルタント、その他当社と継続的な契約関係

③　新株予約権者に下記に該当する事由が発生したとき

イ　禁錮以上の刑に処せられた場合

ロ　当社の事前の承認を得ず、当社と競合する業務に関わった場合

ハ　法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ニ　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受けた、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ホ　支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出した若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ヘ　破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算手続開始の申立てがあった場合

ト　解散の決議が行われた場合

チ　新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

５．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

（平成25年２月28日取締役会決議及び平成25年４月26日臨時株主総会決議）

区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 56 | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）３ | 593,208（注）１ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）４ | 1,888 | 1,888
新株予約権の行使期間 | 平成25年５月１日から 平成30年４月27日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、「交付株式数」という。）は、10,593株とする。

２．新株予約権の発行価格は、１個につき188,000円とする。

３．新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４(1)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

４．(1) 当社は、当社が新株予約権の発行後、所定の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋交付株式数

(2) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(3) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4) (1)の所定の各事由により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、当社は、新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

６．(1) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

(2) 各新株予約権の一部行使はできない。

７．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（平成26年３月13日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 118 | 118
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）３ | 11,800（注）１ | 11,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）４ | 2,500 | 2,500
新株予約権の行使期間 | 平成26年４月１日から 平成31年３月29日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）８ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）９ | 同左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

２．新株予約権の発行価格は、１個につき53,400円とする。

３．付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．(1) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも8,000円（(注)４に準じて適宜調整されるものとする。下記(2)、(3)について同じ。）を上回った場合に、新株予約権の行使が可能になるものとする。

(2) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも10,000円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。

(3) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも1,200円を下回った場合、上記(1)、(2)の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(5) 新株予約権者が割当日以降１年以内に当社を退職した場合、新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(6) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降は、新株予約権の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(8) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日において、新株予約権を当該日における公正価格で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)６に定める規定により新株予約権の行使が不可能となった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)７に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（平成27年８月11日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 78 | 78
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 7,800（注）１ | 7,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）３ | 3,147 | 3,147
新株予約権の行使期間 | 平成29年８月28日から 平成37年７月31日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、その他各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）の調整を必要とすることが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

① 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率

② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

イ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ハ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

５．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

(注)６に準じて決定する。

②　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（平成25年２月28日取締役会決議及び平成25年４月26日臨時株主総会決議）

区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権付社債の残高（千円） | 350,000（注）１ | －
新株予約権の数（個） | 14（注）１ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 185,381（注）２ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）３ | 1,888 | 1,888
新株予約権の行使期間 | 平成25年５月１日から 平成30年４月26日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）７ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．各社債の金額は金25,000,000円の１種とし、各社債に付する新株予約権の数は１個とする。

２．新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、当該新株予約権に係る社債の払込金額の総額を転換価額（転換価額調整事由が発生した場合は調整後転換価額）で除して得られる最大整数とする。

ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．(1) 当社は、当社が新株予約権付社債の発行後、所定の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋交付株式数

(2) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(3) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4) (1)の所定の各事由により転換価額の調整を必要とする場合以外にも、当社は、社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

４．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、転換価額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

５．各新株予約権の一部行使はできない。

６．新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより社債又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成23年９月30日 （注）１ | 1,933 | 12,934 | 173,970 | 778,045 | 173,970 | 681,311
平成24年５月11日 （注）２ | 300 | 13,234 | 27,000 | 805,045 | 27,000 | 708,311
平成24年６月27日 （注）３ | 477 | 13,711 | 42,930 | 847,975 | 42,930 | 751,241
平成24年８月８日 （注）４ | 1,357,389 | 1,371,100 | － | 847,975 | － | 751,241
平成24年11月29日 （注）５ | 580,000 | 1,951,100 | 320,160 | 1,168,135 | 320,160 | 1,071,401
平成25年１月４日 （注）６ | 130,000 | 2,081,100 | 71,760 | 1,239,895 | 71,760 | 1,143,161
平成25年８月22日 （注）７ | 41,900 | 2,123,000 | 100,895 | 1,340,790 | 100,895 | 1,244,057
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）８ | 261,105 | 2,384,105 | 230,500 | 1,571,290 | 230,500 | 1,474,557
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）８ | 10,000 | 2,394,105 | 5,000 | 1,576,290 | 5,000 | 1,479,557
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）８ | 491,337 | 2,885,442 | 460,751 | 2,037,041 | 460,751 | 1,940,308

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　 180,000円

資本組入額　　　　　　　90,000円

割当先：清藤勉他　計４名

２．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　 180,000円

資本組入額　　　　　　　90,000円

割当先：富士製薬工業㈱

３．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　 180,000円

資本組入額　　　　　　　90,000円

割当先：みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合

ネオステラ１号投資事業有限責任組合

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 　　1,200円

引受価額　　　　　　　 　1,104円

資本組入額　　　　　　　　 552円

払込金総額　　　　 　640,320千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　 1,104円

資本組入額　　　　　　　　 552円

割当先：野村證券㈱

７．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　 4,816円

資本組入額　　　　　　　 2,408円

割当先：伊藤忠ケミカルフロンティア㈱

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．平成28年４月13日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が816,327株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,000,000千円増加しております。

10．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が801,589株、資本金及び資本準備金がそれぞれ751,752千円増加しております。

#### (6)【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 18 | 26 | 17 | 1 | 2,365 | 2,431 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,720 | 3,059 | 3,764 | 2,299 | 2 | 17,995 | 28,839 | 1,542
所有株式数の割合（％） | － | 5.96 | 10.61 | 13.05 | 7.97 | 0.01 | 62.40 | 100.00 | －

（注）単元未満株式のみを所有する株主数は56人であり、合計株主数は2,487人であります。

#### (7)【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２－５－１　愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階 | 191,942 | 6.65
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 140,200 | 4.86
千寿製薬株式会社 | 大阪市中央区平野町２－５－８ | 138,800 | 4.81
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 121,100 | 4.20
柿沼　佑一 | さいたま市中央区 | 115,000 | 3.99
ダイドードリンコ株式会社 | 大阪市北区中之島２－２－７ | 100,000 | 3.47
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 99,825 | 3.46
谷　雅史 | 香川県東かがわ市 | 50,000 | 1.73
伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社 | 東京都港区北青山２－５－１ | 41,900 | 1.45
長瀬産業株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町５－１ | 40,000 | 1.39
計 | － | 1,038,767 | 36.00

#### (8)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　2,883,900 | 28,839 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式　　　1,542 | － | －
発行済株式総数 | 2,885,442 | － | －
総株主の議決権 | － | 28,839 | －

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

#### (9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成18年11月15日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、当社取締役、当社使用人及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年11月15日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成18年11月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（平成26年３月13日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役、当社監査役及び当社使用人に対して新株予約権を発行することを、平成26年３月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

なお、本新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

決議年月日 | 平成26年３月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社監査役３名 当社使用人８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

（平成27年８月11日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役及び当社使用人に対して新株予約権を発行することを、平成27年８月11日開催の取締役会において決議されたものであります。

なお、本新株予約権の発行にあたり、平成27年６月25日開催の定時株主総会において取締役に対するストックオプション報酬額及びその内容について決議されております。

決議年月日 | 平成27年８月11日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社使用人16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

当社は現在、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業ともに研究開発の過程にあり、これまで配当を実施しておらず、当事業年度の剰余金の配当については無配としております。

（注）用語解説については、「第１企業の概況　３事業の内容」の末尾に記載しております。

### ４【株価の推移】

#### (1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | － | 3,390 | 11,140 | 2,599 | 4,150
最低（円） | － | 1,212 | 1,680 | 1,505 | 1,450

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、平成24年11月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### (2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,449 | 2,739 | 2,624 | 2,170 | 2,191 | 3,160
最低（円） | 2,212 | 2,227 | 1,991 | 1,600 | 1,450 | 1,907

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　９名　　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | － | 河南　雅成 | 昭和35年３月１日生 | 昭和58年４月　三谷産業株式会社入社 平成12年２月　相模化成工業株式会社出向　　常務取締役就任 平成14年１月　三谷産業株式会社ケミカル事業部ファインケミカル営業部長 平成14年９月　株式会社免疫生物研究所入社　経営管理室長 平成15年６月　同社取締役経営管理室長就任 平成16年５月　同社取締役就任 平成16年５月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注）２ | 27,000
取締役 | CTO | 天野　芳和 | 昭和29年11月16日生 | 昭和55年４月　富士写真フイルム株式会社入社 平成19年４月　富士フイルム株式会社ライフサイエンス研究所研究部長 平成20年９月　同社オランダ研究所所長 平成22年３月　同社医薬品ヘルスケア研究所研究部長 平成25年10月　当社入社　事業開発部部長 平成26年４月　当社執行役員研究担当部長 平成26年６月　当社取締役CTO兼執行役員研究担当部長就任（現任） | （注）２ | －
取締役 | CFO | 谷　匡治 | 昭和49年５月22日生 | 平成12年４月　サントリー株式会社入社 平成18年１月　武田薬品工業株式会社入社 平成25年４月　株式会社ウィズ・パートナーズ入社　ダイレクター 平成26年７月　株式会社レグイミューン入社　事業開発部長 平成26年10月　当社入社　執行役員事業開発担当部長 平成26年12月　ORTHOREBIRTH株式会社社外取締役就任（現任） 平成27年５月　当社執行役員CFO兼事業開発担当部長 平成27年６月　当社取締役CFO兼執行役員事業開発担当部長就任（現任） | （注）２ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 松島　陽介 | 昭和47年９月１日生 | 平成７年４月　第一生命保険株式会社入社 平成13年６月　A.Tカーニー株式会社入社 平成17年10月　マッキンゼー＆カンパニー入社 平成19年２月　株式会社MKSパートナーズ入社 平成20年12月　丸の内キャピタル株式会社入社 平成24年４月　NKリレーションズ株式会社　　代表取締役（現任） 平成24年７月　エヌエスパートナーズ株式会社取締役（現任） 平成24年11月　株式会社ハルメク 取締役(現任) 平成25年３月　株式会社全国通販 取締役(現任) 平成25年５月　フィード株式会社 取締役(現任) 平成25年６月　株式会社日本医療データセンター取締役（現任） 平成25年６月　ノーリツ鋼機株式会社　取締役（現任） 平成27年６月　テイボー株式会社 取締役(現任) 平成27年７月　株式会社ドクターネット　取締役（現任） 平成28年４月　GeneTech株式会社　代表取締役（現任） 平成28年６月　当社取締役就任（現任） | （注）２ | －
取締役 | － | 中村　大介 | 昭和54年８月３日生 | 平成16年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 平成19年２月　モルガン・スタンレー証券株式会社入社 平成22年２月　株式会社企業再生支援機構入社 平成25年９月　株式会社日本医療データセンター取締役（現任） 平成25年10月　NKリレーションズ株式会社入社（現在に至る） 平成27年６月　ヘルスデータ・プラットフォーム株式会社　代表取締役（現任） 平成28年２月　DTラボ株式会社　代表取締役（現任） 平成28年６月　当社取締役就任（現任） | （注）２ | －
取締役 | － | 山元　雄太 | 昭和57年12月14日生 | 平成19年４月　株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 平成22年４月　司法研修所　司法修習生 平成23年１月　株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 平成24年５月　NKリレーションズ株式会社入社 平成24年11月　株式会社ハルメク 取締役(現任) 平成25年３月　株式会社全国通販 取締役(現任) 平成25年５月　フィード株式会社 取締役(現任) 平成25年６月　株式会社日本医療データセンター取締役（現任） 平成26年１月　山元雄太法律事務所設立　代表（現任） 平成27年６月　NKリレーションズ株式会社　　取締役（現任） 平成27年６月　ノーリツ鋼機株式会社　取締役（現任） 平成27年10月　テイボー株式会社 取締役(現任) 平成28年６月　当社取締役就任（現任） | （注）２ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | － | 林　昭彦 | 昭和32年２月８日生 | 昭和55年４月　中道機械株式会社入社 昭和58年11月　中道リース株式会社転籍 昭和63年11月　たくぎん抵当証券株式会社入社 平成11年５月　株式会社ディー・ブレイン札幌入社 平成14年11月　創研コンサルティング株式会社入社 平成22年９月　当社入社 平成25年５月　当社監査役就任（現任） | （注）３ | －
監査役 | － | 森　正人 | 昭和40年３月20日生 | 昭和62年10月　サンワ・等松青木監査法人入所 平成７年７月　シティバンク、エヌ・エイ入社 平成13年３月　ぷらっとホーム株式会社入社　経営企画部長 平成13年６月　同社取締役CFO兼管理本部長就任 平成16年３月　日本テレコム株式会社入社　　経理部長 平成17年７月　株式会社新生銀行入社　財務経理部部長 平成18年８月　森会計事務所所長（現任） 平成22年10月　当社監査役就任（現任） 平成28年５月　ソーバル株式会社監査役就任（現任） | （注）３ | 200
監査役 | － | 甚野　章吾 | 昭和43年７月19日生 | 平成６年10月　朝日監査法人入所 平成17年１月　甚野公認会計士事務所開設　　所長（現任） 平成17年１月　北斗税理士法人設立　代表社員所長（現任） 平成20年６月　札幌監査法人代表社員（現任） 平成22年５月　株式会社北の達人コーポレーション監査役就任（現任） 平成25年５月　当社監査役就任（現任） | （注）３ | －
計 | 27,200

（注）１．監査役森正人及び甚野章吾は、社外監査役であります。

２．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、平成28年７月１日付で以下の５名による体制となる予定であります。

天野　芳和（事業開発部総括 兼 研究開発担当）

谷　　匡治（経営企画室及び管理部総括 兼 事業開発部部長）

上野　昌邦（経営企画及び管理担当）

坂部　宗親（事業開発担当）

中村　栄作（事業探索担当）

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。

当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。

②　会社の機関の内容

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

イ　取締役会について

当社の取締役会は、取締役６名で構成されております。

当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。

ロ　監査役会について

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。

ハ　内部監査について

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を主管部門とし、内部監査室長１名及び担当者１名の体制にて、各部門に対して実施しております。

ニ　会計監査人について

当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

③　内部統制システムの整備の状況

イ　業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第５項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。

ロ　金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について

当社は、内部監査室を主管部門として、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。

また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善策を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。

当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しているほか、社外監査役である非常勤監査役２名は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、年度監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリング等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役は内部監査に同行して適時に意見交換するとともに、監査法人による四半期決算レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた３者間での意見交換を行っております。

⑥　会計監査の状況

当社は、会計監査人に選任された有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 寺田　昭仁 | 有限責任 あずさ監査法人
田辺　拓央

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ　監査業務に係る補助者

公認会計士５名　その他１名

⑦　社外役員の状況

当社は、社外監査役２名を選任しております。社外監査役２名は、取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。

当社が社外役員に期待する機能及び役割は、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的知見を積極的に取り入れるとともに、取締役の業務執行に対する客観的かつ中立的な経営監視体制を確保することであり、当該目的にかなう専門的知識と経験を有する者を社外役員として選任しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保されることを前提に判断しております。

社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に精通していることから、当社の財務状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場での助言を期待しております。

社外監査役森正人は、当社株式を200株、当社第３回新株予約権を10個保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。また、社外監査役甚野章吾は、当社第３回新株予約権を16個保有していることを除き、当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、当社は、社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は従来、ウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合（以下、「ウィズ・ヘルスケア」という。）の無限責任組合員である㈱ウィズ・パートナーズより飯野智氏、藤澤朋行氏の２名の社外取締役を受け入れておりましたが、今般ウィズ・ヘルスケアと合同会社Launchpad12との公開買付応募契約の締結により、公開買付決済日の平成28年６月６日付で両氏は当社社外取締役を辞任いたしました。

当社は、コーポレートガバナンスの強化のため、社外取締役は今後も必要であると考えておりますが、現時点において、適切な社外取締役候補者の選任に至っておりません。また、適切ではない者を選任した場合には、当社事業戦略、ひいては株主利益を損なうリスク等も鑑み、適切な候補者の存しない現時点において社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。しかしながら、今後とも当社に最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築のため、引き続き社外取締役候補として適切な人材の確保に努めてまいります。

⑧　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 45,656 | 44,000 | 1,656 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 1
社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 2

ロ　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員報酬額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定しております。また、これとは別枠で、平成27年６月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。

監査役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議され、当該限度内で監査役会の協議により決定しております。

⑨　株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　165,042千円

⑩　取締役の定数

当社の取締役については、６名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,500 | － | 12,500 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等から提示される監査計画において予定されている監査体制や監査日程等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。