１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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仕掛品 |
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前渡金 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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研究開発費 |
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その他 |
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販売費及び一般管理費合計 |
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営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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講演料収入 |
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補助金収入 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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為替差損 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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連結の範囲の重要な変更
2019年４月１日を効力発生日とする株式交換による㈱セルテクノロジーの完全子会社化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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当第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
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減価償却費 |
114千円 |
当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、資本準備金が6,032,615千円増加し、当第１四半期連結累計期間における新株予約権の行使による増加を含め、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が611,711千円、資本準備金が9,917,311千円となっております。
なお、当該企業結合により発生したのれんの減損損失を含む親会社株主に帰属する四半期純損失6,147,343千円を計上したことにより、当第１四半期連結会計期間末における株主資本の合計は2,620,830千円となりました。
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：㈱セルテクノロジー
事業の内容 ：再生医療事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2001年の創業時にバイオ新薬事業を立ち上げ、その後2012年の東京証券取引所マザーズ市場への上場を機に、2007年より推進してきたバイオシミラー事業を本格稼働させ、事業基盤を築いてまいりました。これらGTS1.0及びGTS2.0のステージを経て、前事業年度よりGTS3.0として「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたノウハウ・技術を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。難病といわれる疾患は、現在の医療技術・医薬品等では効果が無い、あるいは効果が薄く根治が困難なため、既存技術とは異なるまったく新しい治療方法の創出が求められております。このうち、組織への分化、再生能力や免疫調節機能を持つ幹細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、難病等の最も有効な治療法として注目されており、当社においても将来の重要な成長事業と位置付け、研究開発を鋭意推進しております。しかしながら、幹細胞は安定的に確保・保管することが困難であり、治療方法への応用を行う前に幹細胞の確保及び製造技術を確立することが課題とされていました。
一方、㈱セルテクノロジー（以下、「セルテクノロジー」という。）は、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等製品の開発及び開発支援を目的として2008年に設立されました。現在では、全国約2,200施設の歯科クリニックと連携し、国内初となる歯髄幹細胞保管事業を運営する一方で、大手製薬企業や大学等の研究機関と連携し、歯髄幹細胞を用いた再生医療の実用化に取り組んでおります。
このような状況の下、GTS3.0実現のため、重要な成長事業である再生医療（細胞治療）において様々な戦略を検討していた当社と、歯髄幹細胞を活用し新たな事業展開を検討していたセルテクノロジーの方向性が一致し、これまで両社の間で協業について検討を重ねてきた結果、当社がセルテクノロジーを完全子会社とすることで、双方の再生医療事業において非常に大きなシナジーを得られるとの結論に至りました。
(3) 企業結合日
2019年４月１日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価としてセルテクノロジーの全株式を取得するためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年４月１日から2019年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
当社普通株式 |
6,032,615千円 |
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取得原価 |
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6,032,615 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
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当社 （株式交換完全親会社） |
セルテクノロジー （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る割当比率 |
1 |
普通株式 1.30 Ａ種優先株式 1.48 |
（注）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）
当社は、本株式交換により当社がセルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるセルテクノロジーの株主の皆様に対し、その保有するセルテクノロジーの普通株式１株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」という。）1.30株、セルテクノロジーのＡ種優先株式１株に対して、当社株式1.48株を割当て交付いたしました。
なお、セルテクノロジーの定款上、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき160円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。
(2) 交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びセルテクノロジーから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、山田コンサルティンググループ㈱（以下、「山田コンサル」という。）を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、当社及びセルテクノロジーと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びにセルテクノロジーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、山田コンサルから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付した当社株式数
本株式交換により交付した当社株式は7,250,740株であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行っております。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5,938,083千円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
当第１四半期連結累計期間において、全額を減損損失として計上しております。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
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１株当たり四半期純損失 |
222.40円 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） |
6,147,343 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） |
6,147,343 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
27,640,828 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
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（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。