## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計専門書の購読等を行っております。

### １【連結財務諸表等】

#### (1)【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (2020年３月31日)
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 2,032,575
売掛金 | 651,686
仕掛品 | ※ 254,260
前渡金 | 274,954
その他 | 108,856
流動資産合計 | 3,322,333
固定資産 |
有形固定資産 |
建物 | 56,488
減価償却累計額 | △11,636
減損損失累計額 | △43,130
建物（純額） | 1,720
工具、器具及び備品 | 66,343
減価償却累計額 | △23,966
減損損失累計額 | △42,120
工具、器具及び備品（純額） | 256
有形固定資産合計 | 1,977
無形固定資産 | 57
投資その他の資産 |
投資有価証券 | 249,161
その他 | 18,608
投資その他の資産合計 | 267,770
固定資産合計 | 269,805
資産合計 | 3,592,139
負債の部 |
流動負債 |
買掛金 | 8,763
短期借入金 | 25,000
未払金 | 208,370
未払法人税等 | 46,935
前受金 | 222,978
受注損失引当金 | ※ 355,243
その他 | 13,688
流動負債合計 | 880,979
固定負債 |
転換社債型新株予約権付社債 | 600,000
長期借入金 | 600,000
退職給付に係る負債 | 19,320
その他 | 4,448
固定負債合計 | 1,223,768
負債合計 | 2,104,748

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (2020年３月31日)
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 611,711
資本剰余金 | 9,917,311
利益剰余金 | △9,077,244
自己株式 | △73
株主資本合計 | 1,451,704
その他の包括利益累計額 |
その他有価証券評価差額金 | △21,540
その他の包括利益累計額合計 | △21,540
新株予約権 | 57,226
純資産合計 | 1,487,390
負債純資産合計 | 3,592,139

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
売上高 | 1,077,737
売上原価 | ※１ 653,158
売上総利益 | 424,579
販売費及び一般管理費 |
退職給付費用 | 4,800
研究開発費 | ※２ 898,158
給料及び手当 | 187,716
その他 | 495,301
販売費及び一般管理費合計 | 1,585,975
営業損失（△） | △1,161,396
営業外収益 |
受取利息 | 117
雑収入 | 1,380
営業外収益合計 | 1,498
営業外費用 |
支払利息 | 5,207
支払手数料 | 18,000
為替差損 | 1,524
雑損失 | 2,624
営業外費用合計 | 27,355
経常損失（△） | △1,187,254
特別利益 |
投資有価証券売却益 | 4,419
新株予約権戻入益 | 1,173
特別利益合計 | 5,592
特別損失 |
固定資産除却損 | ※３ 854
減損損失 | ※４ 5,982,139
段階取得に係る差損 | 149,600
特別損失合計 | 6,132,594
税金等調整前当期純損失（△） | △7,314,255
法人税、住民税及び事業税 | 2,140
法人税等合計 | 2,140
当期純損失（△） | △7,316,396
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | －
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △7,316,396

###### 【連結包括利益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
当期純損失（△） | △7,316,396
その他の包括利益 |
その他有価証券評価差額金 | △23,151
その他の包括利益合計 | ※ △23,151
包括利益 | △7,339,548
（内訳） |
親会社株主に係る包括利益 | △7,339,548
非支配株主に係る包括利益 | －

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 591,338 | 3,864,323 | △1,760,848 | － | 2,694,813
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 20,372 | 20,372 |  |  | 40,745
株式交換による増加 |  | 6,032,615 |  |  | 6,032,615
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △7,316,396 |  | △7,316,396
自己株式の取得 |  |  |  | △73 | △73
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 20,372 | 6,052,988 | △7,316,396 | △73 | △1,243,108
当期末残高 | 611,711 | 9,917,311 | △9,077,244 | △73 | 1,451,704

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | 1,611 | 1,611 | 34,844 | 2,731,269
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 40,745
株式交換による増加 |  |  |  | 6,032,615
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  | △7,316,396
自己株式の取得 |  |  |  | △73
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △23,151 | △23,151 | 22,381 | △769
当期変動額合計 | △23,151 | △23,151 | 22,381 | △1,243,878
当期末残高 | △21,540 | △21,540 | 57,226 | 1,487,390

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |
税金等調整前当期純損失（△） | △7,314,255
減価償却費 | 382
減損損失 | 5,982,139
段階取得に係る差損益（△は益） | 149,600
受注損失引当金の増減額（△は減少） | 355,243
受取利息及び受取配当金 | △117
支払利息 | 5,207
投資有価証券売却損益（△は益） | △4,419
固定資産除却損 | 854
支払手数料 | 18,000
売上債権の増減額（△は増加） | △89,711
たな卸資産の増減額（△は増加） | △101,099
前渡金の増減額（△は増加） | △55,861
仕入債務の増減額（△は減少） | △82,311
未払金の増減額（△は減少） | △125,236
その他 | △55,145
小計 | △1,316,732
利息及び配当金の受取額 | 117
利息の支払額 | △5,922
法人税等の支払額 | △2,521
営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,325,059
投資活動によるキャッシュ・フロー |
有形固定資産の取得による支出 | △1,935
投資有価証券の取得による支出 | △100,349
投資有価証券の売却による収入 | 4,720
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※３ 12,934
関係会社貸付けによる支出 | △50,000
その他 | △2,576
投資活動によるキャッシュ・フロー | △137,206
財務活動によるキャッシュ・フロー |
長期借入れによる収入 | 582,000
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 599,708
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 40,325
新株予約権の発行による収入 | 3,272
その他 | △3,534
財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,221,771
現金及び現金同等物に係る換算差額 | －
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △240,494
現金及び現金同等物の期首残高 | 2,009,373
株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 263,696
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,032,575

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

・連結子会社の数 3 社

・連結子会社の名称　　㈱セルテクノロジー （注）１

㈱日本再生医療　　 （注）２

㈱レムケア

（注）１．2019年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。また、2019年10月１日付で㈱セルテクノロジーからの会社分割により㈱レムケアを新設し、連結の範囲に含めております。

２．2020年２月17日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

なお、当社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため持分法の適用範囲から除いていた関連会社を有しておりましたが、当該関連会社の増資に伴う議決権の所有割合の低下により、関連会社でなくなりました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　６～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれるものについて、損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。また、外貨建有価証券（その他有価証券）は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

###### （未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

###### （連結貸借対照表関係）

※たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

| 当連結会計年度 （2020年３月31日）
仕掛品 | 251,060千円

###### （連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
355,243千円

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
898,158 千円

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
建物 | 854千円

※４　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（千円）
その他 | のれん | 東京都中央区（㈱セルテクノロジー） | 5,938,083
その他 | のれん | 東京都港区（㈱日本再生医療） | 43,734

当社グループは、各社単位でグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、株式交換により㈱セルテクノロジーを、また、追加取得により㈱日本再生医療を、それぞれ連結子会社化いたしました。両社の事業計画の策定に際し将来の不確実性を検討した結果、両社に発生したのれんについてその帳簿価額全額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値をゼロとして算定しております。

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
その他有価証券評価差額金 |
当期発生額 | △23,855千円
組替調整額 | －
税効果調整前 | △23,855
税効果額 | 703
その他有価証券評価差額金 | △23,151

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 20,342,446 | 7,304,540 | － | 27,646,986
合計 | 20,342,446 | 7,304,540 | － | 27,646,986
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | － | 92 | － | 92
合計 | － | 92 | － | 92

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加7,304,540株は、株式交換による増加7,250,740株、新株予約権の行使による増加53,800株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加92株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | 第６回新株予約権 （自己新株予約権） | 普通株式 | 1,797,400 － | － (1,743,600) | 1,797,400 (1,743,600) | － － | － －
第９回新株予約権 | 普通株式 | － | 729,800 | － | 729,800 | 3,495
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権 | 普通株式 | － | 810,810 | － | 810,810 | （注）４
ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,224
ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,880
ストック・オプションとしての第７回新株予約権 | － | － | － | － | － | 16,713
ストック・オプションとしての第８回新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,911
合計 | － | 1,797,400 － | 1,540,610 (1,743,600) | 1,797,400 (1,743,600) | 1,540,610 － | 57,226 －

（注）１．第６回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び取得によるものであり、自己新株予約権の当連結会計年度増加及び減少は、新株予約権の取得及び消却によるものであります。

２．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の当連結会計年度増加は、転換社債型新株予約権付社債の発行によるものであります。

４．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

５．第７回新株予約権及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
現金及び預金勘定 | 2,032,575千円
現金及び現金同等物 | 2,032,575

※２．当連結会計年度に株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式交換により新たに㈱セルテクノロジーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 419,184 千円
固定資産 | 14,895
のれん | 5,938,083
流動負債 | △333,813
固定負債 | △5,734
新規連結子会社株式の取得価額 | 6,032,615
新規連結子会社の現金及び現金同等物 | 263,696
株式交換による当社株式の交付額 | △6,032,615
差引：株式交換による現金及び同等物の増加額 | 263,696

※３．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに㈱日本再生医療を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 31,095 千円
固定資産 | 105
のれん | 43,734
流動負債 | △24,934
固定負債 | △50,000
小計 | 0
支配獲得までの取得価額 | △149,600
段階取得に係る差損 | 149,600
新規連結子会社株式の取得価額 | 0
新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △12,934
差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 12,934

４．重要な非資金取引の内容

株式交換

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
株式交換による資本剰余金増加額 | 6,032,615千円

###### （リース取引関係）

該当事項はありません。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

研究開発計画に照らして必要な資金を、増資等により調達しております。また、一時的な余資は、短期的な預金等に限定して運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売管理規程に従って主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、株式の発行体（取引先企業）のリスクに晒されており、このうち外貨建ての投資有価証券は為替の変動リスクにも晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握することにより、リスク管理を行っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金及び転換社債型新株予約権付社債、主に研究開発に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で連結決算日後５年であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち86.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2020年３月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1) 現金及び預金 | 2,032,575 | 2,032,575 | －
(2) 売掛金 | 651,686 | 651,686 | －
(3) 投資有価証券 |  |  |
その他有価証券 | 94,488 | 94,488 | －
資産計 | 2,778,750 | 2,778,750 | －
(1) 未払金 | 208,370 | 208,370 | －
(2) 長期借入金 | 600,000 | 600,000 | －
負債計 | 808,370 | 808,370 | －

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負債

(1) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分 | 当連結会計年度 （2020年３月31日）
非上場株式 | 154,672
転換社債型新株予約権付社債 | 600,000

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2020年３月31日）

| １年以内 （千円）
現金及び預金 | 2,032,575
売掛金 | 651,686
合計 | 2,684,262

４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2020年３月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円）
長期借入金 | － | － | 75,000 | 300,000 | 225,000
合計 | － | － | 75,000 | 300,000 | 225,000

###### （有価証券関係）

その他有価証券

当連結会計年度（2020年３月31日）

| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 94,488 | 116,029 | △21,540
合計 | 94,488 | 116,029 | △21,540

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　154,672千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

###### （デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

###### （退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高 | 19,230千円
退職給付費用 | 4,800
退職給付の支払額 | 4,710
退職給付に係る負債の期末残高 | 19,320

(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

| 当連結会計年度 （2020年３月31日）
非積立型制度の退職給付債務 | 19,320千円
退職給付に係る負債 | 19,320

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 | 当連結会計年度 | 4,800千円

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
販売費及び一般管理費 | 23,626

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
新株予約権戻入益 | 1,173

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

| 2015年 ストック・オプション | 2016年 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　16名 | 当社取締役　３名 当社従業員　19名
ストック・オプション数　　　（注） | 普通株式 32,800 株 | 普通株式　　36,800株
付与日 | 2015年８月27日 | 2016年７月27日
権利確定条件 | 付与日（2015年８月27日）以降、 権利確定日（2017年８月27日）まで継続して勤務等していること。 | 付与日（2016年７月27日）以降、 権利確定日（2018年７月27日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間 | 2015年８月27日から 2017年８月27日まで | 2016年７月27日から 2018年７月27日まで
権利行使期間 | 2017年８月28日から 2025年７月31日まで | 2018年７月28日から 2026年６月30日まで

| 2018年 ストック・オプション | 2019年 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名 当社監査役　３名 当社従業員　20名 | 当社取締役　２名 当社監査役　３名 当社従業員　27名 子会社従業員９名
ストック・オプション数　　　（注） | 普通株式　　40,000株 | 普通株式　 100,000株
付与日 | 2018年10月２日 | 2019年８月27日
権利確定条件 | 付与日（2018年10月２日）以降、 権利確定日（2021年10月２日）まで継続して勤務等していること。 | 付与日（2019年８月27日）以降、 権利確定日（2022年８月27日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間 | 2018年10月２日から 2021年10月２日まで | 2019年８月27日から 2022年８月27日まで
権利行使期間 | 2021年10月３日から 2023年10月２日まで | 2022年８月28日から 2024年８月27日まで

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 2015年 ストック・オプション | 2016年 ストック・オプション | 2018年 ストック・オプション
権利確定前（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | 38,500
付与 | － | － | －
失効 | － | － | 3,000
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | 35,500
権利確定後（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 22,000 | 30,800 | －
権利確定 | － | － | －
権利行使 | － | － | －
失効 | － | 2,400 | －
未行使残 | 22,000 | 28,400 | －

| 2019年 ストック・オプション
権利確定前（株） |
前連結会計年度末 | －
付与 | 100,000
失効 | 10,100
権利確定 | －
未確定残 | 89,900
権利確定後（株） |
前連結会計年度末 | －
権利確定 | －
権利行使 | －
失効 | －
未行使残 | －

（注）2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

| 2015年 ストック・オプション | 2016年 ストック・オプション | 2018年 ストック・オプション
権利行使価格（円） | 787 | 916 | 1
行使時平均株価（円） | － | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | 464.75 | 488.75 | 945

| 2019年 ストック・オプション
権利行使価格（円） | 1
行使時平均株価（円） | －
付与日における公正な評価単価（円） | 722

（注）2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

| 2019年　ストック・オプション
株価変動性　　　　　（注）１ | 53.55％
予想残存期間　　　　（注）２ | ３年
予想配当率　　　　　（注）３ | 0％
無リスク利子率　　　（注）４ | △0.31％

（注）１．３年間（2016年８月28日から2019年８月27日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間の開始日において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2019年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間の日本国債利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 （2020年３月31日） |  |
繰延税金資産 |  |  |
退職給付に係る負債 | 5,911千円 |  |
研究開発費 | 83,798 |  |
投資有価証券評価損 | 12,982 |  |
受注損失引当金 | 108,704 |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 2,658,337 |  |
その他 | 32,336 |  |
繰延税金資産小計 | 2,902,071 |  |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　（注） | △2,658,337 |  |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △243,733 |  |
評価性引当額小計 | △2,902,071 |  |
繰延税金資産合計 | － |  |

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年３月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※） | 91,632 | 94,878 | 121,340 | 346,489 | 379,001 | 1,624,995 | 2,658,337
評価性引当額 | △91,632 | △94,878 | △121,340 | △346,489 | △379,001 | △1,624,995 | △2,658,337
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

###### （企業結合等関係）

１．取得による企業結合（株式交換による㈱セルテクノロジーの完全子会社化）

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：㈱セルテクノロジー

事業の内容　　　：再生医療事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、2001年の創業時にバイオ新薬事業を立ち上げ、その後2012年の東京証券取引所マザーズ市場への上場を機に、2007年より推進してきたバイオシミラー事業を本格稼働させ、事業基盤を築いてまいりました。これらGTS1.0及びGTS2.0のステージを経て、2018年度よりGTS3.0として「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたノウハウ・技術を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。難病といわれる疾患は、現在の医療技術・医薬品等では効果が無い、あるいは効果が薄く根治が困難なため、既存技術とは異なるまったく新しい治療方法の創出が求められております。このうち、組織への分化、再生能力や免疫調節機能を持つ幹細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、難病等の最も有効な治療法として注目されており、当社においても将来の重要な成長事業と位置付け、研究開発を鋭意推進しております。しかしながら、幹細胞は安定的に確保・保管することが困難であり、治療方法への応用を行う前に幹細胞の確保及び製造技術を確立することが課題とされていました。

一方、㈱セルテクノロジーは、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等製品の開発及び開発支援を目的として2008年に設立されました。現在では、全国約2,200施設の歯科クリニックと連携し、国内初となる歯髄幹細胞保管事業を運営する一方で、大手製薬企業や大学等の研究機関と連携し、歯髄幹細胞を用いた再生医療の実用化に取り組んでおります。

このような状況の下、GTS3.0実現のため、重要な成長事業である再生医療（細胞治療）において様々な戦略を検討していた当社と、歯髄幹細胞を活用し新たな事業展開を検討していた㈱セルテクノロジーの方向性が一致し、これまで両社の間で協業について検討を重ねてきた結果、当社が㈱セルテクノロジーを完全子会社とすることで、双方の再生医療事業において非常に大きなシナジーを得られるとの結論に至りました。

③企業結合日

2019年４月１日

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価として㈱セルテクノロジーの全株式を取得するためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2020年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価当社普通株式　　6,032,615千円

取得原価　　　　　　　　　　　6,032,615

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

| 当社 （株式交換完全親会社） | ㈱セルテクノロジー （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 普通株式　　　　　1.30 Ａ種優先株式　　　1.48

（注）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）

当社は、本株式交換により当社が㈱セルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における㈱セルテクノロジーの株主の皆様に対し、その保有する㈱セルテクノロジーの普通株式１株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」という。）1.30株、㈱セルテクノロジーのＡ種優先株式１株に対して、当社株式1.48株を割当て交付いたしました。

なお、㈱セルテクノロジーの定款上、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき160円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。

②交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及び㈱セルテクノロジーから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、山田コンサルティンググループ㈱（以下、「山田コンサル」という。）を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。

当社は、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、当社及び㈱セルテクノロジーと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びに㈱セルテクノロジーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、山田コンサルから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

③交付した当社株式数

本株式交換により交付した当社株式は7,250,740株であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行っております。

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　23,500千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

5,938,083千円

②発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。

③償却方法及び償却期間

当期において、全額を減損損失として計上しております。

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　419,184千円

固定資産14,895千円

資産合計434,079千円

流動負債　　　333,813千円

固定負債5,734千円

負債合計339,547千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の期首が取得日であるため、該当事項はありません。

２．取得による企業結合（株式の追加取得による㈱日本再生医療の完全子会社化）

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：㈱日本再生医療

事業の内容　　　：再生医療技術・製品、細胞医薬品の研究開発事業等

②企業結合を行った主な理由

ノーリツ鋼機㈱は、子会社である㈱日本再生医療の今後の事業展開を様々な角度から検討した結果、㈱日本再生医療を資本業務提携先である当社に譲渡し、経営資源を集中させることで共に事業の成長を目指す環境を作ることが最善であるとの判断に至りました。この見解を踏まえて両者で協議を行った結果、当社においても、㈱日本再生医療の心臓内幹細胞の事業化をより円滑かつ迅速に進めるには、バイオ医薬品の上市実績及び再生医療事業を抱える当社が引き受けることが最善との判断に至り、㈱日本再生医療の譲渡について合意いたしました。

③企業結合日

2020年２月17日（株式取得日）

2020年３月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　　5.3％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　 94.7％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式の取得により議決権の100％を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた㈱日本再生医療の企業結合日における時価　　　 0千円

追加取得に伴い支出した現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

弁護士に対する報酬・手数料等　　　　　　2,099千円

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　149,600千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

43,734千円

②発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。

③償却方法及び償却期間

当期において、全額を減損損失として計上しております。

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　 31,095千円

固定資産105千円

資産合計31,200千円

流動負債　　　 24,934千円

固定負債50,000千円

負債合計74,934千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

３．共通支配下の取引等（連結子会社㈱セルテクノロジーの新設分割）

(1) 取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　歯髄幹細胞培養上清事業（美容クリニック等向け事業）

事業の内容　　美容クリニック等向けの歯髄幹細胞培養上清の販売

②企業結合日

2019年10月１日

③企業結合の法的形式

当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーを分割会社、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）

④結合後企業の名称

㈱レムケア

⑤その他取引の概要に関する事項

当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの歯髄幹細胞培養上清事業のうち、医薬品研究開発に関する事業をこれまでどおり㈱セルテクノロジーが運営し、美容クリニック等向けの事業運営及び権利義務を本新設分割によって㈱レムケアに承継いたしました。当社グループの基幹事業である医薬品研究開発事業をグループ内でより明確に切り分けることで、経営資源の最適化を行い、各事業の効率的な推進を図ることが目的であります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。

###### （資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### （賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

| バイオ後続品事業 | バイオ新薬事業 | 新規バイオ事業 | 合計
外部顧客への売上高 | 864,345 | － | 213,391 | 1,077,737

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名
富士製薬工業㈱ | 683,062 | 医薬品開発事業
Ａ社 | 164,208 | 医薬品開発事業

（注）Ａ社との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### （開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
１株当たり純資産額 | 51.73円
１株当たり当期純損失 | 264.65円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 7,316,396
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 7,316,396
普通株式の期中平均株式数（株） | 27,645,408
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（券面総額600,000千円）及び新株予約権５種類（新株予約権の数8,678個）。第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の詳細は「社債明細表」、新株予約権の詳細は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

###### （重要な後発事象）

・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行

2020年３月23日開催の取締役会における第三者割当の方法による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行に関する決議に基づき、2020年４月８日付で当該発行に係る払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

(1) | 発行価額の総額 | 600,000,000円
(2) | 発行価額 | 額面100円につき金100円
(3) | 払込期日（発行日） | 2020年４月８日
(4) | 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。
(5) | 利率 | 利息は付さない。
(6) | 償還金額 | 額面100円につき金100円
(7) | 償還期限 | 2023年７月31日
(8) | 新株予約権に関する事項 |
① | 新株予約権の総数 | 30個
② | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
③ | 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記④記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
④ | 転換価額 | １株当たり479円（当初） 転換価額は、2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日及び2023年７月９日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。ただし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が240円（以下、「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
⑤ | 行使期間 | 2020年４月８日から2023年７月31日まで
⑥ | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 | 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) | 担保・保証の有無 | なし。
(10) | 資金の使途 | JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験実施に伴う費用に充当する。

２．第10回新株予約権

(1) | 払込期日（発行日） | 2020年４月８日
(2) | 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。
(3) | 新株予約権の総数 | 16,284個
(4) | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
(5) | 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,628,400株
(6) | 新株予約権の発行価額の総額 | 4,852,632円
(7) | 新株予約権の発行価額 | 新株予約権１個につき298円
(8) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 | 780,003,600円　（注）
(9) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | １株当たり479円（当初） 行使価額は、2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日、2023年７月９日、2024年１月９日及び2024年７月９日（以下、「本新株予約権修正日」という。）の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が240円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(10) | 行使期間 | 2020年４月９日から2024年７月９日まで
(11) | 新株予約権の行使により株式を発行 する場合の資本組入額 | 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(12) | 資金の使途 | 心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発費用に充当する。

（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

・新株予約権の行使による新株式の発行

2019年９月30日開催の取締役会決議に基づき2019年10月16日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部について、2020年４月１日から2020年６月30日までの間に、以下のとおり権利行使がありました。

(1) | 行使された新株予約権の数 |  | 23個
(2) | 発行した株式の種類及び数 | 普通株式 | 1,082,350株
(3) | 株式の発行価額 | １株につき | 425円　（注）
(4) | 株式の発行価額の総額 |  | 460,000千円
(5) | 資本組入額の総額 |  | 230,000千円

（注）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、転換価額修正条項に従い、2020年４月17日に当初の740円から425円に修正されております。

・子会社株式の譲渡

当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの発行済株式の全てを、㈱同仁グループに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。譲渡の効力発生日は2020年9月30日を予定しております。これに伴い、㈱セルテクノロジー及び同社の子会社である㈱レムケアは当社の子会社から除外することとなります。

(1) 株式の譲渡の理由

当社は2019年度より、持田製薬㈱との共同事業化契約の締結をはじめとする歯髄幹細胞再生医療等製品にかかる複数の契約の締結、心臓内幹細胞再生医療等製品の開発を進める㈱日本再生医療の完全子会社化、癸巳化成㈱とのアフリベルセプトバイオ後続品の共同開発契約の締結等、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業、新規バイオ事業を３本柱とする医療用医薬品の研究開発パイプラインを大きく充実させております。また、㈱ニコンとの業務提携に基づき進めてきた歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンクの構築についても、製造方法の開発を完了しております。今後これらの研究開発パイプラインに積極的に経営資源を投入することで、新たな治療を一日も早く患者様にお届けするとともに、当社の成長を加速させることができるものと考えております。

一方で、2020年２月14日付で業務提携契約を締結した㈱同仁グループは、既に細胞保管事業と培養上清事業を提供するなど再生医療分野において強固な事業基盤を有しており、当社の歯髄幹細胞と㈱同仁グループの事業基盤を組み合わせた新たな事業展開について協議を重ねてまいりました。その結果、㈱セルテクノロジーの事業のうち、歯髄幹細胞再生医療等製品の研究開発にかかる事業については当社が事業を譲り受け、経営資源を集中させることで価値の最大化を図り、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業については、㈱同仁グループの類似事業と組み合わせ、両社が長年培ってきた事業ノウハウ・ネットワーク等を共有することで、当該事業の成長を加速し、価値の最大化を図ることに合意しております。なお、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を譲渡後も、㈱同仁グループとの業務提携契約に基づき、当社の歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を提供することで、当該事業の成長を支援してまいります。

今後、当社は既存パイプラインの研究開発及び更なるパイプラインの獲得に全経営資源を集中するとともに、これらの研究開発活動を通じて獲得する歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を活用し、㈱同仁グループによる歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を支援することで、それぞれの事業の価値最大化に努め、GTS3.0の早期実現を目指してまいります。

(2) 株式譲渡の相手先の名称

㈱同仁グループ

(3) 株式譲渡の時期

2020年９月30日（予定）

(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

名称　　　　　　　㈱セルテクノロジー

事業内容　　　　　歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業

当社との取引内容　管理業務の受託

(参考)

名称　　　　　　　㈱レムケア（㈱セルテクノロジーの完全子会社）

事業内容　　　　　歯髄幹細胞培養上清事業（美容クリニック等向け事業）

当社との取引内容　管理業務の受託

(5) 譲渡株式、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　　　　5,482,300株

譲渡価額　　　　　0千円

譲渡損益　　　　　譲渡損益については現在精査中であります。

譲渡後の持分比率　－％

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 利率 （％） | 担保 | 償還期限
㈱ジーンテクノサイエンス | 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2019年10月16日 | － | 600,000 | － | なし | 2022年10月17日
合計 | － | － | － | 600,000 | － | － | －

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄 | 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式 | 普通株式
新株予約権の発行価額（円） | 無償
株式の発行価格（円）　　　　　　　　（注）２ | 740
発行価額の総額（千円） | 600,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | －
新株予約権の付与割合（％） | 100
新株予約権の行使期間 | 自　2019年10月16日 至　2022年10月17日

（注）１．新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

２．転換価額は当初740円であり、発行後６ヶ月毎の修正日に修正される可能性があります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
－ | － | 600,000 | － | －

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 25,000 | 25,000 | 3.0 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 600,000 | 2.6 | 2023年～2024年
合計 | 25,000 | 625,000 | － | －

（注）１．平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | － | 75,000 | 300,000 | 225,000

###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

#### (2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） |  | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高 | （千円） | 283,959 | 313,661 | 733,008 | 1,077,737
税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △6,146,551 | △6,548,774 | △6,888,797 | △7,314,255
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △6,147,343 | △6,550,155 | △6,892,342 | △7,316,396
１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △222.40 | △236.95 | △249.32 | △264.65

（会計期間） |  | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△） | （円） | △222.40 | △14.57 | △12.38 | △15.34