## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) （2023年12月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,980,000 | 3,980,000 | 東京証券取引所プライム市場（事業年度末現在） 東京証券取引所スタンダード市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 3,980,000 | 3,980,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年1月1日 （注）1 | 1,990,000 | 3,980,000 | － | 1,026,650 | － | 1,016,650

（注）1.2015年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年9月30日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 9 | 17 | 53 | 32 | 11 | 7,790 | 7,912 | ―
所有株式数 (単元) | - | 3,169 | 729 | 467 | 1,762 | 26 | 32,533 | 38,686 | 111,400
所有株式数 の割合(％) | - | 8.18 | 1.88 | 1.21 | 4.55 | 0.07 | 84.11 | 100 | ―

（注）自己株式418株は、「個人その他」に 4単元、「単元未満株式の状況」に 18株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
進 勝博 | 東京都東大和市 | 650,000 | 16.33
ABIST社員持株会 | 東京都三鷹市下連雀3丁目36-1 | 245,300 | 6.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 183,100 | 4.60
大宅　清文 | 茨城県龍ヶ崎市 | 100,000 | 2.51
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6-6 | 100,000 | 2.51
小林　秀樹 | 千葉県千葉市美浜区 | 75,000 | 1.88
進　顕 | 東京都渋谷区 | 75,000 | 1.88
進　里江 | 東京都中野区 | 75,000 | 1.88
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ　ＳＴＯＣＫ　ＦＵＮＤ　（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ　ＡＬＬ　ＳＥＣＴＯＲ　ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ） (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | ２４５　ＳＵＭＭＥＲ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡ　０２２１０　Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 72,614 | 1.82
大宅　ヤイ子 | 茨城県龍ヶ崎市 | 60,000 | 1.50
計 | － | 1,636,014 | 41.11

（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　183,100株

2．2017年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2017年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日時点での実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目8-2 | 153,300 | 3.85

3．2018年7月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が2018年6月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日時点での実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9-1 | 161,300 | 4.05
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9-1 | 4,100 | 0.10
計 | ― | 165,400 | 4.16

4．2019年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2019年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日時点での実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区愛宕2丁目5-1 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー28 | 151,400 | 3.80
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3-1 | 6,600 | 0.17
計 | ― | 158,000 | 3.97

5．2022年8月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2022年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日時点の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木7丁目7-7 | 150,100 | 3.77

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年9月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 38,682 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
3,868,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
111,400
発行済株式総数 | 3,980,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 38,682 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式18株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社アビスト | 東京都三鷹市下連雀三丁目36番1号 | 400 | - | 400 | 0.01
計 | － | 400 | - | 400 | 0.01

（注）上記の他、単元未満株式として自己株式を18株所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 41 | 138
当期間における取得自己株式 | 35 | 107

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 418 | ― | 453 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。配当政策につきましては、内部留保の確保と配当の安定的拡大を念頭におき、財政状態及び利益水準を勘案した上で当期純利益の35％以上（配当性向35％以上）を毎期配当していくこと（業績連動の配当方式）を原則としております。

なお、経営環境の変化や不測の事態が生じた場合でも、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる定款変更は2023年12月22日開催の第18期定時株主総会で承認可決されました。

当期の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績を鑑み、継続的な安定配当の基本方針のもと1株当たり102円を実施させていただく予定です。この結果、当期の配当性向は56.6％となります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

(注) 基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
2023年12月22日 定時株主総会決議 | 405,917 | 102.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

開かれた、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業価値の増大と永続的発展を目指すことが、経営上の最も重要な課題であり、それを実現するためには、経営上の組織体制やその仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことが不可欠であると認識しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能の強化を図るとともに、積極的かつ継続的な情報開示に取り組んでまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は以下のとおりです。

######

a. 会社の機関の基本的な説明

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役で構成されております。経営責任の明確化及び事業環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）は任期を1年、監査等委員である取締役は2年としております。

###### b. 取締役会

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）5名、監査等委員である取締役4名の計9名で構成され、経営の基本方針並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項の決定、業務執行の監督を行っております。毎月１回の開催を基本とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(参考：取締役のスキルマトリックス）

氏　名 | 企業経営 | マーケティング、営業 | 財務、ファイナンス | IT、 デジタル | 人材、労務 人材開発 | 法務、リスクマネジメント | グローバル経験
進 顕 | ● |  |  |  |  |  |
丸山 範和 | ● |  |  | ● | ● |  |
柴山 憲司 |  | ● |  |  |  |  |
三澤 貞一 | ● |  |  |  |  |  |
高尾 真紀子 | ● |  |  |  | ● |  |
久留島 秀彦 |  | ● |  |  |  |  |
山本 守 | ● |  | ● |  |  |  |
江幡 奈歩 |  |  |  |  |  | ● | ●
中山 徹 |  |  |  |  | ● | ● |

###### c. バリュー定例会議

バリュー定例会議は社長、常勤の取締役及び営業部門・管理部門執行役員にて構成され、日次開催しております。経営及び業務執行にかかわる全般的な重要事項に関して、その方向性や方針の確認・報告等を行い、経営課題及び業務の執行の効率化、迅速化に努めており、問題点は直ちに改善策を講じて業務執行に反映させております。

###### d. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2008年2月開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しております。また、当該基本方針の内容は2014年12月19日開催の取締役会において一部改定を行っており、当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりとなっております。

イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

ホ 当社並びに企業集団における業務の適正を確保するための体制

へ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ト 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

チ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

###### e. 監査等委員及び監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員3名（社外監査等委員）で構成され、監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定をするために毎月1回監査等委員会を開催し、監査の実効性を高めております。監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行状況を把握し、また重要書類・稟議書等の閲覧及び各部門との意見交換を行い、経営に対する監視の強化と取締役への適宜意見の陳述・助言を行います。

###### f．指名委員会及び報酬委員会
取締役の指名及び報酬の係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役から構成され、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しております。指名委員会は、取締役の選任・解任方針に基づき株主総会へ付議する取締役候補者の選任・解任案について審議し、取締役会に答申しております。報酬委員会は、取締役の報酬等の決定方針の策定及び決定方針に基づき各取締役の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。

g. 内部監査部門（監査室）

当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、内部監査部門である監査室2名が全部門を対象に業務監査を内部監査年間計画に基づき実施しております。内部監査報告書は代表取締役、監査等委員会に報告され、改善計画により、業務改善がなされる仕組みになっております。

###### h. 事業本部会議

当社は、経営課題である事業の拡大・発展を図るため、事業本部会議（Web営業会議）を原則毎月1回、また必要に応じて適宜に開催し、本部長・部門長・各担当部長の参加の下に経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要な事項の決定、年度予算の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告とそのチェック及び意見交換等を実施しております。なお、同会議には社長及び取締役も適宜出席し、事業方針に基づいた業務執行が適正になされているかのチェックを実施しております。

###### i. 監査等委員・監査室・会計監査人間の連携

監査等委員、監査室（内部監査部門）、会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図ります。具体的には、定期的に開催される会計監査人とのミーティング、内部監査を実施した都度開催される監査報告会に加え、監査室による内部監査報告書の会計監査人への提供、常勤監査等委員と監査室長による適宜の情報交換等により連携の強化が図られています。

###### j. リスク管理委員会

当社は、リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を制定し、リスク及び危機発生時の迅速・的確な対応ができる様「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会においては、対象リスクの識別・評価を行い、定期的に取締役会に報告し、常に適切な対応をとるべく努めております。

k. サステナビリティ委員会

当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、これまで以上に社会課題の解決と事業の成長を両立したサステナビリティ課題への取組みを強力に進めるため、2021年9月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ経営の実現に向けた、経営方針や経営計画に対するサステナビリティの観点での検証を行うとともに、サステナビリティ課題に対する審議を行い、取締役会に報告、提言を行っております。本委員会は、委員長を代表取締役社長進顕とし、委員はその目的に照らして、担当職務等に基づき適切と認められるメンバーにより構成されております。

機関ごとの構成員ならびに当事業年度の出席・開催状況は次の通りであります。（◎は議長であります。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 （出席/ 開催回数) | 監査等 委員会 （出席/ 開催回数) | 指名 委員会 （出席/ 開催回数) | 報酬 委員会 （出席/ 開催回数) | バリュー 定例会議 | 事業本部会議 | リスク 管理 委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役 社長 | 進顕 | ◎ (12/12) |  |  |  | ◎ |  | ◎ | ◎
常務取締役 | 丸山範和 | ○ (12/12) |  |  | ○ （1/3) （注）1 | ○ |  | ○ | ○
取締役専務執行役員 | 柴山憲司 | ○ (12/12) |  | ○ （2/3) （注）2 |  | ○ |  | ○ |
取締役（監査等委員） | 久留島秀彦 | ○ (12/12) | 〇(10/10) |  |  | ○ |  | ○ |
社外取締役（監査等委員） | 山本守 | ○ (12/12) | ◎ (10/10) |  | ○ (3/3) |  |  |  | （注）3
社外取締役（監査等委員） | 江幡奈歩 | ○ (12/12) | 〇 (10/10) |  | ◎ (3/3) |  |  |  | （注）3
社外取締役 | 高尾真紀子 | ○ (12/12) |  | ○ (3/3) |  |  |  |  | （注）3
社外取締役 | 三澤貞一 | ○ (12/12) |  | ◎ (3/3) |  |  |  |  | （注）3
社外取締役（監査等委員） | 中山徹 | ○ (12/12) | 〇 (10/10) |  |  |  |  |  | （注）3

役職名 | 氏名 | 取締役会 （出席/ 開催回数) | 監査等 委員会 （出席/ 開催回数) | 指名 委員会 （出席/ 開催回数) | 報酬 委員会 （出席/ 開催回数) | バリュー定例会議 | 事業本部会議 | リスク 管理 委員会 | サステナビリティ委員会
執行役員 | 靍純一 |  |  |  |  | 〇 | ◎ | 〇 |
執行役員 | 長澤智史 |  |  |  |  | 〇 | ○ | 〇 |
執行役員 | 金井孝宣 |  |  |  |  | 〇 | ○ | 〇 |
執行役員 | 藤田知哲 |  |  |  |  | 〇 | ○ |  | ○
執行役員 | 鈴木和幸 |  |  |  |  | 〇 | ○ | ○ | ○
執行役員 | 湯田光紀 |  |  |  |  | 〇 | ○ |  |
執行役員 | 山田逸平 |  |  |  |  | 〇 | ○ |  |
執行役員 | 山浦雅生 |  |  |  |  | 〇 | ○ |  |
執行役員 | 岡嘉之 |  |  |  |  |  |  |  |
執行役員 | 柳堀剛 |  |  |  |  |  |  |  |
執行役員 | 橋川幹宏 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  |

(注）１．2回は利害関係者のため、参加を見合わせております。

2．1回は利害関係者のため、参加を見合わせております。

3．オブザーバーとして参加する場合があります。

##### ③ 企業統治に関するその他事項

リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るため、取締役会、事業本部会議、その他の会議にて情報を共有化し、各役員から社員までリスクの早期発見と未然の防止に努めております。特に、情報の管理において当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＯ/ＩＥＣ 27001、登録組織：本社・第一東京支店（受託型請負業務に限る）、登録活動範囲：顧客要求に基づいた三次元ＣＡＤによる設計業務）の認証を取得しており、情報セキュリティ体制には万全を期しております。また、コンプライアンスの徹底については社員の入社時、派遣開始時、朝礼時、各会議時及び社内報等を通して全社員にその意識付けを頻繁に実施しております。今後も社会の信頼に応える高い倫理観を持って行動すべく全社員にリスク管理及びコンプライアンスに対する意識の向上を図ってまいります。

また、規範・基準の整備、遵守体制の確立、問題解決手順の確立と対応を行っていくため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、総務部長を委員長とし、経営管理部門長、経営企画部門長、経営企画副部門長、事業管理部長、経理部長、広報室長、システム管理部長にて構成し、四半期毎に1回開催しております。テーマによっては纏まった作業期間後に開催した方が結論を導きやすい場合もあり、議論すべきテーマに合わせて柔軟に開催日程を設定するようにしております。

なお、当社は弁護士と顧問契約を締結し、適宜、重要な法的判断、コンプライアンス等に関して、助言と指導を受けております。

##### a. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

##### b. 取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### c. 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ロ　剰余金の配当等

当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会において株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第 459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

##### e. 社外取締役の選任状況

当社は一般株主保護のため、山本守、江幡奈歩、高尾真紀子、三澤貞一、中山徹を社外取締役として選任し、さらに山本守、江幡奈歩、高尾真紀子、三澤貞一、中山徹を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう。）として選任しております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針については株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する指針を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

##### f. 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

##### g. 社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

##### h. 監査等委員の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

##### i. 監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する監査等委員である社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

j. 役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社と役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことで被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。当該保険の被保険者は当社の取締役及び執行役員であります。当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する金額について限度額を設定、被保険者による故意の法令違反行為等に起因する損害等は補填の対象外とする措置を講じております。保険料は全額を会社負担とし、1年毎に契約更新しており、次回も同様の内容で更新することを予定しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 進　　顕 | 1970年11月13日 |
1993年 4月 | 株式会社明治屋入社
2006年12月 | 明治屋商事株式会社転籍
2011年10月 | 三菱食品株式会社転籍
2012年 7月 | 当社　入社　関連事業部担当部長
2012年10月 | 当社　新規事業開発担当部長
2013年 3月 | 株式会社アビストＨ＆Ｆ代表取締役社長
2018年12月 | 当社　常務取締役社長付新規事業担当/アビストＨ＆Ｆ担当
2019年10月 | 当社　常務取締役社長付新規事業担当／ＡＩソリューション事業担当／株式会社アビストＨ＆Ｆ担当
2020年 4月 | 当社　専務取締役
2021年12月 | 当社　代表専務取締役
2022年10月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注) 3 | 75,000
常務取締役 | 丸山　範和 | 1970年3月10日 |
1992年 4月 | 神鋼電機株式会社（現シンフォニアテクノロジー株式会社）入社
2000年 5月 | 株式会社エブリネット入社
2001年 4月 | 旧日本ビジネス開発株式会社入社
2006年 4月 | ＪＢＳエンジニアリング株式会社（現当社）入社
2013年10月 | 当社　総務部長
2014年10月 | 当社　経営管理企画部長
2016年10月 | 当社　執行役員総務部長
2018年12月 | 当社　取締役執行役員総務部長
2019年 3月 | 当社　取締役執行役員総務部長兼ＡＩソリューション部長
2019年10月 | 当社　取締役常務執行役員ＡＩソリューション事業本部長
2020年 1月 | 当社　取締役執行役員ＡＩソリューション事業本部長
2020年 4月 | 当社　取締役専務執行役員ＡＩソリューション事業本部長
2022年 10月 | 当社　常務取締役（現任）
| (注) 3 | 6,700
取締役専務執行役員 | 柴山　憲司 | 1973年3月23日 |
1997年 4月 | 株式会社ワールドファニシング入社
2000年 9月 | ワールド東海株式会社入社
2001年11月 | 旧日本ビジネス開発株式会社入社
2006年 4月 | ＪＢＳエンジニアリング株式会社(現当社)入社 名古屋支店長
2008年10月 | 当社　執行役員中部関西支社長
2009年10月 | 当社　常務執行役員経営推進部門長
2009年12月 | 当社　取締役常務執行役員経営推進部門長
2011年12月 | 当社　専務取締役経営推進部門長兼関連事業部長
2012年10月 | 当社　専務取締役経営推進部門長
2015年10月 | 当社　専務取締役事業本部長
2017年12月 | 当社　取締役専務執行役員事業本部長
2019年10月 | 当社　取締役執行役員社長特命担当
2020年 1月 | 当社　取締役常務執行役員社長特命担当
2021年 4月 | 当社　常務取締役
2023年10月 | 当社　取締役専務執行役員（現任）
| (注) 3 | 2,400

役 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 三澤　貞一 | 1949年3月10日 |
1973年12月 | 銀座法律事務所（現阿部・井窪・片山法律事務所）勤務（インターンシップ）
1985年 2月 | 更生会社リッカー株式会社管財人補佐
1987年11月 | 株式会社エム・エル・デイ取締役(現任）
1991年 1月 | 阿部・井窪・片山法律事務所事務長兼チーフスタッフ
1991年12月 | 更生会社株式会社マルコー管財人補佐
1999年11月 | 有限会社経営法学倶楽部取締役
2005年11月 | 株式会社セットアップ監査役
2005年11月 | 株式会社ヴィンテージ・ジャパン監査役
2011年12月 | 当社　監査役
2011年12月 | 一般社団法人Ｍ.Ｌ.Ｄシニアオフィス代表理事（現任）
2022年12月 | 当社　取締役（現任）
| (注) 3 | －
取締役 | 高尾　真紀子 | 1962年5月6日 |
1985年 4月 | 株式会社長銀経営研究所入社
1999年 3月 | 株式会社価値総合研究所入社
2015年 4月 | 学校法人法政大学入職　大学院政策創造研究科教授(現任）
2021年12月 | 当社　取締役（現任）
| (注) 3 | －
取締役 （常勤監査等委員） | 久留島　秀彦 | 1972年8月3日 |
1998年 3月 | 旧日本ビジネス開発株式会社入社
2005年 4月 | 同社　東京支店長
2006年 1月 | 同社　関東支社長
2006年 4月 | ＪＢＳエンジニアリング株式会社(現当社)入社 関東支社長
2006年10月 | 当社　事業部長
2006年12月 | 当社　取締役事業部長
2007年10月 | 当社　取締役横浜支店長
2007年12月 | 当社　横浜支店長
2010年12月 | 当社　取締役横浜支店長
2011年10月 | 当社　取締役関連事業部担当部長
2012年10月 | 当社　取締役新規事業開発部長
2013年 3月 | 株式会社アビストＨ＆Ｆ　専務取締役
2013年 4月 | 当社　取締役
2017年12月 | 当社　取締役執行役員
2018年12月 | 株式会社アビストＨ＆Ｆ　代表取締役社長
2020年10月 | 当社　取締役監査担当
2021年 1月 | 当社 取締役監査担当監査室長
2022年12月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注) 4 | 30,000
取締役 （監査等委員） | 山本　守 | 1956年5月1日 |
1981年 4月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）東京事務所入社
1995年 5月 | 同法人　社員（現パートナー）就任
2002年 5月 | 同法人　代表社員（現パートナー）就任
2018年 7月 | 株式会社日本橋アカウンティングサービス設立　代表取締役社長（現任）
2018年 7月 | 株式会社エータイ　取締役
2018年12月 | 当社　取締役
2019年 6月 | 株式会社Ｃｏｇｅｎｔ　Ｌａｂｓ監査役（現任）
2022年12月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注) 4 | －
取締役 （監査等委員） | 江幡　奈歩 | 1975年11月2日 |
1999年 4月 | 司法研究所（第53期）
2000年10月 | 阿部・井窪・片山法律事務所　入所
2004年 7月 | 特許庁総務部総務課制度改正審議室
2005年 7月 | 阿部・井窪・片山法律事務所復職
2008年 1月 | 同事務所パートナー就任（現任）
2020年12月 | 当社　取締役
2022年11月 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス　仮監査役（現任）
2022年12月 | 株式会社Brave group　監査役（現任）
2022年12月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2023年 6月 | ヤマハ株式会社　取締役（監査委員）（現任）
| (注) 4 | －

役 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 中山　徹 | 1942年3月24日 |
1976年 4月 | 東京地方検察庁入庁
1977年 4月 | 板井法律特許事務所入所
1994年 2月 | 株式会社ヤナセ埼玉　顧問
1995年 7月 | 株式会社コナカ　顧問
1998年 2月 | 関東法律事務所入所（現任）
1998年 2月 | 株式会社サンケイリビング新聞社顧問
1998年 4月 | 株式会社TOKYO　TOWER顧問（現任）
2001年 2月 | 京北ヤクルト販売株式会社顧問
2003年 6月 | 株式会社TOKYO　TOWER社外監査役
2006年 2月 | 株式会社ベイエフエム顧問（現任）
2017年 3月 | 公益社団法人四谷法人会顧問（現任）
2020年12月 | 当社　監査役
2021年 5月 | 特定非営利活動法人保安力向上センター顧問（現任）
2022年 12月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注) 4 | －
計 | 114,100

(注) 1．取締役三澤貞一、高尾真紀子、山本守、中山徹及び江幡奈歩は社外取締役であります。

2．当社は監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 山本守、委員 久留島秀彦、委員 中山徹、委員 江幡奈歩

3．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は執行役員事業本部長靏純一、執行役員事業本部副本部長長澤智史、執行役員事業本部副本部長金井孝宣、執行役員経営企画部門長兼サステナビリティ推進室長藤田知哲、執行役員経営管理部門長兼総務部長鈴木和幸、執行役員事業本部教育管理部門長湯田光紀、執行役員事業本部採用管理部門長山田逸平、執行役員事業本部デジタル推進部門部門長山浦雅生、執行役員事業本部領域管理部日野自動車領域長岡嘉之、執行役員事業本部領域管理部ボデー技術分野領域長柳堀剛、執行役員事業本部システム部門長橋川幹宏の11名で構成されております。

6．取締役高尾真紀子の戸籍上の氏名は、廿樂真紀子であります。

7. 取締役江幡奈歩の戸籍上の氏名は、貴田奈歩であります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。

###### a.社外取締役の機能及び役割

三澤貞一社外取締役は、企業経営者及び事務長として法律事務所運営に関わるなど幅広い専門的な知識・経験を有しており、その知見、見識を当社の業務執行の指導に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

高尾真紀子社外取締役は、シンクタンクでの研究員や大学教授としての豊富な経験と専門的見地を有しており、その卓越した見識から当社におけるサステナビリティ経営に関する適切な提言・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

山本守社外取締役は、公認会計士及び企業経営者としての豊富な知識と経験に基づき、財務及び税務分野に関する適切な助言、提言を行うとともに、独立した立場から経営に対する監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役かつ監査等委員である取締役に選任しております。

江幡奈歩社外取締役は、弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、企業法務及び特許権等の知的財産に関する適切な助言、提言を行うとともに、独立した立場から経営に対する監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役かつ監査等委員である取締役に選任しております。

中山徹社外取締役は、弁護士としての幅広い専門的な知識・経験を有しており、その知見、見識を当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただけるものと判断し、社外取締役かつ監査等委員である取締役に選任しております。

###### b.社外取締役との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。

###### c.社外取締役の独立性に関する考え

当社は取締役会において「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

##### イ.就任の前１年内に次のいずれかに該当していた者については独立性がないと判断する。

（１）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）

（２）当社の主要な取引先又はその業務執行者

（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門

家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（４）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（５）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（６）当社の兄弟会社の業務執行者

ロ.次のいずれかに掲げる者の近親者（二親等内の親族）については独立性がないと判断する。

（１）項目イ（１）（２）（４）（６）のうち、役員、部長クラスの者

（２）項目イ（３）のうち、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士

（３）項目イ（５）

（４）就任の前１年内に次のいずれかに該当していた者

①当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）

（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

②当社の子会社の業務執行者のうち、役員、部長クラスの者

③当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与

（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

④当社の業務執行者のうち、役員、部長クラスの者

（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）

なお、社外取締役三澤貞一、高尾真紀子、山本守、江幡奈歩及び中山徹の5名は、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席し、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて適切な意見表明を行っています。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っていきます。また、会計監査人より監査結果に関する報告を受けていきます。

監査等委員である取締役と内部監査室と会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っていきます。具体的には、定期的に開催される会計監査人とのミーティング、内部監査を実施した都度開催される監査報告会に加え、監査室による内部監査報告書の会計監査人への提供、常勤監査等委員である取締役と監査室長による適宜の情報交換等により連携の強化を図っていきます。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査役会および監査等委員会の監査の状況

当社は、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名と社外取締役３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。

監査等委員会設置会社移行前の各監査役は監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役から内部統制システムの構築・運用状況等について説明を受け、必要に応じて意見を表明すると共に重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の業務執行の適正性を監視しています。また、会計監査人から職務が適正に行われるための体制の整備について報告を受け、その監査状況及び結果等について報告を受けるなどの監査を実施しています。

監査役ならびに監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査役会

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
木下　譲 | 2回 | 2回 | 100％
三澤　貞一 | 2回 | 2回 | 100％
中山　徹 | 2回 | 2回 | 100％

監査等委員会

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
久留島　秀彦 | 10回 | 10回 | 100％
山本　守 | 10回 | 10回 | 100％
江幡　奈歩 | 10回 | 10回 | 100％
中山　徹 | 10回 | 10回 | 100％

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検証、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意等です。

監査等委員である常勤取締役は上記に加え、各事業本部の業務及び財産状況の監査を実施すると共に、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報・意見交換等を実施しています。

###### ② 内部監査の状況

当社は内部統制の有効性及び業務執行状況について、内部監査部門である監査室2名が全部門を対象に内部監査年間計画に基づき法令や社内規定等に係る遵守状況や実施プロセス等について監査を行います。改善が必要な事項が発見された場合には改善指示を出し、その後の報告を確認するフォローアップを徹底しています。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の実施状況及び結果について代表取締役社長及び監査等委員会に対して定期的及び必要に応じ適宜報告を行うデュアルレポートラインを有するほか、会計監査人とも適宜連携・調整を図ることで、内部監査の実効性の確保に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

3年間

###### c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 二階堂　博文

指定有限責任社員・業務執行社員 松島　康治

(注) 継続監査年数につきましては、2名とも7年以内であるため、記載を省略しております。

###### d. 監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士 2名 その他 9名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、選定を行っています。

さらに、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

###### f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社の「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、不正リスク防止体制、経営者・監査等委員・内部監査部門とのコミュニケーション、会計監査の方法・結果の相当性、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、評価を行なっております。

g．監査法人の異動

該当事項はありません。

#### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,500 | －
連結子会社 | － | －
計 | 22,500 | －

区分 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,500 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度
該当事項はありません。

当事業年度
該当事項はありません。

###### e. 監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査内容、監査時間、業務の特性、報酬の前提となる見積もり算出根拠等を精査し、監査等委員会設置会社移行前は監査役会、移行後は監査等委員会の同意を受け、取締役会で決議することとしております。

###### f. 監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の過年度監査実績、当該事業年度の監査計画の内容及び報酬の前提となる見積もり算出根拠等について検討、協議し、適正・適切と判断し、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第 399 条第 1 項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

2022年11月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1．基本方針

・中長期戦略との高い連動性を持つ。

・業績、パフォーマンスを反映し、経営戦略実現への動機づけ要因となる。

・透明性、説明性のある報酬決定プロセスとする。

2．報酬水準

外部専門機関の調査による他社水準、同業・同規模企業の国内企業群をベンチマークに、デジタルソリューション企業という当社のあるべき姿を達成するために必要な人材を確保することができる水準を設定します。

3．報酬構成

業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く社内取締役）は基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（変動報酬）で構成し、非業務執行取締役（監査等委員である取締役、社外取締役）は基本報酬のみとします。

業務執行取締役の報酬比率は、高い業績連動性を持つ報酬とするために、中期経営計画の期間（2023年9月期～2027年9月期）にて、段階的に、取締役の役位・役割に応じて下記の通り変動比率を設定します。

役位 | 固定報酬比率 | 変動報酬比率
代表取締役社長 | 40％ | 60％
専務取締役 | 50％ | 50％
その他取締役 | 65％ | 35％

事業年度 | 固定/変動比率（％）
代表取締役社長 | 専務・常務 | その他取締役
2023年9月期(18期) | 80/20 | 90/10 | 100/0
2024年9月期(19期) | 70/30 | 80/20 | 90/10
2025年9月期(20期) | 60/40 | 70/30 | 80/20
2026年9月期(21期) | 50/50 | 60/40 | 70/30
2027年9月期(22期) | 40/60 | 50/50 | 65/35

なお、退職慰労金につきましては「旧役員退職金制度」を採用しておりましたが、長期的な業績の向上及び企業価値の増大に対するインセンティブ付与並びに株主の皆様とのより一層の価値共有を目的として、取締役（社外取締役を除く）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）を対象に、新たな役員退職金制度として役員長期インセンティブ報酬（退任時業績連動金銭報酬）を2023年12月22日開催第18期定時株主総会での承認を経て導入しております。

4．報酬体系

（1）固定報酬

固定報酬は、毎月固定額を支払う基本報酬とする。基本報酬は、役割・責任に基づく固定額を決定します。基本報酬の改定は、役割・責任の変更により決定します。

（2）変動報酬

変動報酬は、年1回　12月に支払う業績連動賞与とします。変動報酬は、経営戦略に関連性を持ち、戦略実現の動機付け要因となることを前提に、営業利益達成率及び役員ごとのミッションによる評価により決定します。

（3）役員長期インセンティブ報酬

役員長期インセンティブ報酬制度は、取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く）に対し、長期的なインセンティブの付与を目的として、当社所定の基準に基づく報酬標準額に、各事業年度の業績に係る目標達成度に応じて変動する金銭報酬（見込額）を、年１回積立します。確定額は退任日時点において再計算し、支払いは原則として退任時に支給します。

5．算定方法

（1）業績連動賞与

役位別に定める標準賞与額に対し、事業年度の営業利益達成度による支給率と役員ごとの評価係数による金額を前提に、報酬委員会にて業績評価の妥当性、報酬支給額や支給の要否を審議します。

営業利益達成度による支給率については、その達成度に至った経緯を考慮して算出します。なお、達成度は業績連動賞与増減の影響を除外して算出しますが、業績連動賞与増加額が営業利益増加額を上回らないように設定します。

a. 業績連動賞与計算式

標準賞与額×営業利益達成度による支給率×個人評価係数

b. 営業利益達成度による支給率

達成度＝（（営業利益実績÷営業利益開示予算-1）×2+1）×100

変動幅は±50％にて達成度を算出します。

達成度をベースに事業年度における人件費の状況等を勘案して支給率を算定します。支給率は、下限0％～上限200％とします。

c. 個人評価係数

年度開始時点に目標を宣言し年度終了時点に評価します。評価は各役員の目標を数値化した指標により行います。

社長は自ら目標を宣言、社長以外の取締役の目標は社長と各取締役の面談により決定します。評価については、各取締役の自己評価、社長以外の取締役については社長の評価をもとにした評価結果について報酬委員会にて審議・承認します。

評価係数は±20％とします。

（2）役員長期インセンティブ報酬

支給額は、標準額に目標達成度による支給率を乗じて算定します。

支給額 ＝ 標準額 × 目標達成度による支給率（％)

標準額 ＝ 報酬合計（基本報酬基準額 ＋ 代表権報酬基準額）÷ 12 × 役位別倍率

目標達成による支給率（％）＝ （（相対ＴＳＲ－1）× 2 ＋ 1）× 100

相対ＴＳＲ ＝（在任期間の当社ＴＳＲ平均値 ÷ 配当込みＴＯＰＩＸ平均値）× 100

当社ＴＳＲ ＝（各事業年度末日の株価 ＋ 当事業年度の４事業年度前から各事業年度までの１株当たり配当額の累計額）÷ 当事業年度の５事業年度前の末日の株価

＜補足＞

・相対ＴＳＲ＝達成率：変動幅 50％～150％

・目標達成による支給率（％）下限・上限：0％～200％

6．報酬委員会

（1）報酬制度の設計内容について審議

本改定時は、報酬委員会にて改定内容の審議を行います。改定後は、毎年、内容について見直しが必要か審議します。

（2）業績評価の妥当性、報酬支給額や支給の要否を審議

営業利益達成度による支給率と個人評価係数について審議します。

（3）有価証券報告書等の対外開示資料について、開示内容の妥当性を審議

制度の開示内容や、役員報酬実績について審議します。

7．クローバック（報酬の返還請求）

退任する役員に次のいずれかに該当する事項があった場合は、賞与及び株式報酬を受ける権利又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還請求を報酬委員会にて審議し取締役会で決議します。

a. 重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合

b. 役員の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合

c. その他、項目a,bに準ずると取締役会が判断した場合

##### ②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を、年額5.5億円以内（うち社外取締役分は年額3千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額5千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と定めることを決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名(うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役は4名となります。

##### ③ 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び 社外取締役を除く) | 391,856 | 171,700 | ― | 15,858 | 204,298 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く) | 10,125 | 9,000 | ― | ― | 1,125 | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 2,206 | 1,975 | ― | ― | 231 | 1
社外取締役 （監査等委員を除く) | 8,275 | 8,275 | ― | ― | ― | 4
社外取締役 （監査等委員） | 8,625 | 8,625 | ― | ― | ― | 3
社外監査役 | 1,200 | 1,200 | ― | ― | ― | 2

（注） 1. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。

2．業績連動報酬等に係る業績指標は役位別に定める標準賞与額に対し、事業年度の営業利益達成度による支給率と役員ごとの評価係数による金額を前提に、報酬委員会にて業績評価の妥当性、報酬支給額や支給の要否を審議し算出しています。営業利益達成率を用いている理由は事業年度の営業利益目標を着実に達成していくことが中長期的な成長に繋がり、ひいては株主価値の向上に寄与すると考えているためです。

3．当社は2022年12月23日開催の第17期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

4．上表には、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名(うち社外監査役0名)を含んでおります。

###### a. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 役職 | 総額報酬 (千円） |
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 創業者特別功労金
進　勝博 | 代表取締役会長 | 237,226 | 72,000 | ― | 21,000 | 144,226

（注） 1. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。

###### b. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

#### 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について下記の通りと致します。

・専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式

・上記以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

###### 当社は、一定の金額以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

・事業上のシナジーがあるなど、 中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

また、保有目的が純投資目的以外の金融商品取引所に上場されている投資株式については、少なくとも年に１回は上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが投資額 に見合っているか等について、バリュー定例会議で検証し、当該検証の結果保有の妥当性が認められない銘柄は、縮減を検討いたします。

以上の方法に基づき、バリュー定例会議で検証し、2023年11月開催の取締役会について検証結果の報告を行っております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | 1 | 198,200
非上場株式以外の株式 | 1 | 567,028 | ― | ―

###### （注）株式会社pluszeroが2022年10月31日に東京証券取引所へ上場したことに伴い、前事業年度は非上場株式でありましたが、当事業年度は非上場株式以外の株式へ移行しております。

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当する銘柄はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当する銘柄はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
株式会社pluszero | － | 105,200 | 同社はAIや自然言語処理などの技術力が非常に高く、設計自動チェックシステムや認証情報入力システムなどの共同開発を行っております。共同開発を通じて売上・利益の貢献のみならず、当社のデジタルソリューション領域の技術力向上、企業価値向上に資すると考えていることから保有を継続しております。 | 無
－ | 567,028

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。