第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,187,880 |
7,190,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
7,187,880 |
7,190,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（平成22年５月14日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,176 |
7,166 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
287,040（注）１，５ |
286,640（注）１，５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
25（注）２，５ |
25（注）２，５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年５月18日 至 平成32年５月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 25 資本組入額 13 （注）２，５ |
発行価格 25 資本組入額 13 （注）２，５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行済株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行済株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社等の従業員等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した従業員等については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が社外協力者として認定された地位に該当しなくなった場合においては、当社取締役会において特に認めた場合には、当社取締役会の決定に従い新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当された権利の一部または全部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
（ⅰ）割当日後、２年を経過した日以降、３年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に２分の１を乗じた数
（ⅱ）割当日後、３年を経過した日以降、４年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の３を乗じた数
（ⅲ）割当日後、４年を経過した日以降、８年を経過する日までの期間においては、割当された権
利の数に４分の４を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４. 新株予約権の譲渡、質入等の担保設定その他一切の処分は認めない。
５．当社は、平成24年９月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第５回新株予約権（平成23年６月30日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
181 |
138 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,240（注）１，５ |
5,520（注）１，５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
124（注）２，５ |
124（注）２，５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年９月28日 至 平成33年９月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 124 資本組入額 62 （注）２，５ |
発行価格 124 資本組入額 62 （注）２，５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行済株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行済株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した取締役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた権利の一部または全部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
（ⅰ）割当日後、２年を経過した日以降、３年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に２分の１を乗じた数
（ⅱ）割当日後、３年を経過した日以降、４年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の３を乗じた数
（ⅲ）割当日後、４年を経過した日以降、８年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の４を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
５．当社は、平成24年９月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第６回新株予約権（平成26年12月16日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,235 |
2,235 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
223,500（注）１ |
223,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,615（注）２ |
1,615（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年４月１日 到 平成35年１月６日 |
自 平成28年４月１日 到 平成35年１月６日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,615 資本組入額 808 （注）２ |
発行価格 1,615 資本組入額 808 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行済株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行済株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成27年12月期から平成33年12月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が20億円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任または退職した取締役、監査役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
④上記③にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる本新株予約権の数を上限として６ヶ月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権者が当社との間に締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
第７回新株予約権（平成27年９月２日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
6,100 |
6,100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
610,000（注）１，２ |
610,000（注）１，２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,045（注）３，４，５ |
1,045（注）３，４，５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年９月25日 到 平成28年９月24日 |
自 平成27年９月25日 到 平成28年９月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）７ |
（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．本新株発行権１個の目的である株式の数（以下、「割当株式数」）は、100株であります。
ただし、新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が、第５項の規定に従って行使金額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によって調整されるものとする。
|
調整後 割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
この調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第５項第（２）号及び（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第５項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の１個当たりの行使価額は、１株当たりの行使価額に新株予約権の目的となる割当株式数を乗
じた金額とする。
ただし、行使価額は第４項又は第５項に従い修正または調整される。
修正又は調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
４．行使価額の修正
（１）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第５項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」という。）である627円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は第５項に従い調整される。
５．行使価額の調整
（１）当社は、新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行済株式数 |
＋ |
交付普通株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行済普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下、「当社普通株主」）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号及び第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式取得請求権付若しくは取得条件付き新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第５項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
６．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社は割当先との間において、本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質等は以下のとおりである。
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式850,000株、割当株式数（（注）１に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）１、２に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額が増加又は減少する。
（２）本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。
（３）行使価額の修正頻度
行使請求の効力が発生する都度、修正される。
（４）行使価額の下限
当初627円である。
（５）割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式850,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は12.24％）、割当株式数は100株で確定している。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）８（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
540,855,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
９．権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
（１）当社は、取締役会決議により、割当先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知（以下「行使禁止通知」という。）を行うことができる。行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間（以下「行使禁止期間」という。）を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができない。なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成27年９月25日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成28年８月24日以前の日とする。平成27年９月25日（同日を含む。）以降の日を初日として、５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）に亘って東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該５連続取引日の最終日以降の取引日、又は平成28年８月24日（同日を含む。）以降平成28年９月３日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。
（２）割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。但し、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられない。
（３）東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が平成27年９月24日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行う。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。
（４）平成28年３月21日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行ってはならない。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
10．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
11．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第７回新株予約権（行使価額修正条項付）
|
|
第４四半期会計期間 （平成27年10月１日から 平成27年12月31日まで） |
第７期 （平成27年１月１日から 平成27年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
1,900 |
2,400 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
190,000 |
240,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
765 |
796 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
145,295 |
191,103 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
2,400 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
240,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
796 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
191,103 |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金 増減額（千円） |
資本金 残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成24年９月11日 （注）１ |
1,919,000 |
2,020,000 |
－ |
83,000 |
－ |
82,000 |
|
平成24年９月21日 （注）２ |
406,400 |
2,426,400 |
22,427 |
105,427 |
22,427 |
104,427 |
|
平成24年12月10日 （注）３ |
50,000 |
2,476,400 |
18,400 |
123,827 |
18,400 |
122,827 |
|
平成24年12月26日 （注）４ |
159,000 |
2,635,400 |
58,512 |
182,339 |
58,512 |
181,339 |
|
平成24年12月26日 （注）５ |
2,000 |
2,637,400 |
50 |
182,389 |
50 |
181,389 |
|
平成25年５月31日 （注）６ |
3,740 |
2,641,140 |
93 |
182,482 |
93 |
181,482 |
|
平成25年６月30日 （注）７ |
3,740 |
2,644,880 |
93 |
182,576 |
93 |
181,576 |
|
平成25年９月17日 （注）８ |
20,000 |
2,664,880 |
2,544 |
185,120 |
2,544 |
184,120 |
|
平成25年10月１日 （注）９ |
2,664,880 |
5,329,760 |
－ |
185,120 |
－ |
184,120 |
|
平成25年12月12日 （注）10 |
350,000 |
5,679,760 |
438,418 |
623,539 |
438,418 |
622,539 |
|
平成25年12月18日 （注）11 |
1,054,520 |
6,734,280 |
52,033 |
675,572 |
52,033 |
674,572 |
|
平成25年12月24日 （注）12 |
150,000 |
6,884,280 |
187,893 |
863,466 |
187,893 |
862,466 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金 増減額（千円） |
資本金 残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成25年12月31日 （注）13 |
34,440 |
6,918,720 |
1,471 |
864,938 |
1,471 |
863,938 |
|
平成26年４月30日 （注）14 |
9,000 |
6,927,720 |
558 |
865,496 |
558 |
864,496 |
|
平成26年５月31日 （注）15 |
2,920 |
6,930,640 |
36 |
865,533 |
36 |
864,533 |
|
平成26年６月30日 （注）16 |
2,000 |
6,932,640 |
25 |
865,558 |
25 |
864,558 |
|
平成26年10月31日 （注）17 |
2,000 |
6,934,640 |
124 |
865,682 |
124 |
864,682 |
|
平成26年11月30日 （注）18 |
200 |
6,934,840 |
12 |
865,694 |
12 |
864,694 |
|
平成26年12月31日 （注）19 |
4,520 |
6,939,360 |
155 |
865,850 |
155 |
864,850 |
|
平成27年４月30日 （注）20 |
760 |
6,940,120 |
47 |
865,897 |
47 |
864,897 |
|
平成27年５月31日 （注）21 |
1,000 |
6,941,120 |
12 |
865,909 |
12 |
864,909 |
|
平成27年６月30日 （注）22 |
680 |
6,941,800 |
42 |
865,951 |
42 |
864,951 |
|
平成27年７月31日 （注）23 |
800 |
6,942,600 |
49 |
866,001 |
49 |
865,001 |
|
平成27年８月31日 （注）24 |
80 |
6,942,680 |
4 |
866,006 |
4 |
865,006 |
|
平成27年９月30日 （注）25 |
50,000 |
6,992,680 |
23,136 |
889,142 |
23,136 |
888,142 |
|
平成27年10月31日 （注）26 |
95,200 |
7,087,880 |
37,852 |
926,995 |
37,852 |
925,995 |
|
平成27年11月30日 （注）27 |
70,000 |
7,157,880 |
25,167 |
952,163 |
25,167 |
951,163 |
|
平成27年12月31日 （注）28 |
30,000 |
7,187,880 |
10,734 |
962,897 |
10,734 |
961,897 |
（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。
２．新株予約権（第３回、第４回）の行使によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 800円
引受価額 736円
資本組入額 368円
払込金総額 36,800千円
４．有償第三者割当
主な割当先 大和証券㈱
159,000株
発行価格 736円
資本組入額 368円
５．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
６．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
７．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
８．新株予約権（第４回）の行使によるものであります。
９．株式分割（１：２）によるものであります。
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,653円
引受価額 2,505.25円
資本組入額 1,252.625円
払込金総額 876,837千円
11．新株予約権（第３回、第４回）の行使によるものであります。
12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
主な割当先 大和証券㈱
150,000株
発行価格 2,505.25円
資本組入額 1,252.625円
13．新株予約権（第３回、第５回）の行使によるものであります。
14．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
15．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
16．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
17．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
18．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
19．新株予約権（第３回、第５回）の行使によるものであります。
20．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
21．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
22．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
23．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
24．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
25．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
26．新株予約権（第３回、第５回、第７回）の行使によるものであります。
27．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
28．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
29．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権（第３回、第５回）の行使により、発行済株式総数が2,120株、資本金及び資本準備金がそれぞれ111千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
27 |
41 |
36 |
14 |
6,037 |
6,173 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,055 |
5,428 |
505 |
3,245 |
139 |
58,472 |
71,844 |
3,480 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.64 |
7.56 |
0.70 |
4.52 |
0.19 |
81.39 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,184,400 |
71,844 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,480 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,187,880 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
71,844 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第３回新株予約権（平成22年５月14日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成22年５月14日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員等に対して新株予約権を付与することを、平成22年５月14日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年５月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ２名 従業員 ８名 （注） 関係会社従業員 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名と
なっております。
②第５回新株予約権（平成23年６月30日臨時株主総会）
会社法に基づき、平成23年９月28日現在に在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成23年６月30日開催の臨時株主総会において取締役会に委任されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員 54名 （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員９名と
なっております。
③第６回新株予約権（平成26年12月16日取締役会）
会社法に基づき、平成27年１月６日現在に在籍する当社取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を付与することを、平成26年12月16日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年12月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ２名 監査役 １名 従業員 28名 関係会社従業員 ２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、
監査役１名、当社従業員25名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図りつつ、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると考えております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、総配分性向20%を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく予定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
－ |
2,571 |
10,800 □3,565 |
3,175 |
2,116 |
|
最低（円） |
－ |
2,002 |
1,841 □2,424 |
1,221 |
512 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年12月13日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成24年12月11日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,442 |
1,438 |
1,165 |
1,003 |
834 |
785 |
|
最低（円） |
1,030 |
863 |
888 |
748 |
715 |
512 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
安徳 孝平 |
昭和46年12月６日生 |
平成８年４月 ㈱イェルネット取締役就任 平成11年６月 ピー・アイ・エム㈱取締役就任 平成12年８月 ヤフー㈱入社 平成21年５月 当社代表取締役就任 平成23年６月 当社取締役就任 平成23年９月 当社執行役員就任 平成24年２月 当社プロダクト本部長就任 平成26年３月 当社代表取締役就任(現任) |
(注)１ |
827,560 |
|
取締役 執行役員 |
プロダクト 本部長 |
公文 善之 |
昭和49年12月26日生 |
平成11年６月 ピー・アイ・エム㈱取締役就任 平成12年８月 ヤフー㈱入社 平成21年５月 当社代表取締役就任 平成23年６月 当社取締役就任(現任) 平成23年９月 当社執行役員就任(現任) 平成24年２月 当社プロダクト本部副本部長就任 平成26年３月 当社プロダクト本部長就任(現任) |
(注)１ |
827,560 |
|
取締役 執行役員 |
管理本部長 |
高木 和成 |
昭和43年11月13日生 |
平成８年４月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 平成９年７月 ㈱ソフマップ入社 総合企画室長 平成15年５月 ㈱マリンコンサルティング入社 部長 平成17年12月 ㈱エイドステーション入社 部長 平成23年６月 当社入社 平成26年３月 当社執行役員管理本部長就任（現任） 平成27年３月 当社取締役就任（現任） |
(注)１ |
1,480 |
|
取締役 |
－ |
公文 俊平 (注)３ |
昭和10年１月20日生 |
昭和45年１月 カナダ カールトン大学客員准教授 昭和46年９月 経済企画庁客員研究官 昭和53年１月 東京大学教養学部教授 昭和63年12月 米国ワシントン大学客員・研究教授 平成２年９月 国際大学教授 平成５年10月 国際大学グローバル・コミュニケーショ ン センター所長 平成８年３月 (公財)ハイパーネットワーク社会研究所 理事長 平成16年４月 多摩大学情報社会学研究所長(現任) 平成25年６月 (公財)ハイパーネットワーク社会研究所 評議員会会長 平成26年３月 当社取締役就任(現任) |
(注)１ |
200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
志村 直幸 (注)４ |
昭和39年２月１日生 |
平成４年10月 明和監査法人(現仰星監査法人)入所 平成11年８月 公認会計士志村直幸事務所所長(現任) 平成17年３月 志村直幸税理士事務所所長 平成23年６月 当社監査役就任(現任) 平成23年10月 ㈱ゲオホールディングス社外取締役就任 平成24年８月 ファロス税理士法人社員就任(現任) |
(注)２ |
－ |
|
監査役 |
－ |
吉羽 真一郎 (注)４ |
昭和48年11月４日生 |
平成21年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー 平成21年４月 青山学院大学法科大学院客員教授(現任) 平成23年10月 当社監査役就任(現任) 平成27年１月 潮見坂綜合法律事務所パートナー(現任) |
(注)２ |
－ |
|
監査役 |
－ |
佐藤 完 (注)４ |
昭和35年10月14日生 |
平成８年２月 ㈱リムネット入社 業務統括部長兼公開 準備担当 平成10年５月 ソフトバンク㈱入社 経営戦略室 平成12年３月 ヤフー㈱転籍 社長室経営戦略部長 平成26年６月 当社監査役就任(現任) |
(注)２ |
－ |
|
計 |
1,656,800 |
|||||
（注）１．取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年12月期に係る定時株主総会
の終結の時までであります。
２．監査役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会
の終結の時までであります。
３．取締役 公文俊平は、社外取締役であります。
４．監査役 志村直幸、吉羽真一郎、佐藤完は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくためには、
迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能
させることが極めて重要だと認識し、ステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充
実に努めています。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社の機関及び内部統制の概要
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、経営の意思決定を合理的
かつ迅速に行うことを目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し
ております。
また、執行役員の業務執行状況について監督も行うことでコーポレート・ガバナンスへの充実を図ってお
ります。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監
査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づ
き、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを
通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効
性確保に努めています。
なお、監査役志村直幸は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。
c.執行役員及び経営会議
当社は、経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、事業の意思決定の迅速化を目的に経営
会議を毎週開催し、代表取締役・取締役・執行役員が出席して業務上の重要事項について審議・決定すると
共に全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。
③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、各種社内規程を整備し、役職員の責
任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま
す。
④内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しておりま
す。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報
告する体制となっております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回
開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有
することで、連携を図っております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部長のもと、経営会議メンバーを中心として、経理財務担当、総務担当、人事部長、技術部
長(社内情報システム管理業務を担当)、内部監査担当との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防
止に努めると共に、管理本部長並びに常勤監査役への相談及び不正行為を通報する仕組みであるホットライン
を設置しています。
これにより、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組
みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、管理本部長を責任者としておりま
す。当社の業務に従事するもの一人ひとりが職務を遂行するにあたり準拠すべき「行動規範」を徹底し、コ
ンプライアンスに関する取り組みを行っていきます。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役公文俊平は、多摩大学情報社会学研究所長を兼務しております。当社と多摩大学との間に特別な
関係はありません。なお、同氏は、当社取締役である公文善之と三親等以内の親族関係にあります。
社外監査役志村直幸は、公認会計士志村直幸事務所の所長及びファロス税理士法人の社員を兼務しておりま
す。当社と公認会計士志村直幸事務所、ファロス税理士法人との間に特別な関係はありません。
社外監査役佐藤完は、他の法人等の重要な兼職はありません。
社外監査役吉羽真一郎は、青山学院大学の法科大学院客員教授及び潮見坂綜合法律事務所のパートナーを兼
務しております。当社と青山学院大学、潮見坂綜合法律事務所との間に特別な関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、
選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えて
おります。社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全
性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につ
きましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
⑦役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （うち社外取締役） |
83,430 (6,000) |
83,430 (6,000) |
－ |
－ |
－ |
4 (1) |
|
監査役 （うち社外監査役） |
12,300 (12,300) |
12,300 (12,300) |
－ |
－ |
－ |
3 (3) |
|
合計 |
95,730 |
95,730 |
－ |
－ |
－ |
7 (4) |
b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成23年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円、監査役の報酬限度額は年額５千万円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑧株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 90千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。
⑩会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員は継続監査年数が７年以内であります。
当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
|
|
公認会計士 |
矢治 博之 |
|
公認会計士 |
矢部 直哉 |
|
会計監査業務に係る補助者の構成 |
|
|
公認会計士 |
７名 |
|
その他 |
９名 |
⑪取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上９名以内とする旨、定款で定めております。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑬剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑮自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑯責任免除の内容の概要
当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、役員（役員であった者を含む）が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限ります。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
18,000 |
600 |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
監査公認会計士等の非監査業務に関しては、税務アドバイザリー業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決
定しております。