第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
（注）2019年３月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
12,000,000株増加し、24,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,001,600 |
9,526,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
9,001,600 |
9,526,200 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．普通株式の発行済株式総数の増加524,600株は、新株予約権の行使による増加であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2010年５月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2名 当社従業員 8名 当社関係会社従業員 1名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
7,166 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
286,640（注）１，５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25（注）２，５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年５月18日 至 2020年５月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25 資本組入額 13 （注）２，５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行済株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||||
|
既発行済株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社等の従業員等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した従業員等については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が社外協力者として認定された地位に該当しなくなった場合においては、当社取締役会において特に認めた場合には、当社取締役会の決定に従い新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当された権利の一部または全部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
（ⅰ）割当日後、２年を経過した日以降、３年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に２分の１を乗じた数
（ⅱ）割当日後、３年を経過した日以降、４年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の３を乗じた数
（ⅲ）割当日後、４年を経過した日以降、８年を経過する日までの期間においては、割当された権
利の数に４分の４を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４. 新株予約権の譲渡、質入等の担保設定その他一切の処分は認めない。
５．当社は、2012年９月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第５回新株予約権
|
決議年月日 |
2011年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 54名 |
|
新株予約権の数（個） |
78 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,120（注）１，５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
124（注）２，５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年９月28日 至 2021年９月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 124 資本組入額 62 （注）２，５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。 ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行済株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行済株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した取締役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた権利の一部または全部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
（ⅰ）割当日後、２年を経過した日以降、３年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に２分の１を乗じた数
（ⅱ）割当日後、３年を経過した日以降、４年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の３を乗じた数
（ⅲ）割当日後、４年を経過した日以降、８年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の４を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
５．当社は、2012年９月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また2013年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2014年12月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2名 当社監査役 1名 当社従業員 28名 当社関係会社従業員 1名 |
|
新株予約権の数（個） |
1,540 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
154,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,615（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年４月１日 至 2023年１月６日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,615 資本組入額 808 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
|
調整後 払込金額 |
＝ |
調整前 払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行済株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行済株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2015年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が20億円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任または退職した取締役、監査役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
④上記③にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる本新株予約権の数を上限として６ヶ月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権者が当社との間に締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3名 当社従業員 3名 |
|
新株予約権の数（個） |
1,254 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
125,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年４月13日 至 2027年４月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は１円とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づいて本新株予約権の割当日以降に提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。）、又は四半期報告書に記載された連結四半期損益計算書（四半期報告書における四半期損益計算書についても同様。）において、営業利益を計上した場合に、営業利益を最初に計上した期の有価証券報告書、又は四半期の四半期報告書の提出日の翌月１日から2027年４月12日までに、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記①及び②に加えて、新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部または一部を行使することができる。なお、行使可能となる本新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
ア．2017年４月13日から2018年４月12日までは、割当てられた本新株予約権の25％を上限として行使することができる。
イ．2018年４月13日から2019年４月12日までは、割当てられた本新株予約権の50％を上限として行使することができる（前記アにおいて行使することが可能となっている25％を含む。）。
ウ．2019年４月13日から2020年４月12日までは、割当てられた本新株予約権の75％を上限として行使することができる（前記イにおいて行使することが可能となっている50％を含む。）。
エ．2020年４月13日から2027年４月12日までは、割当てられた本新株予約権のすべてについて行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権（2017年４月13日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,800 |
1,800 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
180,000（注）１ |
180,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
502（注）２．３ |
502（注）２．３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年４月28日 至 2027年４月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使金額 |
＝ |
調整前 行使金額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整前の１株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2018年４月28日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第11回新株予約権（2018年４月27日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
900 |
900 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
90,000（注）１ |
90,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,077（注）２．３ |
1,077（注）２．３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年５月14日 至 2028年５月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使金額 |
＝ |
調整前 行使金額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整前の１株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2019年５月14日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
第10回新株予約権（行使価額修正条項付）
|
|
第４四半期会計期間 （2018年10月1日から 2018年12月31日まで） |
当事業年度 （2018年1月1日から 2018年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
12,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
1,200,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
1,042 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
1,250,589 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
12,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
1,200,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
1,042 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
1,250,589 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金 増減額（千円） |
資本金 残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2014年４月30日 （注）１ |
9,000 |
6,927,720 |
558 |
865,496 |
558 |
864,496 |
|
2014年５月31日 （注）２ |
2,920 |
6,930,640 |
36 |
865,533 |
36 |
864,533 |
|
2014年６月30日 （注）３ |
2,000 |
6,932,640 |
25 |
865,558 |
25 |
864,558 |
|
2014年10月31日 （注）４ |
2,000 |
6,934,640 |
124 |
865,682 |
124 |
864,682 |
|
2014年11月30日 （注）５ |
200 |
6,934,840 |
12 |
865,694 |
12 |
864,694 |
|
2014年12月31日 （注）６ |
4,520 |
6,939,360 |
155 |
865,850 |
155 |
864,850 |
|
2015年４月30日 （注）７ |
760 |
6,940,120 |
47 |
865,897 |
47 |
864,897 |
|
2015年５月31日 （注）８ |
1,000 |
6,941,120 |
12 |
865,909 |
12 |
864,909 |
|
2015年６月30日 （注）９ |
680 |
6,941,800 |
42 |
865,951 |
42 |
864,951 |
|
2015年７月31日 （注）10 |
800 |
6,942,600 |
49 |
866,001 |
49 |
865,001 |
|
2015年８月31日 （注）11 |
80 |
6,942,680 |
4 |
866,006 |
4 |
865,006 |
|
2015年９月30日 （注）12 |
50,000 |
6,992,680 |
23,136 |
889,142 |
23,136 |
888,142 |
|
2015年10月31日 （注）13 |
95,200 |
7,087,880 |
37,852 |
926,995 |
37,852 |
925,995 |
|
2015年11月30日 （注）14 |
70,000 |
7,157,880 |
25,167 |
952,163 |
25,167 |
951,163 |
|
2015年12月31日 （注）15 |
30,000 |
7,187,880 |
10,734 |
962,897 |
10,734 |
961,897 |
|
2016年1月31日 （注）16 |
1,920 |
7,189,800 |
99 |
962,996 |
99 |
961,996 |
|
2016年2月29日 （注）17 |
200 |
7,190,000 |
12 |
963,008 |
12 |
962,008 |
|
2016年3月31日 （注）18 |
800 |
7,190,800 |
49 |
963,058 |
49 |
962,058 |
|
2016年5月31日 （注）19 |
610,000 |
7,800,800 |
206,187 |
1,169,245 |
206,187 |
1,168,245 |
|
2017年７月31日 （注）20 |
800 |
7,801,600 |
49 |
1,169,295 |
49 |
1,168,295 |
|
2018年１月31日 （注）21 |
780,000 |
8,581,600 |
430,716 |
1,600,011 |
430,716 |
1,599,011 |
|
2018年２月28日 （注）22 |
420,000 |
9,001,600 |
201,358 |
1,801,370 |
201,358 |
1,800,370 |
（注）１．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
２．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
３．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
４．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
５．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
６．新株予約権（第３回、第５回）の行使によるものであります。
７．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
８．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
９．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
10．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
11．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
12．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
13．新株予約権（第３回、第５回、第７回）の行使によるものであります。
14．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
15．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
16．新株予約権（第３回、第５回）によるものであります。
17．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
18．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
19．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
20．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
21．新株予約権（第10回）の行使によるものであります。
22．新株予約権（第10回）の行使によるものであります。
23．2017年12月26日付「第三者割当てにより行使価額修正条項付き第10回新株予約権の発行及びコミットメント契約に関するお知らせ」にて開示しました第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の使途につきまして、2018年12月14日付「行使価額修正条項付第10回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示しましたとおり重要な変更が生じております。
（１）変更の理由
当社は、新株予約権の調達資金を「（２）変更の内容 ＜変更前＞」に記載のとおり、①から④資金使途として充当することを予定しておりました。
このうち、①既存ネイティブアプリケーションである「欅のキセキ」に係るマーケティング活動については、欅坂46初の公式ゲームアプリとして、認知度の高さなどIPタイトルの優位性により当初想定していた規模より少ないマーケティング活動費用で2017年10月のリリースから11ヶ月で累計350万ダウンロードを突破するなど、本新株予約権の発行決議時点で見込んだよりも少ないマーケティング活動で、十分な周知効果を得ることができました。このことから、①既存ネイティブアプリケーションゲームである「欅のキセキ」に係るマーケティング活動費用について充当額を減額することといたしました。
また、③新規ネイティブアプリケーションゲーム２タイトルに係るマーケティング活動費用についても、２タイトルのうち１本を知名度の高い他社のIPを題材として開発していることから、①と同様、IPタイトルの認知度の高さによる優位性のより、少ないマーケティング活動費用で十分な広告宣伝が期待されます。したがって、新規２タイトルのリリース前後から2020年６月までに行われるマーケティング活動に係る費用は限定的となる見込みであることから、同様に本新株予約権の調達資金からの充当額を減額すること及び支出予定時期を変更することといたしました。なお、かかるマーケティング活動費用については、本新株予約権により調達した資金を効率的かつ効果的に充当する方針でございますが、追加の費用が必要となった場合には、将来のキャシュ・フローなどによる手元資金から充当する予定です。
一方、②2018年12月期以降のリリースを見据えて開発を進めてきたネイティブアプリケーションゲーム２タイトルに係る本新株予約権の発行及び行使による調達資金に加え、手元資金からも充当することを予定しておりましたが、当社のゲーム事業への投資に手元資金を充てる必要があったことも影響し、手元資金から②の新規ゲーム２タイトルの開発費用に充当できる金額が本新株予約権の発行決議時点よりも限定的となりました。
新ゲーム２タイトルは、競合タイトル群との明確な差別化を図り、競争力を高めるため、ゲームに画期的な要素を入れるとともに、高品質なキャラクターアートやストーリー・世界観を作ることが重要になっております。このように手元資金から充当できる金額が限定となるなかでも、2019年12月期中のリリースに向け、新規ゲーム２タイトルの開発費用に優先的に十分な資金を充て、競争力を確保することが当社の収益確保と持続的成長の観点から重要と判断し、①既存ゲームである「欅のキセキ」及び③新規ゲーム２タイトルに係るマーケティング活動費用への充当額から減額した資金700,000,000円から、本新株予約権の行使価額の修正による当初差引手取概算額からの減少分である375,410,000円を控除した324,590,000円を、②2019年12月期リリース予定のネイティブアプリケーションゲーム２タイトルに係る開発費用に追加充当することといたしました。
以上のとおり、本新株予約権の発行により調達した資金を新規ゲーム２タイトルの開発費用に優先的に充当することにより、当社の収益確保と持続的成長を図るため、資金使途を「（２）変更の内容 ＜変更後＞」のとおり変更いたします。
（２）変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の使途の変更内容は、以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
|
①既存ネイティブアプリケーションゲーム「欅のキセキ」のマーケティング活動費用 |
400,000,000 |
2018年1月～ 2019年6月 |
|
②2018年12月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーションゲーム2タイトルに係る開発費用 |
200,000,000 |
2018年2月～ 2019年12月 |
|
③2018年12月期以降にリリース予定の上記②のネイティブアプリケーションゲーム2タイトルに係るマーケティング活動費用 |
800,000,000 |
2018年2月～ 2019年12月 |
|
④金融機関からの短期借入金の返済資金 |
229,560,000 |
2018年1月～ 2018年8月 |
|
合計 |
1,629,560,000 |
－ |
＜変更後＞
|
具体的な使途 |
金額（円） |
うち充当済み金額（円） |
支出予定時期 |
|
①既存ネイティブアプリケーションゲーム「欅のキセキ」のマーケティング活動費用 |
200,000,000 |
141,229,329 |
2018年1月～ 2019年6月 |
|
②2019年12月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーションゲーム2タイトルに係る開発費用 |
524,590,000 |
200,000,000 |
2018年2月～ 2019年12月 |
|
③2019年12月期以降にリリース予定の上記②のネイティブアプリケーションゲーム2タイトルに係るマーケティング活動費用 |
300,000,000 |
0 |
2019年1月～ 2020年6月 |
|
④金融機関からの短期借入金の返済資金 |
229,560,000 |
229,560,000 |
充当済み |
|
合計 |
1,254,150,000 |
570,789,329 |
－ |
24．2019年１月１日から2019年３月27日までの間に、新株予約権（第12回）の行使により、発行済株式総数が820,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ176,691千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
15 |
24 |
49 |
30 |
33 |
8,699 |
8,850 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,755 |
2,117 |
685 |
3,317 |
165 |
78,946 |
89,985 |
3,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.28 |
2.35 |
0.76 |
3.69 |
0.18 |
87.73 |
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PETERBOROUGH COURT 1 33 FLEET STREET LOND ON EC4A 2BB UNITED K INGDOM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式の内訳は、信託口５が131,000株、信託口２が82,500株、信託口が51,500株、信託口１が48,500株、信託口６が45,500株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,998,500 |
89,985 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,001,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
89,985 |
－ |
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図りつつ、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると考えております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、総配分性向20%を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく予定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
3,175 |
2,116 |
848 |
3,475 |
1,334 |
|
最低（円） |
1,221 |
512 |
386 |
502 |
436 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
881 |
810 |
810 |
727 |
591 |
575 |
|
最低（円） |
757 |
680 |
716 |
508 |
510 |
436 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
安徳 孝平 |
1971年12月６日生 |
1996年４月 ㈱イェルネット取締役就任 1999年６月 ピー・アイ・エム㈱取締役就任 2000年８月 ヤフー㈱入社 2009年５月 当社代表取締役就任 2011年６月 当社取締役就任 2011年９月 当社執行役員就任 2012年２月 当社プロダクト本部長就任 2014年３月 当社代表取締役就任(現任) |
(注)１ |
827,560 |
|
取締役 執行役員 |
プロダクト 本部長 |
公文 善之 |
1974年12月26日生 |
1999年６月 ピー・アイ・エム㈱取締役就任 2000年８月 ヤフー㈱入社 2009年５月 当社代表取締役就任 2011年６月 当社取締役就任(現任) 2011年９月 当社執行役員就任(現任) 2012年２月 当社プロダクト本部副本部長就任 2014年３月 当社プロダクト本部長就任(現任) |
(注)１ |
827,560 |
|
取締役 執行役員 |
管理本部長 |
高木 和成 |
1968年11月13日生 |
1996年４月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 1997年７月 ㈱ソフマップ入社 総合企画室長 2003年５月 ㈱マリンコンサルティング入社 部長 2005年12月 ㈱エイドステーション入社 部長 2011年６月 当社入社 2014年３月 当社執行役員管理本部長就任(現任) 2015年３月 当社取締役就任(現任) |
(注)１ |
1,480 |
|
取締役 |
－ |
公文 俊平 (注)４ |
1935年１月20日生 |
1970年１月 カナダ カールトン大学客員准教授 1971年９月 経済企画庁客員研究官 1978年１月 東京大学教養学部教授 1988年12月 米国ワシントン大学客員・研究教授 1990年９月 国際大学教授 1993年10月 国際大学グローバル・コミュニケーショ ン センター所長 1996年３月 (公財)ハイパーネットワーク社会研究所 理事長 2004年４月 多摩大学情報社会学研究所長(現任) 2013年６月 (公財)ハイパーネットワーク社会研究所 評議員会会長 2014年３月 当社取締役就任(現任) （重要な兼職の状況） 多摩大学情報社会学研究所長 |
(注)１ |
300 |
|
取締役 執行役員 |
技術本部長 |
川平 一人 |
1974年11月９日生 |
1996年４月 ㈱ゲームアーツ入社 2006年12月 ㈱トイロジック入社 執行役員 2015年５月 当社入社 PMO室長 2016年７月 当社執行役員 CTO就任(現任) 2017年１月 当社技術本部長就任(現任) 2018年３月 当社取締役就任(現任) |
(注)１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
志村 直幸 (注)５ |
1964年２月１日生 |
1992年10月 明和監査法人(現仰星監査法人)入所 1999年８月 公認会計士志村直幸事務所所長(現任) 2005年３月 志村直幸税理士事務所所長 2011年６月 当社監査役就任(現任) 2011年10月 ㈱ゲオホールディングス社外取締役就任 2014年８月 ファロス税理士法人社員就任(現任) |
(注)２ |
－ |
|
監査役 |
－ |
吉羽 真一郎 (注)５ |
1973年11月４日生 |
2009年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー 2009年４月 青山学院大学法科大学院客員教授 2011年10月 当社監査役就任(現任) 2015年１月 潮見坂綜合法律事務所パートナー(現任) 2015年11月 ウォンテッドリー㈱ 社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2017年５月 ㈱スタジオアタオ 社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
(注)２ |
－ |
|
監査役 |
－ |
安川 新一郎 (注)５ |
1968年１月３日生 |
1991年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン入社 1995年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー シカゴ事務所 1999年４月 ソフトバンク㈱入社 社長室長 2006年４月 日本テレコム㈱入社 執行役員 インターネット・データ事業本部長 2008年10月 ソフトバンクモバイル㈱入社 執行役員法人事業推進本部本部長 2013年４月 エス・エム・エス㈱入社 事業開発品部長 2016年１月 グレートジャーニー合同会社 代表社員(現任) 2017年３月 当社監査役就任(現任) |
(注)３ |
－ |
|
計 |
1,656,900 |
|||||
（注）１．取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会
の終結の時までであります。
２．監査役 志村直幸、吉羽真一郎の任期は、2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から、
2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査役 安川新一郎の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る
定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役 公文俊平は、社外取締役であります。
５．監査役 志村直幸、吉羽真一郎、安川新一郎は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくためには、
迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能
させることが極めて重要だと認識し、ステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充
実に努めています。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社の機関及び内部統制の概要
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されており、経営の意思決定を合理的
かつ迅速に行うことを目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し
ております。
また、執行役員の業務執行状況について監督も行うことでコーポレート・ガバナンスへの充実を図ってお
ります。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監
査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づ
き、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを
通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効
性確保に努めています。
なお、監査役志村直幸は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。
c.執行役員及び経営会議
当社は、経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、事業の意思決定の迅速化を目的に経営
会議を毎週開催し、代表取締役・取締役・執行役員が出席して業務上の重要事項について審議・決定すると
共に全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。
③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、各種社内規程を整備し、役職員の責
任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま
す。
④内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しておりま
す。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報
告する体制となっております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回
開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有
することで、連携を図っております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部長のもと、経営会議メンバーを中心として、経理財務担当、総務担当、人事部長、技術部
長(社内情報システム管理業務を担当)、内部監査担当との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防
止に努めると共に、管理本部長並びに常勤監査役への相談及び不正行為を通報する仕組みであるホットライン
を設置しています。
これにより、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組
みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、管理本部長を責任者としておりま
す。当社の業務に従事するもの一人ひとりが職務を遂行するにあたり準拠すべき「行動規範」を徹底し、コ
ンプライアンスに関する取り組みを行っていきます。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役公文俊平は、多摩大学情報社会学研究所長を兼務しております。当社と多摩大学との間に特別な
関係はありません。なお、同氏は、当社取締役である公文善之と三親等以内の親族関係にあります。
社外監査役志村直幸は、公認会計士志村直幸事務所の所長及びファロス税理士法人の社員を兼務しておりま
す。当社と公認会計士志村直幸事務所、ファロス税理士法人との間に特別な関係はありません。
社外監査役吉羽真一郎は、潮見坂綜合法律事務所のパートナー及びウォンテッドリー株式会社の社外取締役及び株式会社スタジオアタオの社外取締役を兼務しております。当社と潮見坂綜合法律事務所、ウォンテッドリー株式会社、株式会社スタジオアタオとの間に特別な関係はありません。
社外監査役安川新一郎は、グレートジャーニー合同会社の社員を兼務しております。当社とグレートジャーニー合同会社との間に特別な関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、
選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えて
おります。社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全
性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につ
きましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
⑦役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （うち社外取締役） |
96,024 (6,000) |
96,024 (6,000) |
－ |
－ |
－ |
5 (1) |
|
監査役 （うち社外監査役） |
13,000 (13,000) |
13,000 (13,000) |
－ |
－ |
－ |
4 (4) |
|
合計 |
109,024 (19,000) |
109,024 (19,000) |
－ |
－ |
－ |
9 (5) |
b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
2011年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円、監査役の報酬限度額は年額５千万円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑧株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 90千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。
⑩会計監査の状況
当社は、東邦監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員は継続監査年数が７年以内であります。
当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
|
|
公認会計士 |
神戸 宏明 |
|
公認会計士 |
藤嵜 研多 |
|
会計監査業務に係る補助者の構成 |
|
|
公認会計士 |
５名 |
⑪取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上９名以内とする旨、定款で定めております。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑬剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑮自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑯責任免除の内容の概要
当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、役員（役員であった者を含む）が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限ります。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
24,000 |
－ |
16,200 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決
定しております。