１．四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表について
四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 3.1％
売上高基準 0.0％
利益基準 △0.2％
利益剰余金基準 △0.7％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
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（単位：千円） |
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前事業年度 (2019年12月31日) |
当第１四半期会計期間 (2020年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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前払費用 |
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前渡金 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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投資その他の資産 |
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敷金及び保証金 |
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長期前払費用 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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前受金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益又は売上総損失（△） |
△ |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別損失 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税引前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
当社は、前事業年度まで５期連続となる営業損失及び６期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当第１四半期累計期間においても、営業損失314,717千円となりました。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。
①事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、より安価な外注先を起用し、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、オフィスの移転を含む各種施策の検討を進め、長期的な収益改善に繋げてまいります。直近配信したオリジナルタイトル「De:Lithe（ディライズ）～忘却の真王と盟約の天使～」については2020年３月末の香港・台湾・マカオでの配信に加え、韓国、英語圏への海外展開を推進し、日本国内以外のユーザーの獲得を図ります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPとの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図るなど、効果的な運営を行うことにより、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルの開発については、IPタイトルの自社開発と中国企業との共同開発に分散することにより、開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、人員体制および協力企業の技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
②財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、重要な後発事象に記載のとおり2020年４月20日付で第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権を発行し、2020年４月30日までに4,918個行使された結果、166,398千円の資金調達をしております。また、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。
しかしながら、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、当事業年度においては引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があること、今後の新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
前第１四半期累計期間（自2019年１月１日 至2019年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第１四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い新株式980,800株の発行を行いました。この結果、当第１四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ214,396千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金が2,015,767千円、資本剰余金が2,014,767千円となっております。
当第１四半期累計期間（自2020年１月１日 至2020年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当社は、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） |
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１株当たり四半期純損失金額（△） |
△41円81銭 |
△29円73銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純損失金額（△）（千円） |
△398,044 |
△324,011 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る四半期純損失金額（△）（千円） |
△398,044 |
△324,011 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
9,298,722 |
10,899,263 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
１．行使価額修正条項付新株予約権の発行
当社は、2020年４月３日開催の当社取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行すること及び、コミットメント契約を締結することを決議し、2020年４月20日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
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（1）新株予約権の割当日 |
2020年４月20日 |
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（2）発行新株予約権数 |
26,000個 |
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（3）発行価額 |
本新株予約権1個当たり65円 |
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（4）当該発行による潜在株式数 |
潜在株式数：2,600,000株（本新株予約権1個当たり100株） 下限行使価額においても、潜在株式数は2,600,000株です。 |
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（5）資金調達の額 |
956,690,000円（差引手取概算額）（注） |
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（6）行使価額及び行使価額の修正条項 |
当初行使価額 370円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は185円であります。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げます。）に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使下限価額を修正後の行使価額とします。 |
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（7）募集又は割当方法 |
第三者割当の方法によります。 |
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（8）割当予定先 |
バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
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（9）本新株予約権の行使期間 |
2020年４月21日から2021年４月20日まで（但し、第14項各号に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日まで）とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
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（10）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本剰余金 |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本剰余金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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（11）調達する資金の具体的な使途 |
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（12）その他 |
当社は、バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、コミットメント条項付き本第三者割当契約（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結いたしました。 ・ バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使コミット ・ 当社による本新株予約権の行使の禁止 ・ 当社による対象有価証券の処分等の禁止（ロックアップ） なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの親会社、子会社又は関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条に定める親会社、子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）以外の者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについても合意いたしました。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．新株予約権の行使による増資
当事業年度終了後、2020年４月30日までに、第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概況は以下のとおりです。
①行使新株予約権の数 4,918個
②発行した株式数 491,800株
③行使価額の総額 166,398千円
④資本金増加額 83,359千円
⑤資本剰余金増加額 83,359千円
（注）上記の結果、2020年４月30日現在の普通株式の発行済株式総数は11,581,560株、資本金は2,325,553千円、資本剰余金は2,324,553千円となっております。
該当事項はありません。