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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加629,800株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
第16回新株予約権（行使価額修正条項付）
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決議年月日 |
2023年8月16日 |
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新株予約権の数（個）※ |
43,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（個）※ |
4,300,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
61（注）４．５．６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2023年９月４日～2024年９月３日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）７ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）９ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）９ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※新株予約権証券の発行時（2023年９月１日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。但し、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後交付株式数 |
＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
（３）調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）６（２）、（５）、（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）６（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）新株予約権の行使価額の修正基準：行使価額は、新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
（３）行使価額の修正頻度：行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。
（４）行使価額の下限：138円
（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は4,300,000株（2023年6月30日現在の発行済株式数17,243,560株に対する割合は24.94％）
（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：593,400,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初276円とする。但し、行使価額は、（注）５又は（注）６に従い修正又は調整される。
５．行使価額の修正
2023年９月４日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正後行使価額に修正される。但し、かかる計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後行使価額とする。下限行使価額は138円とし、（注）６の規定を準用して調整される。本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、行使請求の通知を受けた後、直ちに、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
６．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付普通株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
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時価 |
||||||||
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既発行株式数＋交付普通株式数 |
||||||||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に譲渡制限付株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
＋ |
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）５に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
９．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約を締結しております。
（１）行使コミット条項
バークレイズ・バンクは、2023年９月４日以降、原則として60計算対象日以内（但し、当該期間の終了日より前に2024年９月３日が到来した場合には、バークレイズ・バンクは本新株予約権の行使を行う義務を免除されます。）に、保有する本新株予約権のうち21,500個を行使することを約束しています（以下「行使コミット」といいます。）。この仕組みにより、当社は短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。
①当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
②当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％以下となった場合
③当該取引日が行使停止期間（下記「（２）当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する場合
④当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いとバークレイズ・バンクが合理的に判断した場合
⑤災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
（２）当社による行使停止
当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
当社は、停止指示を行った際、又は一旦行った停止指示を取り消した際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示いたします
（３）当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2024年９月３日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり61円の価額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
（４）本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本
新株予約権をバークレイズ・バンクの親会社、子会社又は関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びにバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、バークレイズ・バンクの本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡承継しなければならない旨を規定する予定です。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断します。
10．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
11．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
第16回新株予約権（行使価額修正条項付）
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第３四半期会計期間 （2023年７月１日から2023年９月30日まで） |
|
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） |
17,179 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
1,717,900 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
208 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
357,718 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
17,179 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
1,717,900 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
208 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
357,718 |
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2023年７月１日～ 2023年９月30日 |
1,717,900 |
18,961,460 |
179,383 |
3,559,225 |
179,383 |
3,558,225 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が629,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ55,679千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2023年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
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2023年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。