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発行数 |
43,000個（本新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
2,623,000円 |
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発行価格 |
本新株予約権１個につき61円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.61円） |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2023年９月１日 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
株式会社enish 管理本部 管理部 東京都港区六本木六丁目１番20号 |
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払込期日 |
2023年９月１日 |
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割当日 |
2023年９月１日 |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号 |
（注）１．株式会社enish第16回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年８月16日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「割当予定先」といいます。）との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的である株式の総数は4,300,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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行使価額は、当初当社普通株式１株当たり276円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正後行使価額に修正される。但し、かかる計算によると修正後行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後行使価額とする。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日に、行使価額は修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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下限行使価額は、当社普通株式１株当たり138円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。 |
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５．交付株式数の上限 |
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4,300,000株（2023年６月30日現在の発行済株式総数17,243,560株に対する割合は24.94％（小数点以下第３位を四捨五入）） |
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６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 |
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596,023,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） |
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７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の総数は、4,300,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。 |
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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３．調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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４．交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 |
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(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初276円とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。 |
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２．行使価額の修正 |
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2023年９月４日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正後の行使価額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は138円とし、本欄第３項の規定を準用して調整される。 |
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本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、注７．(1)に定める行使請求の通知を受けた後、直ちに、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
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３．行使価額の調整 |
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(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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② 当社普通株式の株式分割をする場合 |
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調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。） |
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 |
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この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。 |
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② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本新株予約権の各行使請求の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。 |
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(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,189,423,000円 |
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（注） 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した額とする。 |
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２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2023年９月４日から2024年９月３日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．取次場所 |
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該当事項なし。 |
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３．払込取扱場所 |
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株式会社みずほ銀行 恵比寿支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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なお、注１．(3)に記載のとおり、割当予定先が行使コミット期間内に本新株予約権をすべて行使しなければならないことや、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定できることが、本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）において定められる予定である。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり61円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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２．当社は、当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となることを株式交付親会社の株主総会で承認決議した場合は、効力発生日の２週間前までに通知又は公告をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり61円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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３．当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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４．当社は、2024年９月３日に、本新株予約権１個当たり61円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。 |
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なお、注１．(3)に記載のとおり、割当予定先が、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条に定める親会社、子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する旨が、本第三者割当契約において定められる予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達をしようとする理由
当社は、スマートフォン端末を利用したモバイルゲームの企画・開発・運営を主たる事業としております。当社の事業領域である、モバイルゲーム事業を取り巻く環境につきましては、2021年の世界ゲームコンテンツ市場は21.9兆円（前年比6.1％増）であり、また日本国内においては2.0兆円（前年比0.8％減）と2020年に引き続き２兆円規模の市場を維持し、ほぼ横ばいの状態となっております。しかし、2021年の日本国内におけるゲーム人口は5,535万人（前年比5.0％増）と、初の5,000万人超えとなった前年の5,273万人からさらに増加しております。中でも、2021年における日本国内のスマホのアプリゲームユーザー数は前年比6.4％増となり、ゲームアプリが国内ゲーム市場を牽引しており、今後も引き続き堅調に推移していくことが期待されます。（注１）
このような環境下において、当社は、既存タイトルの効果的運営と新規IP（注２）タイトルの開発、ブロックチェーンゲーム（注３）への参入を積極的に行っております。
まず、既存タイトルの効果的運営につきましては、リリース後のタイトルの運営にオフショア（注４）を活用することにより、国内人材が新規タイトルの開発に特化できる体制構築を進めております。具体的には、リリース後のタイトルの運営には、オフショアとして当社のベトナムの子会社を活用しております。比較的人件費が安価なことや、時差がほぼ無くオンライン環境が整備されていることから、チャットやテレビ会議を通じて、密なコミュニケーションが可能となっており、コストを削減しつつ円滑な運営の実現に資しております。また、ユーザーの嗜好の移り変わりに合わせて、リリース後のタイトルに定期的に新規のゲーム内イベント等を導入することで、ゲームの利用率、継続率、課金率などの指標が改善されるよう継続的にゲームに改良を加えております。リリース後13周年を迎えた「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、コラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上高に貢献しております。リリース後１周年を迎えた大人気作品『進撃の巨人』のスマートフォンゲーム「進撃の巨人 Brave Order」は累計555万ダウンロードを突破しており、2023年秋にはアニメ『進撃の巨人 The Final Season完結編（後編）』の放送が予定されておりますので、引き続きゲーム内のさらなる活性化を図るため、出演人気声優を起用した公式放送を行い、アニメ番組とゲームが連動した企画の実施や機能改善など、引き続き魅力的なイベント施策を行い、当社の収益寄与につなげてまいります。リリース後３年目を迎えた、アニメ『五等分の花嫁』初のスマートフォンゲーム「五等分の花嫁 五つ子ちゃんはパズルを五等分できない。」は、累計800万ダウンロードを突破しており、イベント施策や書き下ろしイラストの充実など、引き続き魅力的な施策を行い当社の収益寄与につなげてまいります。
また、新規IPタイトルの開発につきましては、成功確度を高めるため、ゲーム品質の向上は元より、IPの価値とIPの利用許諾に係る経済条件を分析し、収益性が高く見込まれるIPタイトルについて優先的に人員を配置しております。さらには、既存の長期運営タイトルにより得られる安定した収益の維持と、その運営のノウハウをリリース後の新規IPタイトルに活かすことにより、収益貢献の長期化を図り、企業価値向上につなげていくことを目指しております。具体的には、2023年６月に、TVアニメ『ゆるキャン△』初のオンラインゲーム、「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」をリリースいたしました。各務原なでしこ、志摩リン、大垣千明、犬山あおい、斉藤恵那など、おなじみのキャラクターのモーション＆フルボイスの豊富な掛け合いや、1,000を超えるキャンプギアや乗り物、美味しそうなキャンプ飯、山梨・長野・静岡を中心とする各地の美しい景色など、TVアニメ『ゆるキャン△』の要素が全部入った、新・日常系ガールズキャンプゲームです。今後は、ゲームバランスの修正や動作パフォーマンスの向上、魅力的なキャンペーンの実施、ユーザーの多様な意見やフィードバックを反映させたゲームシステムの改善により、売上収益の増加を図ってまいります。
ブロックチェーンゲームへの参入につきましては、市場の急速な拡大・活性化のなかで、関連団体への加盟や戦略パートナーとの連携によりノウハウと知見を獲得し、グローバル展開も視野に入れた、ブロックチェーンを活用した魅力的なゲームの開発及び関連事業への展開を行ってまいります。具体的には、累計ダウンロード数900万突破のスマートフォン向けドラマチック共闘オンラインRPG「De：Lithe～忘却の真王と盟約の天使～」をベースとした、モバイルゲームクオリティのブロックチェーンゲーム「De：Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」を開発中であることを2023年６月28日付で発表いたしました。クリプト（注５）のファンにもモバイルゲームプレイヤーにも満足頂けるものを提供してまいりたいと考えております。
しかしながら、2023年12月期第２四半期累計期間においては、上記の新規IPタイトル「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」が、ゲームデザインや機能不備等の理由により、想定を下回る売上水準であったこと、当該タイトルに係る広告宣伝費負担が発生したこと、ブロックチェーンゲームの先行開発費負担などの理由により、当社の財務状況が悪化しております。
このような状況において、当社の業績は、2022年12月期には、売上高4,118,782千円（前期は3,892,929千円）、営業損失335,038千円（前期は257,445千円の営業損失）、経常損失375,712千円（前期は267,969千円の経常損失）、当期純損失415,443千円（前期は279,710千円の当期純損失）、純資産1,127,299千円（前期末比565,551千円（100.7％）の増加）、営業活動によるキャッシュ・フロー206,301千円の支出（前期は526,595千円の支出）となり、また、2023年12月期第２四半期には、売上高1,738,895千円（前年同期比448,225千円（20.4％）の減少）、営業損失790,503千円（前年同期は129,438千円の営業損失）、経常損失817,181千円（前年同期は139,645千円の経常損失）、四半期純損失831,082千円（前年同期は141,544千円の四半期純損失）、純資産296,216千円（前年同期末比1,104,981千円（78.9％）の減少）となりました。（注６）その結果、当社は、2022年12月期まで８期連続となる営業損失及び９期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、2023年12月期第２四半期時点でも営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社と致しましては、当該状況を早期に解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するための対応策を講じておりますが、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、当事業年度においては引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、当社2023年12月期第２四半期末時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
このような状況の下、当社は、2023年６月30日に取引金融機関１社から750百万円の借入を行っております。2022年８月31日に取引金融機関から返済期限を2023年８月31日とした550百万円の借入れを行っていたところ、2023年６月30日に当該借入金を早期全額返済いたしましたが、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があったことから、短期的な資金需要の対応及び財務基盤の安定化のため、新たに借入金額を200百万円増額し、返済期限を2024年８月30日とした750百万円の新規の資金の借入を行っております。
また、当社は、収益向上のため、今後も既存タイトルの運営や新規タイトルの開発を継続的に進めていく必要があると考えており、そのためには、必要な手元資金を改めて確保し、事業基盤の安定化を図る必要があると考えております。
そこで当社は、徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。具体的には、「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」の売上の向上のみならず、累計ダウンロード数900万突破のスマートフォン向けドラマチック共闘オンラインRPG「De：Lithe～忘却の真王と盟約の天使～」をベースとした新規タイトルである、モバイルゲームクオリティのブロックチェーンゲーム「De：Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」の開発も並行して行う予定であり、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、これら２タイトルの開発・運営関連費用、具体的には、人件費や外注製作費、ターゲットとなるユーザーへ効果的な集客を行うためのプロモーション費用、リリース後の運営費用に充当する予定です。
以上のとおり、当社は、既存タイトルの運営や新規タイトルの開発を継続的に進めていく必要があり、また、そのために事業基盤の安定化を図る必要があると考えております。そこで、今回調達する資金を、既存タイトルの売上の向上及び新規タイトルの開発並びにそのための事業基盤の安定化を目的として、モバイルゲームの開発・運営関連費用に充当する予定です。
当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、今回の資金調達により、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応するとともに、当社の事業基盤の安定化を図ることで、今後のモバイルゲームの継続的かつ安定的な提供を実現し当社の持続的な成長を目指します。
（注１） 株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2022」参照。
（注２） IPとは、Intellectual Propertyの略称で、著作権等の知的財産をいいます。
（注３） ブロックチェーンゲームとは、暗号資産（仮想通貨）の基盤技術であるブロックチェーンを利用したゲームのことです。
（注４） オフショアとは、運営に関わる業務等を海外の企業に委託することを指します。
（注５） クリプトとは、暗号資産のことを指します。
（注６） 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年12月期の期首から適用しており、2022年12月期及び2023年12月期第２四半期に係る各数値については、当該基準等を適用した後の数値となっているため、対前期（四半期）増減率は記載しておりません。
(2）資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の事業基盤の安定化を図りつつ、今後のモバイルゲームの継続的かつ安定的な提供を実現し当社の持続的な成長につなげるという観点から、資金調達の実現性が高い資金調達手法かどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうか、また資本政策の柔軟性が確保された資金調達手法かどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主な特徴
・短期間における資金調達の実現性が高いと考えられること
下記「(3）資金調達方法の概要」にも記載のとおり、割当予定先は、保有する本新株予約権のうち21,500個を原則として60計算対象日（計算対象日の定義は、下記「(3）資金調達方法の概要 ② 行使コミット条項」をご参照ください。以下同様です。）以内に行使する義務を負います。この仕組みにより、一定金額について短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。
・過度な希薄化の抑制が可能なこと
（ⅰ）本新株予約権に係る潜在株式数は4,300,000株（2023年６月30日現在の発行済株式数17,243,560株の24.94％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄化の割合が限定されております。
（ⅱ）本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記「(3）資金調達方法の概要 ③ 当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。
・株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
（ⅰ）上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
（ⅱ）行使価額は本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
（ⅲ）下限行使価額が138円に設定されていること
・資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得られる効果の方が大きいと考えています。
・本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日に当該日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。
・本新株予約権の下限行使価額は138円に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
・当社普通株式の流動性によっては、本新株予約権が行使されず、想定より資金調達に時間を要する又は当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
・株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 他の資金調達方法との比較
・公募増資又は第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項記載のとおり、修正日に、算定基準日の東証終値の92％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、割当予定先による本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。
・他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームでは、これらに加えて、割当予定先は保有する本新株予約権のうち21,500個を原則として60計算対象日以内に行使する義務を負うため、他の行使価額修正型の新株予約権よりも、高い実現性をもって機動的な資金調達を図りやすいと考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
・社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性の低下が見込まれますが、本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。
(3）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、割当予定先に対し、行使期間を2023年９月４日から2024年９月３日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は4,300,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先が一定条件のもとで保有する本新株予約権のうち21,500個についての行使コミット（下記「② 行使コミット条項」をご参照ください。）を行うことにより、当社は一定金額について短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じて当社が割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初276円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、2023年９月４日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。かかる92％という水準は、過去に当社が実施した行使価額修正条項付新株予約権による資金調達案件における行使価額修正条項の金額水準、当社普通株式の株価への影響及び割当予定先の収益確保の観点を考慮の上、割当予定先と議論の結果、合意したものであり、合理性を有すると考えております。但し、行使価額の下限は138円（発行決議日の直前取引日の東証終値の50％（１円未満切り上げ）の水準）です。
・本新株予約権の行使期間は、2023年９月４日から2024年９月３日までです。割当予定先は株価に対する影響に配慮しながら本新株予約権の行使及びかかる行使により取得する当社株式の売却を行っていくことが想定されるところ、過去に当社が実施した新株予約権による資金調達案件における行使期間及び実際の行使完了時期、本新株予約権の目的である当社普通株式数、下記「② 行使コミット条項」に記載の行使コミット条項により一定金額について短期間における資金調達の実現性が高いと考えられること及び当社株式の流動性に鑑みると、このような態様での行使・売却を行うのに十分な期間として、本新株予約権の行使期間を１年間といたしました。
② 行使コミット条項
割当予定先は、2023年９月４日以降、原則として60計算対象日以内（但し、当該期間の終了日より前に2024年９月３日が到来した場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されます。）に、保有する本新株予約権のうち21,500個を行使することを約束する予定です（以下「行使コミット」といいます。）。
この仕組みにより、当社は一定金額について短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。
（ⅰ）当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
（ⅱ）当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％以下となった場合
（ⅲ）当該取引日が行使停止期間（下記「③ 当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する場合
（ⅳ）当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合
（ⅴ）災害、戦争、テロ、暴動等の発生、上場廃止又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
③ 当社による行使停止
割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容の停止指示条項を規定する予定です。
・当社は、行使期間中のいずれかの日において、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
・当社は、停止指示を行った際、又は一旦行った停止指示を取り消した際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2024年９月３日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり61円の価額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先の本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡承継しなければならない旨を規定する予定です。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断します。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の選択理由」及び上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に、本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表（当社の発行する有価証券についての第三者からの公開買付けに対する賛成の意見表明を含みます。）することを行わない旨合意する予定です。
ただし、以下に掲げる場合は、上記の禁止される行為にはあたりません。
(1）当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有します。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社普通株式の交付並びに新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社の株式の交付（ただし、その目的である株式数が合計150,000株を上回らない範囲に限ります。）
(2）本契約締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価証券の行使又は当該ロックアップ対象有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普通株式の交付
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するものとします。
(4）行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
８．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付するものとします。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいます。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権です。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,189,423,000 |
8,000,000 |
1,181,423,000 |
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額（2,623,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,186,800,000円）を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計額であります。
上記差引手取概算額1,181,423,000円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、調達額が予定金額を超過した場合には、超過額はモバイルゲームの開発・運営関連費用に充当いたします。
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具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
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モバイルゲームの開発・運営関連費用 |
1,181,423,000 |
2023年９月～2024年12月 |
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。この場合には、手元資金、借入金等の代替資金による資金調達手段により充当する予定です。また、当社は支出予定時期の早いものから優先して調達資金を充当する予定ですが、想定する支出予定時期において本新株予約権の行使による資金調達が進んでいない場合には支出予定時期を後ろ倒しする可能性があります。
上記具体的な使途については以下の通りです。
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達をしようとする理由」のとおり、当社の収益を増加させるためには、既存タイトルの効果的運営、新規タイトルの開発、ブロックチェーンゲームへの参入が重要だと考えております。既存タイトルの効果的運営として、「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」のゲームバランスの修正や動作パフォーマンスの向上、魅力的なキャンペーンやユーザーの呼び戻し施策の実施、ユーザーの多様な意見やフィードバックを反映させたゲームシステムの改善による、売上収益の増加を図ってまいります。また、新規タイトルの開発及びブロックチェーンゲームへの参入として、「De：Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」についても、クリプトファンにもモバイルゲームプレイヤーにも満足頂けるよう、開発及び施策を遅滞なく進めてまいりたいと考えております。
上記のとおり、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金1,181百万円を、「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」の改善のための人件費、外注費、及びキャンペーンやユーザーの呼び戻し施策として200百万円、「De：Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」の開発のために必要な開発人員の人件費、外注製作費等の開発費用に355百万円、集客のためのプロモーション費用、及びリリース後の運営費用に626百万円を充当する予定です。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要
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(1）名称 |
バークレイズ・バンク・ピーエルシー （Barclays Bank PLC） |
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(2）本店所在地 |
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１ （1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom） |
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(3）直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書（2022年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）） 2023年６月30日 関東財務局長へ提出 |
(2）提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
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（注） 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している株式を含めておりません。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、割当予定先のグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイズ証券」といいます。）からの提案が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の選択理由 ① 本新株予約権の主な特徴」に記載のとおり、短期間における資金調達の実現性が高いと考えられること、過度な希薄化の抑制が可能なこと、株価への影響の軽減が可能なこと、資本政策の柔軟性が確保されていること等に鑑み、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を短期間で調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったこと、割当予定先は当社が2019年１月７日付で発行した第12回新株予約権、2020年４月20日付で発行した第13回新株予約権、及び2022年１月11日付で発行した第15回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績があること等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、割当予定先を割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(4）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は4,300,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
(5）株券等の保有方針
本新株予約権について、割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要です。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
また、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、長期保有の意図を有していないことを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、当社は譲渡先となる者に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2023年６月30日に関東財務局長へ提出した有価証券報告書（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）に記載されている2022年12月31日現在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」（219,854百万ポンド（約35兆1,766億円、換算レート１英ポンド160.00円（三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社による2022年12月30日の仲値）））からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番号はNo.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権には譲渡制限は設けておりません。但し、割当予定先が、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する旨が、本第三者割当契約において規定される予定です。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断します。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日における当社の株価、当社株式のボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、当社の資金調達需要等及びこれに基づく行動、割当予定先の権利行使行動及び株式処分方針、株式処分コスト等にかかる一定の前提の下、当社は停止指示を実施せず、割当予定先は行使コミット条項に定める行使数量の新株予約権の行使を期限内に完了するように、権利行使期間開始日以降一定数量ずつ権利行使及び株式売却を進めると仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は61円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金61円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年８月15日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である138円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権行使価額の水準等を踏まえて決定されていることに照らして、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないと考えております。
当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係にもなく、当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価値の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、本新株予約権全部が行使された場合に当社普通株式は最大4,300,000株（議決権43,000個相当）増加し、2023年６月30日現在の発行済株式数17,243,560株に対して最大24.94％の増加、2023年６月30日現在の総議決権数172,370個に対して最大24.95％の希薄化が生じます。しかしながら、当社は、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社の事業基盤の安定化を図りつつ、今後のモバイルゲームの継続的かつ安定的な提供を実現し当社の持続的な成長につなげることができると考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計4,300,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は1,814,463株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
バークレイズ・バンク・ピーエルシー （常任代理人 バークレイズ証券株式会社） |
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１ （1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom） （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
― |
― |
4,300,000 |
19.97％ |
|
公文 善之 |
東京都目黒区 |
1,047,280 |
6.08％ |
1,047,280 |
4.86％ |
|
安徳 孝平 |
東京都港区 |
936,880 |
5.43％ |
936,880 |
4.35％ |
|
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 |
880,600 |
5.11％ |
880,600 |
4.09％ |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 |
610,900 |
3.54％ |
610,900 |
2.84％ |
|
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目９番７号 |
598,758 |
3.47％ |
598,758 |
2.78％ |
|
SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT |
17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE |
584,599 |
3.39％ |
584,599 |
2.71％ |
|
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO |
1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB |
288,235 |
1.67％ |
288,235 |
1.34％ |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
251,600 |
1.46％ |
251,600 |
1.17％ |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
176,600 |
1.02％ |
176,600 |
0.82％ |
|
山下 博 |
大阪府泉南市 |
151,500 |
0.88％ |
151,500 |
0.70％ |
|
計 |
－ |
5,526,952 |
32.06％ |
9,826,952 |
45.63％ |
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年６月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。別記「１ 割当予定先の状況 (5）株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、長期保有の意図を有していないため、割当予定先は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第14期）及び四半期報告書（第15期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月16日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年８月16日）現在において判断したものであります。
２ 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第14期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月16日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年３月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2023年３月29日開催の当社第14回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年３月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役に安徳孝平、公文善之、川平一人、公文俊平、安川新一郎の５氏が再選、新たに魚屋和彦氏が選任され、それぞれ就任するものであります。
第２号議案 会計監査人選任の件
ゼロス有限責任監査法人が選任され、就任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 取締役６名選任の件 |
|
|
|
（注） |
|
|
安徳 孝平 |
65,033 |
11,607 |
－ |
可決 84.02 |
|
|
公文 善之 |
67,905 |
8,735 |
－ |
可決 87.73 |
|
|
川平 一人 |
68,608 |
8,032 |
－ |
可決 88.64 |
|
|
公文 俊平 |
69,622 |
7,018 |
－ |
可決 89.95 |
|
|
安川 新一郎 |
73,832 |
2,808 |
－ |
可決 95.39 |
|
|
魚屋 和彦 |
74,040 |
2,600 |
－ |
可決 95.66 |
|
|
第２号議案 会計監査人選任の件 |
74,765 |
1,868 |
－ |
（注） |
可決 96.60 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第14期） |
自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 |
2023年３月30日 関東財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第15期第２四半期） |
自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 |
2023年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。