第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2025年8月12日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

33,543,560

33,543,560

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

33,543,560

33,543,560

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

第19回新株予約権(行使価額修正条項付)

決議年月日

2024年12月25日

新株予約権の数(個)※

67,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※

普通株式 6,700,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

13(注)3.4.5

新株予約権の行使期間 ※

2025年1月14日~2025年10月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使不可はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※新株予約権証券の発行時(2025年1月10日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は6,700,000株(本新株予約権1個当たり100株(以下「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がなされ、以後3取引日毎に修正される。本号に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、初回の修正がなされる日とあわせて、個別に又は総称して「修正日」という。)に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に(注)5の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(3)下限行使価額は、当初71円とする。

(4)下限行使価額は、(注)5の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限:新株予約権の目的である株式の総数は6,700,000株(2024年12月31日現在の発行済株式数26,843,560株に対する割合は24.96%)

(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(3)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):475,700,000円

4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、142円とする。

5.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

交付普通株式数

×

1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+交付普通株式数

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)3(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)(注)3(2)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

6.本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

7.本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結しております。

(1)行使コミット条項

①コミット条項

  割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権の割当日の翌取引日(当日を含みます。)から原則として121取引日目の日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。

  かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

  また、割当予定先は、本新株予約権の割当日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として61取引日目の日(当日を含みます。)(以下「中間コミット期限」といいます。)までの期間(以下「中間コミット期間」といいます。)に、2,680,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。

  コミット期間延長事由(以下に定義します。)又はコミット条項の消滅事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2025年7月9日(本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して121取引日目の日)であり、中間コミット期限は2025年4月11日(本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して61取引日目の日)でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。

 

  全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。中間コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、中間コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。

  なお、全部コミット期間及び中間コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。

②コミット条項の消滅

  中間コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う中間コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、中間コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

  なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

(2)行使価額の修正

  本新株予約権の行使価額は、2025年1月14日に初回の修正がされ、以後3取引日毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

  下限行使価額は、当初71円(発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額)としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

8.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

9.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第19回新株予約権(行使価額修正条項付)

 

当中間会計期間

(2025年1月1日から2025年6月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等の数(個)

67,000

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

6,700,000

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

109

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

727,315

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

67,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

6,700,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

109

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

727,315

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2025年1月1日~

2025年6月30日

6,700,000

33,543,560

364,093

4,753,281

364,093

4,752,280

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

公文善之

東京都目黒区

1,047,280

3.12

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

983,100

2.93

安徳孝平

東京都港区

936,880

2.79

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C

JAPAN FLOW

 (常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,

UNITED KINGDOM

 (東京都中央区日本橋1丁目13番1号)

890,615

2.65

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

410,500

1.22

徐彪

埼玉県川口市

410,300

1.22

山下博

大阪府泉南市

351,700

1.04

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD

AC ISG (FE-AC)

 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

 (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

345,421

1.02

井上剛

東京都中央区

300,000

0.89

J.P. MORGAN SECURITIES PLC

 (常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

LONDON, 25 BANK STREET, CANARY WHARF, E14 5JP, UNITED KINGDOM

 (東京都千代田区丸の内2丁目7番3号)

289,712

0.86

5,965,508

17.74

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

600

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,530,900

335,309

単元未満株式

普通株式

12,060

発行済株式総数

 

33,543,560

総株主の議決権

 

335,309

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

(株)

他人名義所有株式数

(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社enish

東京都港区六本木

六丁目1番20号

600

600

0.00

600

600

0.00

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

役職名

氏名

退任年月日

取締役

執行役員

管理本部長

魚屋 和彦

2025年6月30日

(辞任による退任)

 

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

 男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)