第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月現在に係る記載を省略しております。
(注) １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されています。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)乃至(e)に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2016年３月期において経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：7.5％
(b) 2016年３月期乃至2017年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が16億円を超過した場合
行使可能割合：17.5％
(c) 2016年３月期乃至2020年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合
行使可能割合：37.5％
(d) 2016年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合
行使可能割合：67.5％
(e) 2016年３月期乃至2022年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合
行使可能割合：100％
② 新株予約権者は、2016年３月期乃至2020年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 第２回新株予約権者は2016年３月期乃至2022年３月期を行使期間とする次回以降の新株予約権を新たに取得することはできない。ただし、新株予約権の割当日後に昇格した者については差数分を上限として取得することは可とする。
７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月現在に係る記載を省略しております。
(注) １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されています。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)乃至(c)に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(c)に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2017年３月期乃至2020年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合
行使可能割合：37.5％
(b) 2017年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合
行使可能割合：67.5％
(c) 2017年３月期乃至2022年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合
行使可能割合：100％
② 新株予約権者は、2017年３月期乃至2020年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 第３回新株予約権者は2017年３月期乃至2022年３月期を行使期間とする次回以降の新株予約権を新たに取得することはできない。ただし、新株予約権の割当日後に昇格した者については差数分を上限として取得することは可とする。
７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。
発行価額 1,739円
資本組入額 869円50銭
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)５名
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。
発行価額 762円
資本組入額 381円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)５名
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式342,276株は、「個人その他」に3,422単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １．上記のほか、自己株式が342,276株ありますが、明細より除いております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。
３．2019年７月１日付で公衆の縦欄に供されている変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及び共有保有者である三菱UFJ国際投信株式会社が2019年６月24日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
４．2019年８月15日付で公衆の縦欄に供されている大量保有報告書において、パインブリッジ・インベストメンツ株式会社が2019年７月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
５．2020年３月10日付で公衆の縦欄に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共有保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年３月４日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
６．2020年３月31日付で公衆の縦欄に供されている変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルビー(VIS Advisors.LP)が2020年３月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 単元未満株式における普通株式には、当社所有の自己株式が76株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当につきましては、当期・中長期の業績見通し、将来の事業展開及び内部留保を総合的に勘案した上で、25～35％の配当性向を当面の基準とし、将来的にはさらなる積極的な利益還元を行う方針であります。また、毎事業年度における配当の回数については、年１回の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的な配当を基本にしつつ、業績及び財政状態を総合的に勘案した結果、１株につき16円00銭の株主配当を行うことといたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹すべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。
会社の機関及び内部統制の体制図
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社の取締役会は、８名の取締役(うち３名は社外取締役)で構成されております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しており、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。また、法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っており、監査役が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。2016年からは、アンケート形式の取締役会実効性評価を実施し、適切に取締役会が運営されていることを確認しております。
b．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、すべての監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
c．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役４名(「小野尚彦」「澤田龍志」「辻本拓」「齋藤仁志」)と執行役員１名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、原則として毎週１回開催され、議案によっては取締役会長が出席し、経営方針、経営戦略、部門間の課題等業務執行上の重要事項の審議、意見具申、報告、情報共有及び決議が行われ、経営会議規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われるようになっております。
d．報酬委員会
当社は、取締役の報酬を決定する任意の委員会として報酬委員会を設置しております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、その他メンバーは、取締役会長、社外取締役３名及び監査役３名で構成され、過半数以上を社外役員とし客観性、透明性を確保しております。また、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに当社の時価総額や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、取締役の報酬等の額を決定しております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、商品ごとに専門性を高めた営業施策を実施するため、各営業部への権限委譲を行っており、事業別のマネジメント強化を図っております。監査役会設置会社を採用し、監査役３名がそれぞれ中立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整え、監査役会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。
現在、当社が企業統治のために設置する機関の構成員の氏名は以下のとおりです。(◎は議長)
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。
イ．内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)
① 当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。
② 取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
③ 「取締役会規程」において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。
④ 当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)
① 株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。
② 経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)
① 職務権限規程により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項を定めている。
② 取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。
③ コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、コンプライアンス委員会主導のコンプライアンス教育を定期的に実施するとともに、それぞれの所管部署において必要に応じたモニタリングを実施している。
④ 経営会議において危機管理を所掌し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進めている。
⑤ 全社のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクマネジメント規程を制定し運用している。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)
① 経営会議を設置し、必要に応じ取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、職務権限規程に定められた決定事項の決定を行っている。
② 取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。
③ 業績管理に資する財務データは、ITを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供されている。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)
① 「倫理規程」「コンプライアンス規程」「行動規範」を定め、全従業員に通知するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。
② コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に属する全ての人が利用できる仕組みを設けている。
③ 内部監査部門である内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施している。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号)
現在は監査役の職務を補助する使用人は設置していないが、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととする。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第２号)
① 必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとする。
② 当該使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。
(8) 前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第３号)
監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第４号)
① 監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。
② 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。
(10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第５号)
「倫理規定」で監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内周知徹底する。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針(会社法施行規則第100条第３項第６号)
監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第７号)
監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門(「内部監査室」)及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。
なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、内部統制システムの構築を推進しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、リスクマネジメント基本方針を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。
当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
リ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 村田真一、滝ヶ﨑裕二、草島智咲は社外取締役であります。
２．監査役 畑尾和成、芦澤光二は社外監査役であります。
３．2020年６月25日開催の2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から２年間
４．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2020年６月25日開催の2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間
６．所有株式数には、本報告書の提出日現在における株式累積投資による取得持株数を含めた数値を記載しております。
７．当社では、意思決定の迅速化による経営の効率化を図るため、2018年４月１日より執行役員制度を導入いたしました。2020年６月26日現在の執行役員は上記取締役執行役員(４名)のほか次の１名であり、その担当業務は記載のとおりであります。
執行役員 近藤 誠 GMT営業部長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を起用することで、多角的な視点から当社事業の成長に資する意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図ることを期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、独立性が十分に確保されている方を社外取締役及び社外監査役に選任することを方針としております。
社外取締役の村田真一は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての高度な専門知識と幅広い見識、豊富な経験を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。
同じく滝ヶ﨑裕二は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。
同じく草島智咲は、株式会社セガ・エンタープライゼス入社後、同社の情報システム部部長として、基幹システム、全社システムなど大規模プロジェクトの開発及び運用に携わり、豊富な経験と実績を持つとともに、独立系ITコンサルタントとして幅広い業種において、システム部のプロジェクトマネジメントの人材育成、ITグランドデザインなどの知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役の畑尾和成は当社株式16,000株を所有しており、芦澤光二は当社株式3,900株を所有しておりますが、それ以外に当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の畑尾和成は、現役の税理士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験を有しており、財務面を中心に経営全般の監査を行っております。
同じく芦澤光二は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の監査体制強化に活かして経営全般の監査を行っております。
いずれも株式会社東京証券取引所が規定する独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いものと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、定期的に社外監査役と情報交換し相互連携を図っております。また、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査人や会計監査人と相互連携を図っております。
社外監査役は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換し相互連携を図っております。また、内部監査人による監査結果について、定期的に報告を受けるほか、都度内部監査人と情報交換し相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名、社外非常勤監査役２名から構成されております。米田康宏常勤監査役は当社取締役管理本部長、取締役内部監査室長等を歴任し、その豊富な経験から当社事業の業務プロセスの実態に関して相当の知見を有しております。畑尾和成非常勤監査役は、税理士として、財務、会計、税務のプロフェッショナルとして活躍しており、財務、会計に関して相当の知見を有しております。芦澤光二非常勤監査役は、大手企業の副社長等を歴任し、企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、現在監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査役は内部監査室等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査役がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。
監査役監査の手続きは、期初に策定する監査方針及び監査計画に基づき、各監査役は、各種重要な会議・プロジェクトへの出席、各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書の閲覧等を行うことなどにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務執行に関して適切に監査しております。
b．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個別の監査役出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項
・監査方針、監査計画及び業務分担について
・内部統制システムの運用状況の評価について
・取締役の職務執行の妥当性について
・棚卸資産の管理状況及び監査計画に基づく往査の結果について
・会計監査人に関する評価について
監査計画に対して監査報酬が適切かどうか、会計監査人の監査結果の相当性について検討
常勤監査役の活動状況
常勤監査役は、上記表（常勤監査役の活動状況）で記載した内容の監査活動を行い、その内容は監査役会及び監査役連絡会を原則月１回開催し、非常勤監査役にも適時に共有いたしております。また、社外取締役との連絡会を四半期に１回開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
非常勤監査役は、それぞれの専門的知見やバックグランドを活かし、常勤監査役とともに、営業本部、コーポレート戦略本部への監査、取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役への個別ヒアリング等を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査人２名(内部監査室)が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。
内部監査人は、その監査結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても報告を行っております。また、その都度、常勤監査役と情報交換し相互連携を図っております。監査役と監査法人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。また、内部監査人は、決算時の監査法人の棚卸立会への随行や、必要に応じて監査法人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、積極的に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
14年間
c．業務を執行した公認会計士
森内 茂之（継続監査年数 ５年）
沖 聡 （継続監査年数 ３年）
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して５会計期間を超えて
監査業務に関与しておりません。
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他７名
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果であります。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、適格性や期初の監査計画の妥当性、監査方法の相当性、また期中の監査実施状況を確認し、期末の会計監査人監査報告書の内容等を常勤監査役が評価した結果を監査調書にとりまとめ、監査役会にて報告、承認されております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラントソントン)に対する報酬(a. を除く)
当社は、会計監査人と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である事業推進に関するアドバイザリー・サービスを委託し、その対価を払っております。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し、決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画、監査方法及び監査内容などを確認し、必要な検討を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（１）基本報酬
基本報酬の決定については、任意の委員会として報酬委員会を設置しており、代表取締役社長、取締役会長、社外取締役３名及び常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、過半数以上を社外役員とし客観性、透明性を確保した組織で決定しております。
基本報酬の算定方法については、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに、当社の時価総額（報酬委員会開催時の時価総額）や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、取締役の報酬等の額を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決定した範囲で、監査役の協議によって決定しております。
（２）株式報酬
株式報酬は、2018年度より当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の中期経営計画を含む業績達成に向けた中長期インセンティブとして導入したもので、株式保有を通じて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 30,000 千円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の報酬限度額は、2018年11月30日開催の臨時株主総会において年額250,000千円以内と決議されております。また上記とは別枠で、2018年６月26日開催の第13回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬額として年額30,000千円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
３．報酬等の額には、譲渡制限付株式報酬額(取締役５名に対し5,841千円)を含めております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。