第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
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計 |
150,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年12月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
84,389,616 |
84,832,036 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
84,389,616 |
84,832,036 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 第３回新株予約権 （平成22年12月17日 定時株主総会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
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新株予約権の数（個） |
46 |
46 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
12 |
12 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
345,000（注）1,4 |
345,000（注）1,4 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
48（注）2,4 |
48（注）2,4 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年９月１日 至 平成32年８月31日 |
自 平成25年９月１日 至 平成32年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 48 資本組入額 24（注）4 |
発行価格 48 資本組入額 24（注）4 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）3 |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
２．当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当り払込金額
調整後行使価額＝―――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
４．平成24年９月14日付で普通株式１株を300株に分割、平成25年４月１日付で普通株式１株を５株に分割及び平成25年10月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第４回新株予約権 （平成26年１月17日 取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
14,215 |
14,215 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,421,500（注）1 |
1,421,500（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,370（注）2 |
1,370（注）2 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年１月１日 至 平成33年２月４日 |
自 平成27年１月１日 至 平成33年２月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,370 資本組入額 685 |
発行価格 1,370 資本組入額 685 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）3 |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡することはできない。 |
新株予約権を譲渡することはできない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注）4 |
(注）4 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、平成26年９月期または平成27年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高40億円かつ経常利益2.5億円
行使可能割合：50%
（b）売上高50億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：100%
（2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、下記（a）又は（b）に該当する場合を除き、その行使の時点で、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下「従業員等の地位」という。)にない場合、本新株予約権を行使することができない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③ 第５回新株予約権 （平成28年１月22日 取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
21,090 |
21,090 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,109,000（注）1 |
2,109,000（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,791（注）2 |
1,791（注）2 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年１月１日 至 平成35年２月５日 |
自 平成30年１月１日 至 平成35年２月５日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,791 資本組入額 896 |
発行価格 1,791 資本組入額 896 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）3、4 |
（注）3、4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、平成28年９月期または平成29年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、平成30年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高125億円かつ経常利益5億円
行使可能割合：60%
（b） 売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
（2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
（3）新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定しております。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記３.により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得する事ができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
④ 第６回新株予約権 （平成28年12月20日 取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
20,800 |
20,800 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,080,000（注）1 |
2,080,000（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,370（注）2 |
1,370（注）2 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年１月１日 至 平成38年１月17日 |
自 平成31年１月１日 至 平成38年１月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,370 資本組入額 685 |
発行価格 1,370 資本組入額 685 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）3、4 |
（注）3、4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年９月期、平成31年９月期又は平成32年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60%
（b） 売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
② 新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
③ 新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件（上記３.①）の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定しております。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記３.により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得する事ができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年12月19日 （注）１ |
500,000 |
2,655,500 |
391,000 |
851,650 |
391,000 |
751,650 |
|
平成25年１月21日 （注）２ |
80,000 |
2,735,500 |
62,560 |
914,210 |
62,560 |
814,210 |
|
平成25年４月１日 （注）３ |
10,942,000 |
13,677,500 |
－ |
914,210 |
－ |
814,210 |
|
平成25年４月１日～ 平成25年９月30日 （注）４ |
72,000 |
13,749,500 |
5,172 |
919,382 |
5,172 |
819,382 |
|
平成25年10月１日 （注）３ |
54,998,000 |
68,747,500 |
－ |
919,382 |
－ |
819,382 |
|
平成25年12月３日 （注）５ |
5,000,000 |
73,747,500 |
3,246,500 |
4,165,882 |
3,246,500 |
4,065,882 |
|
平成26年１月６日 （注）６ |
897,800 |
74,645,300 |
582,941 |
4,748,823 |
582,941 |
4,648,823 |
|
平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 （注）４ |
3,330,000 |
77,975,300 |
47,670 |
4,796,493 |
47,670 |
4,696,493 |
|
平成27年５月１日 （注）７ |
535,616 |
78,510,916 |
－ |
4,796,493 |
1,012,849 |
5,709,342 |
|
平成27年９月１日 （注）７ |
569,800 |
79,080,716 |
－ |
4,796,493 |
910,540 |
6,619,883 |
|
平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 （注）４ |
2,962,500 |
82,043,216 |
29,850 |
4,826,343 |
29,850 |
6,649,733 |
|
平成27年10月１日～ 平成28年９月30日 （注）４ |
584,000 |
82,627,216 |
36,176 |
4,862,520 |
36,176 |
6,685,910 |
|
平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 （注）４ |
532,500 |
83,159,716 |
11,700 |
4,874,220 |
11,700 |
6,697,610 |
|
平成29年６月１日 （注）７ |
275,000 |
83,434,716 |
－ |
4,874,220 |
320,925 |
7,018,535 |
|
平成29年６月９日 （注）８ |
954,900 |
84,389,616 |
550,022 |
5,424,242 |
550,022 |
7,568,557 |
(注)１．有償一般募集 500,000株（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,700円 引受価額 1,564円
資本組入額 782円
払込金総額 782,000千円
２．有償第三者割当増資 80,000株(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,564円
資本組入額 782円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
３. 株式分割（１：５）によるものであります。
４. 新株予約権の行使による増加であります。
５. 有償一般募集増資 5,000,000株
発行価格 1,370円 引受価額 1,298.6円
資本組入額 649.3円
払込金総額 6,493,000千円
６. 有償第三者割当増資 897,800株(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,370円 引受価額 1,298.6円
資本組入額 649.3円
払込金総額 1,165,883千円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
７. 株式交換に伴う新株発行による増加であります。
８. 有償第三者割当増資 954,900株
発行価格 1,152円
資本組入額 576円
割当先 小橋工業㈱、千代田化工建設㈱、アピ㈱、いすゞ自動車㈱、伊藤忠エネクス㈱
９. 平成29年10月１日に、株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数が442,420株、資本準備金が523,825千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
ー |
26 |
38 |
372 |
121 |
61 |
89,756 |
90,374 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
ー |
71,751 |
12,602 |
96,039 |
16,895 |
450 |
645,727 |
843,464 |
43,216 |
|
所有株式数の割合（％） |
ー |
8.51 |
1.49 |
11.39 |
2.00 |
0.05 |
76.56 |
100.00 |
－ |
(注）自己株式137,901株は、「個人その他」に1,379単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 137,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 84,208,500 |
842,085 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 43,216 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
84,389,616 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
842,085 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ユーグレナ |
東京都港区芝5-33-1 |
137,900 |
－ |
137,900 |
0.16 |
|
計 |
－ |
137,900 |
－ |
137,900 |
0.16 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第３回新株予約権 （平成22年12月17日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成23年８月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 27名 外部協力者 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
② 第４回新株予約権 （平成26年１月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年１月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 子会社取締役 ７名 当社従業員 42名 子会社従業員 19名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 第５回新株予約権 （平成28年１月22日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年１月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 子会社取締役 16名 当社従業員 92名 子会社従業員 59名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④ 第６回新株予約権 （平成28年12月20日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年12月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 子会社取締役 16名 当社従業員 117名 子会社従業員 66名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
137,901 |
－ |
137,901 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
|
最高（円） |
3,302 |
1,750 |
2,177 |
2,015 |
1,463 |
|
最低（円） |
148 |
918 |
1,206 |
1,268 |
1,098 |
（注）１. 最高・最低株価は平成24年12月20日より東京証券取引所（マザーズ）におけるものであり、平成26年12月３日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２. 当社は、平成25年４月１日付で株式分割（１：５）を行い、平成25年10月１日付で株式分割（１：５）を行っており、これらの株式分割による権利落後の株価に調整した値を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
平成29年６月 |
平成29年７月 |
平成29年８月 |
平成29年９月 |
|
最高（円） |
1,244 |
1,276 |
1,243 |
1,194 |
1,182 |
1,186 |
|
最低（円） |
1,158 |
1,147 |
1,155 |
1,157 |
1,115 |
1,106 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役社長 |
― |
出雲 充 |
昭和55年１月17日生 |
平成14年４月
平成15年５月
平成15年５月
平成16年12月
平成17年８月
|
株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 株式会社ムーサドットコム取締役就任 株式会社ドリームキャリア取締役就任 株式会社ライブドアキャリア取締役就任 当社 代表取締役社長就任（現任） |
(注) ３ |
12,226 |
|
取締役 |
研究開発担当 研究開発部長 |
鈴木 健吾 |
昭和54年11月19日生 |
平成17年８月 平成22年10月 平成29年10月
|
当社 取締役就任 当社 取締役研究開発部長 当社 取締役研究開発部長兼バイオ燃料開発部長（現任） |
(注) ３ |
922 |
|
取締役 |
ヘルスケア事業担当 ヘルスケア事業本部長 |
福本 拓元 |
昭和50年11月１日生 |
平成11年３月
平成16年９月 平成17年８月 平成22年10月
平成27年４月
平成28年10月 |
株式会社ハイクロレラ（現株式会社エポラ） 取締役就任 同社 専務取締役就任 当社 取締役就任 当社 取締役マーケティング部長 上海悠緑那生物科技有限公司董事長就任（現任） 当社 取締役ヘルスケア事業本部長（現任） |
(注) ３ |
350 |
|
取締役 |
財務・経営戦略担当 |
永田 暁彦 |
昭和57年12月６日生 |
平成19年４月 平成20年12月 平成22年４月 平成22年10月 平成23年１月 平成27年１月
平成28年10月 |
株式会社インスパイア入社 当社 社外取締役就任 当社 取締役事業本部長就任 当社 取締役事業戦略部長 当社 取締役経営戦略部長 株式会社ユーグレナインベストメント代表取締役社長就任 （現任） 当社 取締役財務・経営戦略担当（現任） |
(注) ３ |
- |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
― |
多喜 良夫 |
昭和43年３月25日生 |
平成２年４月 平成11年４月
平成18年10月
平成19年３月
平成20年７月
平成22年３月 平成22年10月 平成23年１月
平成23年７月 平成25年12月 平成28年12月 |
大和証券株式会社入社 大和証券エスビー・キャピタル・マーケッツ株式会社（現大和証券株式会社）入社 株式会社オキシジェニクス入社 総務人事部長 同社 取締役管理部長CFO就任 アイディ株式会社入社 CFO 管理部長 当社 取締役就任 当社 取締役経営管理部長 当社 取締役上場準備・内部監査担当 当社 取締役総務人事部長 当社 監査役就任 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注) ４ |
- |
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取締役 (監査等委員) |
― |
木村 忠昭 |
昭和55年11月５日生 |
平成16年４月
平成20年１月
平成20年５月 平成23年12月 平成24年８月 平成25年12月 平成27年２月
平成27年12月
平成28年12月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 株式会社アドライト 代表取締役就任（現任） 公認会計士登録 当社 監査役就任 株式会社じげん 監査役就任 当社 取締役就任 株式会社マネーフォワード 監査役就任（現任） 株式会社クラウドワークス 取締役就任（現任） 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注) ４ |
- |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
清水 誠 |
昭和55年12月27日生 |
平成16年10月 平成16年10月
平成27年12月 平成28年12月 |
弁護士登録 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 当社 取締役就任 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注) ４ |
- |
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計 |
13,499 |
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（注）１ 木村忠昭及び清水誠は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 多喜良夫、委員 木村忠昭、委員 清水誠
なお、多喜良夫は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
３ 平成29年12月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４ 平成28年12月20日開催の定時株主総会終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
A. 会社の機関の基本説明
当社は、社外取締役の選任及び監査等委員会の設置により、一層のガバナンス強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当との連携をさらに強めることで内部統制システムを強固なものとしております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づくコンプライアンス規程の制定により、法令違反行為等が発見された場合の対応策を明文化しております。
以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。
a. 取締役会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（常勤取締役５名、非常勤取締役２名）で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、委員長は常勤の監査等委員である取締役が務め、監査計画に基づく監査手続きを実施するとともに、また会計監査人や内部監査担当と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。
B. 監査等委員会設置会社を選択する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的としております。
C. 会社の機関・内部統制の関係
（当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）
D. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
E. 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査規程において内部監査担当を設置し、代表取締役社長直轄の内部監査担当者（人員２名）のもと、年間計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性、合理性の観点から実施しており、内部監査の結果を取り纏めた報告書を代表取締役社長に提出しております。また被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに改善の指示を行っております。被監査部門においては、改善要請のあった事項について、遅滞無く回答書を作成した上で改善し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、社内の内部統制システムに精通した常勤の監査等委員である取締役を１名選定しております。その主な監査手法は、重要な会議への出席、役職員へのヒアリング、重要な書類の閲覧などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。
監査等委員である社外取締役１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。
また、内部統制部門である管理部は、監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持するとともに、三様監査ミーティングの事務局として企業統治体制の中核を担っております。
F. 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。
（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人）
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
吉村 孝郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
古谷 大二郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
継続監査年数については全員が７年以内であるため、記載を省略しております。
（監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士 ５名
その他 11名
②リスク管理体制の整備状況
当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行うことを基本方針としております。当該方針に基づき、当社は主要部門で毎週会議を行い、更に月２回の取締役情報連絡会、毎月の取締役会等の場でリスクの洗い出しを行い、その適切な対策について議論しております。また、危機管理規程において、災害、障害等の緊急事態（危機）に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。
③子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制について、次の基本方針を定めております。
A. 関係会社管理規程に基づき、子会社ごとに担当取締役を任命し、当該担当取締役は子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況について、当社の取締役会に報告を行う。
B. 監査等委員である取締役及び内部監査担当者は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図る。
C. 当社及び子会社は、法令・定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備する。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、関係会社管理部門及び内部監査担当者がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築する。
上記の方針に基づき、当社の取締役は、各子会社の取締役として経営に参画しており、その職務の執行状況について必要に応じて、当社の取締役会に報告を行っております。また、四半期毎に各子会社の経営課題の報告を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。
④社外取締役
本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役と当社との間に、人的及び資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役は、公認会計士及び会社経営者としての経歴を通じて培われた経営・財務に関する経験・知識等を有し、または、弁護士としての経験と専門知識を有し、取締役会・監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制の監査・監督を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画並びに監査等委員会監査結果及び監査実施計画のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。
当社は、社外独立取締役については、東京証券取引所の定める基準に基づき、取締役会で審議検討することで、独立性を重視した候補者を選定しております。当社は、社外取締役２名が独立性を有していると判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
⑤取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。
⑦役員報酬の内容
A．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（平成29年９月期）における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は基本報酬のみであり、以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額 45,890千円（監査等委員及び社外取締役を除く。）
取締役(監査等委員)の年間報酬総額 6,300千円（社外取締役を除く。）
監査役の年間報酬総額 1,800千円（社外監査役を除く。）
社外役員の年間報酬総額 9,300千円
（注）当社は、平成28年12月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
B．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社においては、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く）においては会社業績及び部門業績を、監査等委員である取締役においては常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。
⑧取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、善意かつ重大な過失がないときに限り、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨の定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪自己株式の取得
当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当金をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
30,000 |
1,610 |
32,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,000 |
1,610 |
32,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、内部統制報告制度に係る助言・指導業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。