１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (平成28年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
有価証券 |
|
|
|
商品及び製品 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
|
|
|
機械装置及び運搬具 |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
土地 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
差入保証金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (平成28年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
|
新株予約権 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
受取手数料 |
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産売却損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純利益 |
|
|
|
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
|
四半期純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
|
その他の包括利益合計 |
△ |
|
|
四半期包括利益 |
|
|
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
|
|
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
退職給付引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
受取利息 |
△ |
△ |
|
助成金収入 |
△ |
△ |
|
新株予約権戻入益 |
△ |
|
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
持分法による投資損益（△は益） |
△ |
△ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
小計 |
△ |
△ |
|
利息の受取額 |
|
|
|
助成金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の預入による支出 |
△ |
△ |
|
定期預金の払戻による収入 |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
|
|
有価証券の売却及び償還による収入 |
|
|
|
差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
新株予約権の発行による収入 |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社クロレラサプライを連結の範囲に含めております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日） |
|
給料手当 |
|
|
|
広告宣伝費 |
|
|
|
研究開発費 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日） |
|
現金及び預金勘定 |
5,770,117千円 |
7,034,144千円 |
|
預入期間が３か月を越える定期預金 |
△34,780 |
△10,000 |
|
現金及び現金同等物 |
5,735,337 |
7,024,144 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当第２四半期連結累計期間（自平成28年10月１日 至平成29年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社クロレラサプライを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
|
流動資産 |
274,744千円 |
|
固定資産 |
103,073 |
|
のれん |
255,760 |
|
流動負債 |
△50,989 |
|
固定負債 |
△3,569 |
|
連結子会社株式の取得価額 |
579,020 |
|
連結子会社の現金及び現金同等物 |
△154,406 |
|
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
424,613 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結損 益計算書計上 額（注）2 |
|
|
|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
△ |
|
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△326,416千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
ヘルスケア事業において、前連結会計年度に株式会社ユーグレナ・アート、及び株式会社エポラの株式取得にともない暫定的に算出されたのれん1,123,544千円を計上していましたが、取得原価の配分が完了し、841,942千円に変動しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結損 益計算書計上 額（注）2 |
|
|
|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
△ |
|
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△311,088千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日） |
|
（1）１株当たり四半期純利益金額（円） |
5.22 |
3.64 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
428,479 |
301,406 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
428,479 |
301,406 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
82,159,405 |
82,790,139 |
|
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円） |
5.12 |
3.62 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
1,486,722 |
558,269 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
平成28年１月22日取締役会決議 業績条件付新株予約権 21,090個 |
平成28年12月20日取締役会決議 業績条件付新株予約権 20,800個 |
当社は、平成29年４月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イースター株式会社（以下「イースター」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
（1）株式交換の目的
イースターおよびヘルスン株式会社（以下「ヘルスン」といいます）は当社のユーグレナ商品のOEM供給先であり、イースターは、当社から直接あるいはヘルスンを経由して仕入れた「ミドリムシGOLD」などのユーグレナ商品およびその他の健康食品を、オンライン販売により全国の消費者に販売しております。ヘルスンはイースター代表取締役である藤原一樹氏が100%保有する会社であり、ヘルスンの商品は全てイースターに販売されるなど両社は実質的に一体運営されていることから、イースターを吸収合併存続会社、ヘルスンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施した上で、本株式交換を実施することといたしました。なお、イースターは、当社による完全子会社化が完了する平成29年６月１日付で、商号を「ヘルスン株式会社」に変更する予定です。
当社は、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するM&A戦略を推進しており、平成27年５月に株式会社ユーグレナ・アートが、平成27年９月に株式会社エポラが当社グループへの参画を果たしております。今回のイースターの完全子会社化も同M&A戦略の一環であり、イースターが当社グループ入りする事で、当社グループ商品の売上規模が拡大し、両社間での広告宣伝・商品開発戦略の連携およびブランド価値の向上に向けた取組みの強化が可能になるとの判断から、実施を決定いたしました。また、イースターの経営は代表取締役である藤原一樹氏が引き続き担っていく方針であることから、当社グループの事業成長に向けた藤原一樹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。一方、イースターとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
（2）本株式交換の効力発生日
平成29年６月１日（予定）
（3）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、イースターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。イースターは、平成29年５月19日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、イースター普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がイースターの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、イースターの株主名簿に記載されたイースターの株主に対し、イースターの普通株式に代わり、その所有するイースターの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率 ＝ 325,000 円（※）／当社の普通株式の平均価格
※ 下記（４）①記載の手法により算定した、イースターの普通株式１株当たりの評価額
（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、当社及びイースターから独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューションを選定し、平成29年４月21日付で、イースターの株式価値に関する算定書を取得しました。
朝日ビジネスソリューションは、イースターの普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、イースターの株式価値算定に際して、イースターによるヘルスンの吸収合併完了を前提としており、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、イースターの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつイースターの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画に関して、本株式交換が完了する平成29年８月期（平成29年６月１日にヘルスンを吸収合併する予定）および平成30年８月期においては、対前事業年度比較で大幅な増益を見込んでおります。これは、イースターによるヘルスンの吸収合併および本株式交換に伴い、ヘルスン業績が合算されるほか、ヘルスン役員の退任等に伴う役員報酬体系の見直しを予定しているためです。平成31年８月期以降の利益計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。
朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、イースター普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
|
|
算定結果（円/株） |
|
DCF法 |
322,000円～376,000円 |
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
（5）当該組織再編の当事会社の概要
|
|
|
株式交換完全親会社 |
株式交換完全子会社 |
|
(1) |
名称 |
株式会社ユーグレナ |
イースター株式会社 |
|
(2) |
所在地 |
東京都港区芝五丁目33番１号 |
東京都台東区寿3-9-1GPビル2F |
|
(3) |
代表者の 役職・ 氏名 |
代表取締役社長 出雲 充 |
代表取締役 藤原 一樹 |
|
(4) |
事業内容 |
1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等 |
健康食品等の通信販売、貿易事業等 |
|
(5) |
資本金 |
48億7,188万円 （平成29年３月31日現在） |
10百万円 （平成29年４月21日現在） |
（6）会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるイースターの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。