１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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機械装置及び運搬具 |
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工具、器具及び備品 |
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土地 |
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リース資産 |
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建設仮勘定 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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|
|
その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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差入保証金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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|
|
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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|
リース債務 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
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|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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受取手数料 |
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持分法による投資利益 |
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|
|
その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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|
|
その他 |
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|
営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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固定資産売却益 |
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|
|
特別利益合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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|
法人税等調整額 |
|
△ |
|
法人税等合計 |
|
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
|
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|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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|
四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
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|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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|
（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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実証製造設備の研究開発費計上額 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
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退職給付引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
受取利息 |
△ |
△ |
|
助成金収入 |
△ |
△ |
|
新株予約権戻入益 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
持分法による投資損益（△は益） |
△ |
△ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
△ |
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未払金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
その他 |
△ |
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小計 |
△ |
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利息の受取額 |
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|
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助成金の受取額 |
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|
利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の還付額 |
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|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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|
定期預金の預入による支出 |
|
△ |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
|
|
有価証券の売却及び償還による収入 |
|
|
|
投資有価証券の清算による収入 |
|
|
|
差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
|
|
その他 |
△ |
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
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株式の発行による収入 |
|
|
|
その他 |
△ |
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|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
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|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント建設費用の一括費用計上）
当社は、2018年10月31日にバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントを竣工いたしました。本実証プラント建設に係る費用6,370,841千円を当第２四半期連結累計期間において、研究開発費として一括費用計上しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2018年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
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給料手当 |
|
|
|
広告宣伝費 |
|
|
|
研究開発費 |
|
|
|
減価償却費 |
|
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※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2018年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
|
現金及び預金勘定 |
5,072,356千円 |
7,552,768千円 |
|
預入期間が３か月を越える定期預金 |
－ |
△46,450 |
|
現金及び現金同等物 |
5,072,356 |
7,506,317 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
株式の取得により新たに株式会社フックを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
|
流動資産 |
408,177千円 |
|
固定資産 |
249,090 |
|
のれん |
706,719 |
|
流動負債 |
△295,159 |
|
固定負債 |
△150,242 |
|
非支配株主持分 |
△117,585 |
|
連結子会社株式の取得価額 |
801,000 |
|
連結子会社の現金及び現金同等物 |
△105,872 |
|
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
695,127 |
※３ 重要な非資金取引の内容
前第２四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
（1）株式交換により、新たに連結した株式会社ジーンクエストの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
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流動資産 |
136,302千円 |
|
固定資産 |
2,670 |
|
資産合計 |
138,972 |
|
流動負債 |
227,348 |
|
固定負債 |
19,102 |
|
負債合計 |
246,451 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物89,207千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は523,825千円であります。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
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（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結損 益計算書計上 額（注）2 |
|
|
|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
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|
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
（注）１．セグメント損失（△）の調整額△426,327千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で子会社化したことにより、のれんが648,904千円増加しております。また、株式会社フックを2018年2月26日付で子会社化したことにより、のれんが706,719千円増加しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結損 益計算書計上 額（注）2 |
|
|
|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
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|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
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|
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
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|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
△ |
△ |
△ |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△432,396千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2018年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
|
１株当たり四半期純損失金額（△） |
△11.72 |
△71.59 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△992,769 |
△6,456,575 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△992,769 |
△6,456,575 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
84,694,135 |
90,189,170 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJ（以下「MEJ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
１．株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、2018年９月期の連結売上高は前期比9.4%増となる151億円を達成しました。当社グループ売上の成長は当社グループ商品の直販拡大と昨今のM&Aが牽引しており、引き続き直販を中心にヘルスケア事業の拡大を進めてまいります。
一方、MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100%のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っています。
当社は、2019年４月１日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
２．本株式交換の方法
当社は、MEJの発行済株式数51,850株を本株式交換により取得し、これらによりMEJを完全子会社化する予定です。
３．本株式取得の概要
（1）本株式取得の日程
株式交換契約締結決議取締役会（当社） 2019年５月８日
株式交換契約締結（両社） 2019年５月８日
株式交換承認臨時株主総会（MEJ） 2019年５月23日（予定）
株式交換効力発生日 2019年６月１日（予定）
（2）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。MEJは、2019年５月23日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
（3）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、MEJ普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がMEJの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、MEJの株主名簿に記載されたMEJの株主に対し、MEJの普通株式に代わり、その所有するMEJの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 ＝ 13,500 円（※）／当社の普通株式の平均価格
※ 下記４．（2）記載の手法により算定した、MEJの普通株式１株当たりの評価額
（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるMEJの発行する全ての新株予約権については、2019年５月23日に開催予定のMEJの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て消却される予定です。なお、MEJは新株予約権付社債を発行しておりません。
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プル―タス」といいます）によるMEJの株式価値の算定結果を参考に、MEJの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記３．（3）記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びMEJの協議により変更されることがあります。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びMEJとの関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関であるプルータスにMEJの株式価値の算定を依頼することとしました。
② 算定の概要
プルータスは、MEJの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、また、成長性等の観点から類似会社比較法において参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、MEJの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MEJの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつMEJの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。2019年9月期においては、新商品開発や事業体制の見直しに注力し、広告宣伝活動を抑制するとともに固定費の削減を進めていくことで、大幅な増益を見込んでおります。2020年９月期においては、新商品の発売や広告宣伝投資の拡大を予定しており、当該投資にかかる赤字が定期購入顧客からのリピート売上に先行して発生するため、大幅な減益を見込んでおります。2021年９月期および2022年９月期においては、商品ラインアップの拡充や広告宣伝投資の積極展開を継続する一方で、獲得した定期購入顧客からのリピート売上が累積していくことで、大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、MEJ普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
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算定結果（円/株） |
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DCF法 |
11,602円～16,575円 |
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
（3）当該組織再編の当事会社の概要
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株式交換完全親会社 |
株式交換完全子会社 |
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① |
名称 |
株式会社ユーグレナ |
株式会社MEJ |
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所在地 |
東京都港区芝五丁目29番11号 |
東京都港区南青山一丁目12番3号 |
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代表者の 役職・ 氏名 |
代表取締役社長 出雲 充 |
代表取締役 古賀 徹 |
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④ |
事業内容 |
1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等 |
1. 化粧品・健康食品・医薬品・日用品・衣料雑貨品の企画、製造、販売、卸売業 2. 広告宣伝の企画、制作、配信事業 3. 情報処理サービス業及び情報提供サービス業 |
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資本金 |
73億1,778万円 （2019年３月31日現在） |
4,350万円 （2019年４月１日現在） |
（4）会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるMEJの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。