１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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機械装置及び運搬具 |
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工具、器具及び備品 |
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土地 |
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リース資産 |
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建設仮勘定 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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差入保証金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年３月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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受取手数料 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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株式交付費 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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固定資産売却益 |
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持分変動利益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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関係会社株式評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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株式報酬費用 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
△ |
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退職給付引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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助成金収入 |
△ |
△ |
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新株予約権戻入益 |
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△ |
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支払利息 |
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持分法による投資損益（△は益） |
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売上債権の増減額（△は増加） |
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△ |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
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△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
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未払金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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未払又は未収消費税等の増減額（△は増加） |
△ |
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関係会社株式評価損 |
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有形固定資産売却損益（△は益） |
△ |
△ |
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持分変動損益（△は益） |
△ |
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その他 |
△ |
△ |
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小計 |
△ |
△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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助成金の受取額 |
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法人税等の還付額 |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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定期預金の預入による支出 |
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△ |
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定期預金の払戻による収入 |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
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△ |
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差入保証金の回収による収入 |
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差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
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資産除去債務の履行による支出 |
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△ |
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その他 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入れによる収入 |
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長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
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非支配株主からの払込みによる収入 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
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株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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(1)連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社LIGUNAを連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、持分法適用会社である沖縄バスケットボール株式会社が実施した第三者割当増資により、当社の持分比率が低下したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）
当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） |
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給料手当 |
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広告宣伝費 |
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研究開発費 |
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減価償却費 |
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※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） |
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現金及び預金勘定 |
7,112,119千円 |
6,982,831千円 |
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預入期間が３か月を越える定期預金 |
－ |
△2,800,000 |
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現金及び現金同等物 |
7,112,119 |
4,182,831 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結損 益計算書計上 額（注）2 |
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ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
|||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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△ |
△ |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△453,177千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結損 益計算書計上 額（注）2 |
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ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
|||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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計 |
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|
|
セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
|
△ |
△ |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△588,535千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
取得による企業結合
当社は、2021年３月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNA（以下「LIGUNA」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社LIGUNA
事業の内容 スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売
飲食店の運営
不動産の賃貸及び管理等
（2）企業結合を行った主な理由
LIGUNAは、「Sustainable Wellness（サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ）」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。
本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、LIGUNAが持つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
（3）企業結合日： 2021年３月１日
（4）企業結合の法的形式： 当社を株式交換完全親会社、LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換
（5）結合後企業の名称： 変更ありません。
（6）取得した議決権比率： 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年３月１日から2021年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 |
1,828,639千円 |
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取得原価 |
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1,828,639千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
LIGUNA普通株式１株に対して、当社の普通株式343.6株を割り当てております。
（2）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLIGUNAから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びLIGUNA間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
（3）交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、2,061,600株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 79,996千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
1,092,023千円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(海外募集による新株式の発行)
当社は2021年４月７日開催の取締役会において、海外募集による新株式の発行を決議し、当該決議に基づき、2021年４月23日に以下のとおり当社普通株式を発行いたしました。
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（１）発行新株式数（引受株式数）
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当社普通株式 14,532,200 株 （募集株式数 21,000,000 株） |
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（２）発行価格（募集価格） |
１株につき 951 円 |
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（３）発行価格の総額 |
13,820,122 千円 |
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（４）払込金額 |
１株につき 901.45 円 |
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（５）払込金額の総額 |
13,100,051 千円 |
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（６）増加する資本金及び 資本準備金の額 |
増加する資本金の額 6,550,025 千円 増加する資本準備金の額 6,550,025 千円 |
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（７）払込期日 |
2021 年４月 22 日（木） |
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（８）受渡期日 |
2021 年４月 23 日（金） |
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（９）資金の使途 |
本海外募集による差引手取概算額12,900百万円については、10,100百万円を2022年１月４日までにキューサイ株式会社の全株式を保有する株式会社Q-Partnersへの出資比率を49％まで引き上げるためのコールオプション行使資金に、2,800百万円を2021年４月末までに株式会社Q-Partnersへの共同出資における当初出資に係る借入金の返済資金に充当する予定です。 なお、コールオプション行使に要する金額が想定より少額となった場合には、差引手取概算額の残額は2022年９月末までにヘルスケア事業における広告宣伝費等の運転資金に充当する予定です。 |
(注) 引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で募集を行いました。
(コールオプション行使によるキューサイ株式会社の連結子会社化)
当社は2021年５月14日開催の取締役会において、キューサイ株式会社（以下、「キューサイ」といいます）の発行済株式全てを保有する株式会社Q-Partners（以下、「Q-Partners」といいます）の株式を追加取得して、当社のQ-Partnersにおける出資比率を12.84%から49%まで引き上げるために、当社、APファンド（以下に定義します）及び東京センチュリー株式会社（以下、「東京センチュリー」といいます）の間で締結した株主間契約に基づく、APファンド及び東京センチュリーが保有するQ-Partnersの株式に対する当社のコールオプション（以下、「本コールオプション」といいます）を行使することを決議しました。なお、当社は、本コールオプションの行使により、2021年５月17日付でQ-Partnersの株式を追加取得し、2021年６月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイを連結子会社化する予定です。
１．株式取得の理由
当社は、微細藻類ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業において大幅な成長拡大を達成することを目的に、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド（以下、「APファンド」といいます。詳細は以下「２．異動する子会社の概要」の脚注※を参照）及び東京センチュリーが共同で出資した特別目的会社（SPC）であるQ-Partnersを通じて、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイの全株式を2021年２月１日付で取得いたしました（以下、「当初株式取得」といいます）。
当社は、APファンド及び東京センチュリーとの間で締結した株主間契約において、当初株式取得完了から約１年間行使可能なQ-Partners株式に係るコールオプションを有しており、当初株式取得以降、本コールオプションを行使するタイミングを検討してまいりました。そして今般、当社とキューサイとの間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業連携やシナジーの可能性が大きいことを改めて確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期的に加速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化することが最良の選択肢であると判断いたしました。必要資金の調達が完了し、また、連結子会社化に伴う連結決算業務、監査対応、J-SOX対応等に向けた体制構築の目途も立ったことから、実務面への影響を踏まえても可能な範囲で最速となる2021年５月17日付での株式取得が最適であると判断し、当社は、本コールオプションを行使すること（以下、「本株式取得」といいます）を決議いたしました。なお、本株式取得完了後すみやかに、Q-Partners取締役５名のうち過半数を占める３名を、当社取締役または従業員の中から選任する予定です。
２．異動する子会社の概要
①株式会社Q-Partners
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（1）名称 |
株式会社Q-Partners |
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（2）所在地 |
東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階 |
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（3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役 束原 俊哉 |
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（4）事業内容 |
経営コンサルティング業並びに有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買等 |
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（5）資本金 |
116億8,450万円 |
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（6）設立年月日 |
2020年10月21日 |
|||
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（7）大株主及び持分比率 (2021年３月31日現在) |
株式会社ユーグレナ |
12.84% |
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APファンド※ |
67.22% |
|||
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東京センチュリー株式会社 |
19.94% |
|||
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（8）上場会社と当該会社との間の関係
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資本関係 |
当社が12.84%出資しております。 |
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人的関係 |
取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。 |
|||
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
|||
※: 株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.、CJIP(AP)VI, L.P.、投資事業有限組合AP VI-QP、AP Reiwa F6-A, L.P.及び投資事業有限責任組合AP令和F6-B1の６者の総称
②キューサイ株式会社（Q-Partnersの子会社）
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（1）名称 |
キューサイ株式会社 |
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（2）所在地 |
福岡県福岡市中央区草香江一丁目7番16号 |
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（3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 神戸 聡 |
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（4）事業内容 |
ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売 |
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（5）資本金 |
349百万円 |
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（6）設立年月日 |
2006年９月８日 |
|||
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（7）大株主及び持分比率 |
株式会社Q-Partners |
100.0% |
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（8）上場会社と当該会社との間の関係
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資本関係 |
当社は株式会社Q-Partnersを通じて間接的に当該会社の議決権の12.84%を保有しております。 |
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人的関係 |
取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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３．株式取得の相手先（APファンド及び東京センチュリー）の概要
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（1）名称 |
APファンド 4,709,000株 （異動後の議決権割合：47.07%) |
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東京センチュリー 3,741,810株 （異動後の議決権割合： 3.93%) |
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（2）所在地 |
APファンド 東京都港区 等 東京センチュリー 東京都千代田区 |
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（3）上場会社と当該会社との間の関係 |
APファンドについては、該当事項はありません。 東京センチュリーについては、2021年３月31日現在、当社普通株式1,000,000株（議決権所有割合1.05%）を所有しております。なお、それ以外に特筆すべき人的関係及び取引関係はありません。 |
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４．Q-Partners株式の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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（1）取得前の所有株式数 |
3,000,000株 （議決権の数：30,000個) （発行済株式数に対する議決権割合：12.84%） |
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（2）取得株式数 |
8,450,810株 （議決権の数：84,508個) （発行済株式数に対する議決権割合：36.16%） |
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（3）取得価額 |
8,940百万円 |
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（4）取得後の所有株式数 |
11,450,810株 （議決権の数：114,508個) （議決権所有割合：49.00%） |
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５．日程
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（1）取締役会決議日 |
2021年５月14日 |
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（2）オプション行使日 |
2021年５月14日 |
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（3）株式取得日 |
2021年５月17日（予定） |
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（4）みなし取得日 |
2021年６月30日（予定） |
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６．今後の見通し
本株式取得は、上記の通り2021年６月30日を連結会計上のみなし取得日とする予定であるため、連結業績への取込みは貸借対照表項目が2021年９月期第３四半期末から、損益計算書項目が2021年９月期第４四半期からとなります。2021年９月期通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中であります。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） |
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１株当たり四半期純損失金額（△） |
△1.55 |
△2.10 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△143,576 |
△196,068 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△143,576 |
△196,068 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
92,848,942 |
93,464,484 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
該当事項はありません。