1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2020年9月30日) |
当第4四半期連結会計期間 (2021年9月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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有価証券 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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機械装置及び運搬具 |
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工具、器具及び備品 |
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土地 |
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リース資産 |
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建設仮勘定 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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顧客関連資産 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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差入保証金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
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△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2020年9月30日) |
当第4四半期連結会計期間 (2021年9月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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事業構造改善引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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役員退職慰労引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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当第4四半期連結累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失(△) |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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受取手数料 |
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為替差益 |
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持分法による投資利益 |
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保険解約返戻金 |
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|
その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失(△) |
△ |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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固定資産売却益 |
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段階取得に係る差益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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減損損失 |
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持分変動損失 |
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投資有価証券評価損 |
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抱合せ株式消滅差損 |
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事業構造改善引当金繰入額 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失(△) |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
△ |
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四半期純損失(△) |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
△ |
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(単位:千円) |
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当第4四半期連結累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) |
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四半期純損失(△) |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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(単位:千円) |
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当第4四半期連結累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純損失(△) |
△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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減損損失 |
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株式報酬費用 |
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段階取得に係る差損益(△は益) |
△ |
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投資有価証券評価損益(△は益) |
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有形固定資産売却損益(△は益) |
△ |
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貸倒引当金の増減額(△は減少) |
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賞与引当金の増減額(△は減少) |
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退職給付及び役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) |
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事業構造改善引当金の増減額(△は減少) |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
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助成金収入 |
△ |
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新株予約権戻入益 |
△ |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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為替差損益(△は益) |
△ |
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抱合せ株式消滅差損益(△は益) |
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持分法による投資損益(△は益) |
△ |
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持分変動損益(△は益) |
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売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
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たな卸資産の増減額(△は増加) |
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仕入債務の増減額(△は減少) |
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未払金の増減額(△は減少) |
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未払又は未収消費税等の増減額(△は増加) |
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その他 |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
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助成金の受取額 |
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法人税等の還付額 |
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法人税等の支払額 |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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定期預金の預入による支出 |
△ |
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定期預金の払戻による収入 |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
|
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
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差入保証金の回収による収入 |
|
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差入保証金の差入による支出 |
△ |
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資産除去債務の履行による支出 |
△ |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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|
その他 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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(単位:千円) |
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当第4四半期連結累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の増減額(△は減少) |
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長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
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リース債務の返済による支出 |
△ |
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株式の発行による収入 |
|
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
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合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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(1)連結の範囲の重要な変更
第2四半期連結会計期間において、新たに株式を取得したLIGUNAを連結の範囲に含めております。また、第3四半期連結会計期間において、Q-Partnersの株式を追加取得し、Q-Partnersを通じてキューサイとその子会社3社を連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
第2四半期連結会計期間において、持分法適用会社である沖縄バスケットボール株式会社が実施した第三者割当増資により、当社の持分比率が低下したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い)
当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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当第4四半期連結累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) |
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給料手当 |
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広告宣伝費 |
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研究開発費 |
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減価償却費 |
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※2 事業構造改善引当金繰入額
当第4四半期連結累計期間(自2020年10月1日 至 2021年9月30日)
当社の連結子会社であるキューサイにおいて、同社の企業変革の取組みを加速させるべく、事業戦略、商品・サービス、業務オペレーションの見直しや改革を進めるとともに、働き方の刷新及び本質的な生産性の向上を図るうえで人材配置の適正化を行うため、同社従業員のセカンドキャリア支援として「ネクストキャリア支援プログラム」を実施することを決定しており、希望退職者に対する特別加算金等を事業構造改善引当金繰入額として特別損失に計上しております。
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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当第4四半期連結累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) |
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現金及び預金勘定 |
10,999,657千円 |
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預入期間が3か月を越える定期預金 |
△80,000 |
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現金及び現金同等物 |
10,919,657 |
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当第4四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
株式の取得により新たにQ-Partners、また、同社を通じてキューサイ及びその子会社3社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
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流動資産 |
12,937,077千円 |
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固定資産 |
22,355,722 |
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のれん |
11,638,791 |
|
流動負債 |
△6,371,817 |
|
固定負債 |
△27,651,849 |
|
非支配株主持分 |
△792,968 |
|
連結子会社株式の取得価額 |
12,114,956千円 |
|
段階取得に係る差益 |
△174,000 |
|
連結子会社の現金及び現金同等物 |
△2,102,806 |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
9,838,150千円 |
※3 重要な非資金取引の内容
当第4四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
株式交換により、新たに連結したLIGUNAの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
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流動資産 |
693,693千円 |
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固定資産 |
886,813 |
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資産合計 |
1,580,507 |
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流動負債 |
△230,506 |
|
固定負債 |
△712,593 |
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負債合計 |
△943,099千円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物378,574千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,828,639千円であります。
この結果、当第4四半期連結会計期間末において資本金13,888,478千円、資本準備金10,623,213千円となっております。
【セグメント情報】
当第4四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
合計 |
調整額 (注)1 |
四半期連結損 益計算書計上 額(注)2 |
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ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
|||
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売上高 |
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|
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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|
|
計 |
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|
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セグメント損失(△) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
(注)1.セグメント損失(△)の調整額△1,204,089千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、事業用資産に係る固定資産の減損損失を24,597千円計上しております。
(のれん金額の重要な変動)
「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、第3四半期連結会計期間に実施したQ-Partnersとの企業結合について、取得原価の配分が確定していなかったため、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、当第4四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額を11,638,791千円に修正しております。
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年6月30日に行われたQ-Partnersとの企業結合について、第3四半期連結会計期間末において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、顧客関連資産に16,570,000千円、無形固定資産その他に含まれる商標権に900,000千円が配分され、のれんの金額は暫定的な金額28,021,799千円から16,383,007千円減少し、11,638,791千円となりました。
なお、のれんの償却期間は20年、のれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産の償却期間は14年、商標権の償却期間は20年としております。
1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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|
当第4四半期連結累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) |
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1株当たり四半期純損失金額(△)(円) |
△24.12 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) |
△2,431,278 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) |
△2,431,278 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
100,793,646 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(株式交換契約の締結)
当社は、2021年11月2日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧株式会社(以下「大協肥糧」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.株式交換の目的
当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グループはユーグレナを「バイオマスの5F」(*1)の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。
一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959年の創業以来、作物や土壌、気候などの条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジションを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。
肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs(持続可能な開発目標)の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想されます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においてはEC等が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくりを通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」との親和性が高く、有機農業の取り組み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。
本株式交換により、当社グループは「バイオマスの5F」のうち、既に事業化している食料(Food)及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料(Fuel)に加え、肥料(Fertilizer)の事業領域に本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りました。
(*1)バイオマスの5F:ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、食料(Food)、繊維(Fiber)、飼料(Feed)、肥料(Fertilizer)及び燃料(Fuel)を定義した概念。
2.本株式交換の方法
当社は、大協肥糧の発行済株式数640株を本株式交換により取得し、これらにより大協肥糧を完全子会社化する予定です。
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
株式交換契約締結決議取締役会(当社) 2021年11月2日
株式交換契約締結(両社) 2021年11月2日
株式交換承認臨時株主総会(大協肥糧) 2021年11月10日
株式交換効力発生日 2021年12月1日(予定)
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、大協肥糧普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大協肥糧の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、大協肥糧の株主名簿に記載された大協肥糧の株主に対し、大協肥糧の普通株式に代わり、その所有する大協肥糧の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 2,000,000 円(※)/当社の普通株式の平均価格
※ 下記4.(2)記載の手法により算定した、大協肥糧の普通株式1株当たりの評価額
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる大協肥糧は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は朝日ビジネスソリューションズ株式会社(以下「朝日ビジネスソリューションズ」といいます)による大協肥糧の株式価値の算定結果を参考に、大協肥糧の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記3.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び大協肥糧の協議により変更されることがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び大協肥糧との関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに大協肥糧の株式価値の算定を依頼することとしました。
② 算定の概要
朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、大協肥糧の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ大協肥糧の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、大協肥糧普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
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算定結果(円/株) |
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DCF法 |
1,806,000円~2,064,000円 |
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値とすることが妥当と判断しました。
5.本株式交換の当事会社の概要
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株式交換完全親会社 |
株式交換完全子会社 |
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① |
名称 |
株式会社ユーグレナ |
大協肥糧株式会社 |
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② |
所在地 |
東京都港区芝五丁目29番11号 |
大阪府藤井寺市川北二丁目1番29号 |
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③ |
代表者の 役職・ 氏名 |
代表取締役社長 出雲 充 |
代表取締役 瀧川 真史 |
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④ |
事業内容 |
持続可能な社会の実現を目指すことに 資する事業 |
肥料、飼料の製造及び販売 |
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⑤ |
資本金 |
138億7,888万円 (2021年6月30日現在) |
3,200万円 (2021年6月30日現在) |
6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による大協肥糧の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。