１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当連結会計年度 (2020年９月30日) |
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資産の部 |
|
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|
流動資産 |
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|
現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
|
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|
仕掛品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
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|
|
機械装置及び運搬具 |
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|
|
工具、器具及び備品 |
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|
|
土地 |
|
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|
リース資産 |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
減価償却累計額 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
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投資有価証券 |
|
|
|
差入保証金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
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前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当連結会計年度 (2020年９月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
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短期借入金 |
|
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未払金 |
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|
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リース債務 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
ポイント引当金 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
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純資産の部 |
|
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|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
|
新株予約権 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
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|
営業損失（△） |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
受取手数料 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
借入金繰上返済費用 |
|
|
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
負ののれん発生益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
持分変動利益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
関係会社整理損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
非支配株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
|
△ |
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る包括利益 |
|
|
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
|
△ |
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
合併による増加 |
|
|
|
|
|
|
欠損填補 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
|
|
|
自己株式の処分 |
|
△ |
|
|
|
|
自己株式処分差損の振替 |
|
|
△ |
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
|
△ |
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
合併による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
欠損填補 |
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△ |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式処分差損の振替 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
△ |
|
|
△ |
|
|
|
当期変動額合計 |
△ |
|
|
△ |
|
△ |
|
当期末残高 |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
合併による増加 |
|
|
|
|
|
|
欠損填補 |
|
△ |
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
|
|
|
自己株式の処分 |
|
△ |
|
|
|
|
自己株式処分差損の振替 |
|
|
△ |
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
△ |
|
|
△ |
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
合併による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
欠損填補 |
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△ |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式処分差損の振替 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
△ |
|
|
△ |
|
|
|
当期変動額合計 |
△ |
|
|
△ |
|
△ |
|
当期末残高 |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
実証製造設備の研究開発費計上額 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
株式報酬費用 |
|
|
|
有価証券評価損益（△は益） |
|
|
|
有価証券売却損益（△は益） |
|
△ |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
|
|
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
助成金収入 |
△ |
△ |
|
新株予約権戻入益 |
△ |
△ |
|
負ののれん発生益 |
△ |
|
|
支払利息 |
|
|
|
借入金繰上返済費用 |
|
|
|
関係会社整理損 |
|
|
|
持分法による投資損益（△は益） |
△ |
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
|
|
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
未払金の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払又は未収消費税等の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
その他 |
|
△ |
|
小計 |
|
△ |
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
助成金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の還付額 |
|
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有価証券の売却及び償還による収入 |
|
|
|
投資有価証券の売却及び償還による収入 |
|
|
|
投資有価証券の清算による収入 |
|
|
|
差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
差入保証金の回収による収入 |
|
|
|
その他 |
△ |
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
|
|
|
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
|
|
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社エポラ、株式会社MEJ
当社の連結子会社でありました株式会社ユーグレナ・アートは、2020年１月１日を合併期日とする当社との吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。同様に株式会社フックは、2020年４月１日を合併期日とする当社との吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
また、リアルテックホールディングス株式会社（旧株式会社ユーグレナインベストメント）は、第三者割当増資を行った結果、実質的な支配がなくなったことにより、連結子会社から持分法適用の関連会社に変更しております。
(2) 非連結子会社の名称
非連結子会社はありません。
２．持分法適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数
会社名 リアルテックホールディングス株式会社、合同会社リアルテックジャパン、
沖縄バスケットボール株式会社、Glocalink Singapore Pte.Ltd.
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
|
会社名 |
決算日 |
|
Grameen euglena |
６月30日 （注） |
|
上海悠緑那生物科技有限公司 |
12月31日 （注） |
（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ たな卸資産
・商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 有価証券
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～15年
工具、器具及び備品 １～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
ハ ポイント引当金
顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
②連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
③連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、以下の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年９月期の年度末より適用予定であります。
４．会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示すること目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年９月期の年度末より適用予定であります。
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループにおいては施設の稼働や来客動向などが変化しており、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期によっては、保有資産の減損損失の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難でありますが、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響は2021年９月期の一定期間にわたり継続すると仮定し、固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
投資有価証券（株式） |
341,034千円 |
220,833千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
土地 |
252,710千円 |
252,710千円 |
担保付債務は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
短期借入金 |
2,901千円 |
2,901千円 |
|
長期借入金 |
14,506 |
11,605 |
|
計 |
17,407 |
14,506 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
広告宣伝費 |
|
|
|
荷造運搬費 |
|
|
|
販売促進費 |
|
|
|
給与手当 |
|
|
|
研究開発費 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
|
|
前連結会計年度の研究開発費総額にはバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント建設費用6,370,841千円が含まれております。
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
機械装置及び運搬具 |
702千円 |
－千円 |
|
工具、器具及び備品 |
547 |
19 |
|
車両運搬具 |
－ |
345 |
※４ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
|
地域 |
主な用途 |
種類 |
減損損失 （千円） |
|
東京都 |
事業用資産 |
建物附属設備等 |
305 |
|
ソフトウェア |
39,428 |
||
|
島根県 |
事業用資産 |
建物等 |
132,470 |
|
バングラデシュ人民共和国 |
事業用資産 |
建物等 |
32,519 |
|
東京都、島根県 |
その他 |
のれん |
2,178,900 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
連結子会社の事業用資産の一部及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、将来の回収可能価額は割引率を10.74％～17.1％として算出した使用価値により測定しております。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
|
地域 |
主な用途 |
種類 |
減損損失 （千円） |
|
沖縄県 |
事業用資産 |
建物附属設備等 |
4,298 |
|
東京都 |
事業用資産 |
ソフトウェア等 |
22,373 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社及び連結子会社の事業用資産については、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
※５ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
|
|
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
その他有価証券評価差額金： |
|
|
|
当期発生額 |
△880千円 |
△640千円 |
|
組替調整額 |
－ |
－ |
|
税効果調整前 |
△880 |
△640 |
|
税効果額 |
291 |
211 |
|
その他有価証券評価差額金 |
△588 |
△428 |
|
為替換算調整勘定： |
|
|
|
当期発生額 |
5,612 |
4,013 |
|
持分法適用会社に対する持分相当額： |
|
|
|
当期発生額 |
－ |
△244 |
|
その他の包括利益合計 |
5,023 |
3,340 |
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注１） |
85,795,072 |
7,133,250 |
－ |
92,928,322 |
|
合計 |
85,795,072 |
7,133,250 |
－ |
92,928,322 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注２） |
137,901 |
－ |
48,152 |
89,749 |
|
合計 |
137,901 |
－ |
48,152 |
89,749 |
（注）１．発行済株式総数7,133,250株の増加理由は以下のとおりです。
新株予約権の行使による新株発行による増加 6,015,000株
株式交換に伴う新株発行による増加 881,450株
吸収合併時の割当交付に伴う新株発行による増加 236,800株
２．自己株式の総数48,152株の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高（千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
第４回新株予約権 |
普通株式 |
1,401,500 |
－ |
40,000 |
1,361,500 |
12,253 |
|
第５回新株予約権 |
普通株式 |
1,179,600 |
－ |
57,600 |
1,122,000 |
1,346 |
|
|
第６回新株予約権 |
普通株式 |
1,946,000 |
－ |
147,000 |
1,799,000 |
1,619 |
|
|
第８回新株予約権① |
普通株式 |
－ |
232,000 |
－ |
232,000 |
－ |
|
|
第８回新株予約権② |
普通株式 |
－ |
232,000 |
－ |
232,000 |
－ |
|
|
合計 |
－ |
4,527,100 |
464,000 |
244,600 |
4,746,500 |
15,219 |
|
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
新株予約権の減少は、失効によるものであります。
３.第６回新株予約権、第８回新株予約権①、第８回新株予約権②は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注１） |
92,928,322 |
225,000 |
－ |
93,153,322 |
|
合計 |
92,928,322 |
225,000 |
－ |
93,153,322 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注２） |
89,749 |
－ |
33,290 |
56,459 |
|
合計 |
89,749 |
－ |
33,290 |
56,459 |
（注）１．発行済株式総数225,000株の増加理由は以下のとおりです。
新株予約権の行使による新株発行による増加 225,000株
２．自己株式の総数33,290株の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高（千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
第４回新株予約権 |
普通株式 |
1,361,500 |
－ |
200 |
1,361,300 |
12,251 |
|
第５回新株予約権 |
普通株式 |
1,122,000 |
－ |
34,800 |
1,087,200 |
1,304 |
|
|
第６回新株予約権 |
普通株式 |
1,799,000 |
－ |
1,799,000 |
－ |
－ |
|
|
第８回新株予約権① |
普通株式 |
232,000 |
－ |
－ |
232,000 |
－ |
|
|
第８回新株予約権② |
普通株式 |
232,000 |
－ |
－ |
232,000 |
－ |
|
|
合計 |
－ |
4,746,500 |
－ |
1,834,000 |
2,912,500 |
13,556 |
|
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
新株予約権の減少は、失効によるものであります。
３.第８回新株予約権①、第８回新株予約権②は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
7,832,985千円 |
6,253,900千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
△41,186 |
－ |
|
現金及び現金同等物 |
7,791,799 |
6,253,900 |
※２ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
(1) 吸収合併したスポーツ・イノベーション株式会社より承継した資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
|
流動資産 |
543千円 |
|
固定資産 |
168,000 |
|
資産合計 |
168,543 |
|
流動負債 |
468 |
|
固定負債 |
－ |
|
負債合計 |
468 |
なお、流動資産には、承継時の現金及び現金同等物543千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、吸収合併に伴い増加した資本剰余金は162,681千円であります。
(2) 株式交換により、新たに連結した株式会社MEJの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
|
流動資産 |
1,080,257千円 |
|
固定資産 |
7,158 |
|
資産合計 |
1,087,416 |
|
流動負債 |
42,390 |
|
固定負債 |
880,898 |
|
負債合計 |
923,288 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物1,001,108千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は743,062千円であります。
(3) 前連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の金額は349,307千円であります。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
連結子会社であったリアルテックホールディングス株式会社（旧株式会社ユーグレナインベストメント）は、第三者割当増資を行った結果、実質的な支配がなくなったことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。連結の範囲から除外したことに伴い減少した資産及び負債は次のとおりであります。
|
流動資産 |
153,364千円 |
|
固定資産 |
49,000 |
|
資産合計 |
202,364 |
|
流動負債 |
102,364 |
|
固定負債 |
－ |
|
負債合計 |
102,364 |
なお、流動資産には、現金及び現金同等物132,266千円が含まれており、「連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。
(1) 金融商品の状況に関する事項
①金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、管理部が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼすべてが２ヵ月以内の支払期日であります。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年９月30日）
|
|
|
連結貸借対照表 計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
(1) |
現金及び預金 |
7,832,985 |
7,832,985 |
－ |
|
(2) |
受取手形及び売掛金 |
1,078,143 |
|
|
|
|
貸倒引当金(＊1) |
△8,556 |
|
|
|
|
|
1,069,587 |
1,069,587 |
－ |
|
(3) |
投資有価証券 |
3,558 |
3,558 |
－ |
|
(4) |
差入保証金 |
254,988 |
258,868 |
3,880 |
|
|
資産計 |
9,161,120 |
9,165,000 |
3,880 |
|
(5) |
買掛金 |
379,734 |
379,734 |
－ |
|
(6) |
短期借入金 |
470,843 |
470,843 |
－ |
|
(7) |
リース債務（流動） |
647 |
647 |
－ |
|
(8) |
未払金 |
939,644 |
939,644 |
－ |
|
(9) |
未払法人税等 |
241,886 |
241,886 |
－ |
|
（10) |
長期借入金 |
3,190,385 |
3,247,481 |
57,096 |
|
（11) |
リース債務（固定) |
315 |
318 |
2 |
|
|
負債計 |
5,223,455 |
5,280,554 |
57,098 |
当連結会計年度（2020年９月30日）
|
|
|
連結貸借対照表 計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
(1) |
現金及び預金 |
6,253,900 |
6,253,900 |
－ |
|
(2) |
受取手形及び売掛金 |
1,076,070 |
|
|
|
|
貸倒引当金(＊1) |
△8,292 |
|
|
|
|
|
1,067,777 |
1,067,777 |
－ |
|
(3) |
投資有価証券 |
2,918 |
2,918 |
－ |
|
(4) |
差入保証金 |
283,979 |
284,399 |
419 |
|
|
資産計 |
7,608,576 |
7,608,996 |
419 |
|
(5) |
買掛金 |
260,402 |
260,402 |
－ |
|
(6) |
短期借入金 |
547,425 |
547,425 |
－ |
|
(7) |
リース債務（流動） |
291 |
291 |
－ |
|
(8) |
未払金 |
935,975 |
935,975 |
－ |
|
(9) |
未払法人税等 |
8,500 |
8,500 |
－ |
|
（10) |
長期借入金 |
3,216,532 |
3,233,440 |
16,908 |
|
（11) |
リース債務（固定) |
24 |
24 |
0 |
|
|
負債計 |
4,969,151 |
4,986,060 |
16,908 |
（＊1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
(4）差入保証金
合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスク・フリーレートで割引率を算出し割引計算をしております。
負 債
(5）買掛金、（6）短期借入金、(7）リース債務（流動）、(8）未払金、(9）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(10）長期借入金、(11）リース債務（固定）
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
|
（単位：千円） |
|
区分 |
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
関係会社株式 |
341,034 |
220,833 |
|
投資有価証券 |
86,195 |
96,194 |
（※）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。
３. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年９月30日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
５年超 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
7,832,985 |
－ |
－ |
－ |
|
受取手形及び売掛金 |
1,078,143 |
－ |
－ |
－ |
|
差入保証金 |
11,936 |
175,624 |
66,576 |
850 |
|
合計 |
8,923,066 |
175,624 |
66,576 |
850 |
当連結会計年度（2020年９月30日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
５年超 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
6,253,900 |
－ |
－ |
－ |
|
受取手形及び売掛金 |
1,076,070 |
－ |
－ |
－ |
|
差入保証金 |
114,302 |
102,250 |
66,576 |
850 |
|
合計 |
7,444,272 |
102,250 |
66,576 |
850 |
４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年９月30日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
２年超 |
３年超 |
４年超 |
５年超 |
|
短期借入金 |
470,843 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金 |
－ |
470,289 |
470,269 |
437,665 |
456,519 |
1,355,643 |
|
リース債務 |
647 |
291 |
24 |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
471,490 |
470,580 |
470,293 |
437,665 |
456,519 |
1,355,643 |
当連結会計年度（2020年９月30日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
２年超 |
３年超 |
４年超 |
５年超 |
|
短期借入金 |
547,425 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金 |
－ |
547,405 |
514,801 |
543,663 |
533,422 |
1,077,241 |
|
リース債務 |
291 |
24 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
547,716 |
547,429 |
514,801 |
543,663 |
533,422 |
1,077,241 |
１．その他有価証券
前連結会計年度（2019年９月30日）
|
|
種類 |
連結貸借対照表計上額（千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
（1）株式 |
－ |
－ |
－ |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
－ |
－ |
－ |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
（1）株式 |
3,558 |
5,612 |
△2,054 |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
3,558 |
5,612 |
△2,054 |
|
|
合計 |
3,558 |
5,612 |
△2,054 |
|
当連結会計年度（2020年９月30日）
|
|
種類 |
連結貸借対照表計上額（千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
（1）株式 |
－ |
－ |
－ |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
－ |
－ |
－ |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
（1）株式 |
2,918 |
5,612 |
△2,694 |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
2,918 |
5,612 |
△2,694 |
|
|
合計 |
2,918 |
5,612 |
△2,694 |
|
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
|
種類 |
売却額（千円） |
売却益の合計額 |
売却損の合計額 |
|
(1）株式 |
36,843 |
36,278 |
－ |
|
(2）債券 |
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
(3）その他 |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
36,843 |
36,278 |
－ |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損152,561千円を計上しております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損1,027千円を計上しております。
１. 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、連結子会社の八重山殖産株式会社において退職一時金制度を設けております。
また、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度に加入しております。
なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
|
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
退職給付に係る負債の期首残高 |
15,556千円 |
16,168千円 |
|
退職給付費用 |
3,074 |
4,104 |
|
退職給付の支払額 |
△2,462 |
△434 |
|
退職給付に係る負債の期末残高 |
16,168 |
19,839 |
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
|
|
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
非積立型制度の退職給付債務 |
27,417千円 |
28,963千円 |
|
中小企業退職金共済制度給付見込額 |
△11,248 |
△9,125 |
|
連結貸借対照表に計上された負債 |
16,168 |
19,839 |
|
|
|
|
|
退職給付に係る負債 |
16,168 |
19,839 |
|
連結貸借対照表に計上された負債 |
16,168 |
19,839 |
(3）退職給付費用
|
簡便法で計算した退職給付費用 |
前連結会計年度 3,074千円 |
当連結会計年度 4,104千円 |
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 27名 外部協力者 １名 |
当社取締役 ５名 子会社取締役 ７名 当社従業員 42名 子会社従業員 19名 |
当社取締役 ６名 子会社取締役 16名 当社従業員 92名 子会社従業員 59名 |
当社取締役 ６名 子会社取締役 16名 当社従業員117名 子会社従業員 66名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 |
普通株式2,295,000株 |
普通株式1,537,000株 |
普通株式2,109,000株 |
普通株式2,080,000株 |
|
付与日 |
2011年９月１日 |
2014年２月４日 |
2016年２月５日 |
2017年１月17日 |
|
権利確定条件 |
定め無し |
（注）２ |
（注）３ |
（注）４ |
|
対象勤務期間 |
定め無し |
定め無し |
定め無し |
定め無し |
|
権利行使期間 |
2013年９月１日～ 2020年８月31日 |
2015年１月１日～ 2021年２月４日 |
2018年１月１日～ 2023年２月５日 |
2019年１月１日～ 2026年１月17日 |
|
|
第８回新株予約権① |
第８回新株予約権② |
|
付与対象者の区分及び人数 |
子会社取締役 １名 |
子会社取締役 １名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 |
普通株式232,000株 |
普通株式232,000株 |
|
付与日 |
2019年６月21日 |
2019年６月21日 |
|
権利確定条件 |
（注）５ |
（注）６ |
|
対象勤務期間 |
定め無し |
定め無し |
|
権利行使期間 |
2020年12月１日～ 2059年６月20日 |
2020年12月１日～ 2059年６月20日 |
（注）１.株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２.新株予約権者は、2014年９月期または2015年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高40億円かつ経常利益2.5億円
行使可能割合：50%
（b）売上高50億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：100%
３.新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高125億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：60%
（b）売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
４.新株予約権者は、2018年９月期、2019年９月期または2020年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60%
（b）売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
なお新株予約権割当契約においては、上記条件を全て満たした場合であっても、当社が2015年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50%の個数は行使できない旨を、規定しております。
５.① 新株予約権者は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高20億円、かつ
(b) 営業利益1.2億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６.① 新株予約権者は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高35億円、かつ
(b) 営業利益3.5億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第８回 新株予約権① |
第８回 新株予約権② |
|
権利確定前 （株） |
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
－ |
－ |
－ |
1,799,000 |
232,000 |
232,000 |
|
付与 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
－ |
1,799,000 |
－ |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
未確定残 |
－ |
－ |
－ |
－ |
232,000 |
232,000 |
|
権利確定後 （株） |
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
315,000 |
1,361,500 |
1,122,000 |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
権利行使 |
225,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
失効 |
90,000 |
200 |
34,800 |
－ |
－ |
－ |
|
未行使残 |
－ |
1,361,300 |
1,087,200 |
－ |
－ |
－ |
（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
|
|
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第８回 新株予約権① |
第８回 新株予約権② |
|
権利行使価格（注）（円） |
48 |
1,370 |
1,791 |
1,370 |
1 |
1 |
|
行使時平均株価 （円） |
692 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
付与日における公正な評価単価 （円） |
－ |
9 |
1.2 |
0.9 |
－ |
－ |
（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
３．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 144,960千円
（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第４回、第５回、第６回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
貸倒引当金 |
78,045千円 |
|
2,526千円 |
|
賞与引当金 |
4,514 |
|
2,007 |
|
ポイント引当金 |
4,924 |
|
6,797 |
|
退職給付に係る負債 |
5,518 |
|
2,249 |
|
未払賞与 |
16,521 |
|
13,966 |
|
未払退職給与 |
2,667 |
|
1,154 |
|
株式報酬費用 |
－ |
|
15,248 |
|
資産除去債務 |
124,391 |
|
129,737 |
|
減価償却超過額 |
1,706,708 |
|
1,552,075 |
|
連結子会社の時価評価差額 |
22,757 |
|
－ |
|
連結納税に伴う時価評価益 |
－ |
|
74,091 |
|
未払事業税 |
28,122 |
|
－ |
|
棚卸資産評価損 |
15,287 |
|
7,282 |
|
減損損失 |
64,268 |
|
56,424 |
|
連結会社間内部利益消去 |
63,975 |
|
89,802 |
|
税務上の繰越欠損金 (注)１ |
1,175,743 |
|
1,159,564 |
|
その他 |
12,326 |
|
7,932 |
|
繰延税金資産小計 |
3,325,773 |
|
3,120,860 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)１ |
△1,175,743 |
|
△1,157,365 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△2,034,187 |
|
△1,857,398 |
|
評価性引当額小計 |
△3,209,930 |
|
△3,014,763 |
|
繰延税金資産合計 |
115,842 |
|
106,097 |
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
連結子会社の時価評価差額 |
238,026 |
|
158,782 |
|
顧客関連資産 |
123,958 |
|
94,100 |
|
資産除去債務に対応する除去費用 |
11,283 |
|
8,512 |
|
その他 |
472 |
|
1,215 |
|
繰延税金負債合計 |
373,739 |
|
262,611 |
|
繰延税金負債の純額 |
257,896 |
|
156,514 |
（注)１税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年９月30日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金(※1) |
29,416 |
21,689 |
11,006 |
19,233 |
19,934 |
1,074,462 |
1,175,743 |
|
評価性引当額 |
29,416 |
21,689 |
11,006 |
19,233 |
19,934 |
1,074,462 |
1,175,743 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
当連結会計年度（2020年９月30日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金(※1) |
5,301 |
16,943 |
15,527 |
29,295 |
17,646 |
1,074,849 |
1,159,564 |
|
評価性引当額 |
5,301 |
16,943 |
15,527 |
29,295 |
17,646 |
1,072,649 |
1,157,365 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,199 |
2,199 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
法定実効税率 |
30.6％ |
|
30.6％ |
|
（調整） |
|
|
|
|
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
△0.0 |
|
△0.2 |
|
のれん減損損失 |
△7.0 |
|
－ |
|
のれん償却額 |
△1.2 |
|
△3.2 |
|
住民税均等割 |
△0.1 |
|
△1.2 |
|
内部取引消去 |
2.5 |
|
－ |
|
評価性引当額の増減 |
△26.1 |
|
13.6 |
|
所得税控除額 |
－ |
|
△0.4 |
|
連結納税による影響額 |
－ |
|
△39.2 |
|
抱合せ株式消滅差損益 |
－ |
|
1.1 |
|
税効果未認識による差異 |
－ |
|
△2.7 |
|
その他 |
△0.7 |
|
△2.0 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
△2.0 |
|
△3.6 |
(1)当該資産除去債務の概要
当社グループは、主に以下の資産除去債務を計上しております。
・本社等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務
・バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から６年～16年と見積り、割引率は、０％～1.016％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
|
|
前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
期首残高 |
77,444千円 |
410,280千円 |
|
有形固定資産の取得に伴う増加額 |
349,307 |
－ |
|
見積りの変更による増加額 |
－ |
13,320 |
|
時の経過による調整額 |
111 |
100 |
|
資産除去債務の履行による減少額 |
△16,584 |
－ |
|
期末残高 |
410,280 |
423,700 |
(4)当該資産除去債務の金額の見積りの変更
当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、オフィスを一部解約する意思決定を行ったことに伴い新たな情報を入手したことから、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による増加額13,320千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は10,929千円増加しております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ヘルスケア事業」及び「エネルギー・環境事業」の２つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主なサービス及び製品の種類は、以下のとおりであります。
「ヘルスケア事業」… ユーグレナ等を利用した食品、化粧品等のOEM供給、自社製品の企画・販売
「エネルギー・環境事業」… ユーグレナを中心とした微細藻類の技術開発、受託研究、及びバイオ燃料の将来の事業化に向けての研究開発等
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表の作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
|
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|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||
|
|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
△ |
△ |
△ |
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
|
|
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
|
|
|
|
|
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント利益又は損失（△）の調整額△882,254千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管
理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額5,840,032千円は各報告セグメントに配分していない現預金4,952,046千円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||
|
|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・ 環境事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
△ |
△ |
△ |
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
|
|
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
|
|
|
|
|
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント利益又は損失（△）の調整額△936,935千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管
理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額5,160,637千円は各報告セグメントに配分していない現預金4,192,640千円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・環境事業 |
計 |
調整額 |
合計 |
|
減損損失 |
|
|
|
|
|
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・環境事業 |
計 |
調整額 |
合計 |
|
減損損失 |
|
|
|
|
|
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
（単位：千円）
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|
ヘルスケア事業 |
エネルギー・環境事業 |
計 |
調整額 |
合計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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|
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
（単位：千円）
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ヘルスケア事業 |
エネルギー・環境事業 |
計 |
調整額 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
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当期末残高 |
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
関連会社 |
合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタル |
東京都港区 |
50,000 |
投資事業 |
(所有） 間接 49.00 |
業務委託契約 |
業務受託 |
21,500 |
未収入金 |
1,661 |
取引条件及び取引条件の決定方針
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．業務委託契約については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
関連会社 |
合同会社リアルテックジャパン |
東京都 墨田区 |
50,000 |
投資事業 |
(所有） 間接 42.55 |
業務委託契約 |
業務受託 |
10,750 |
未収入金 |
－ |
取引条件及び取引条件の決定方針
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．業務委託契約については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
３．合同会社リアルテックジャパンは、2020年２月３日に合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタルから社名を変更しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
|
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
１株当たり純資産額 |
116.45円 |
100.58円 |
|
１株当たり当期純損失 |
107.25円 |
16.00円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
１株当たり当期純損失 |
|
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親会社株主に帰属する当期純損失（千円） |
9,798,562 |
1,486,686 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円） |
9,798,562 |
1,486,686 |
|
期中平均株式数（株） |
91,365,998 |
92,900,464 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
第4回新株予約権(13,615個）、第5回新株予約権(11,220個）、第6回新株予約権(17,990個） |
第4回新株予約権(13,613個）、第5回新株予約権(10,872個） |
(重要な契約の締結)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下、「AP」といいます）がサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.及びCJIP (AP) VI, L.P.（以下、3社を総称して「APファンド」といいます）、並びに東京センチュリー株式会社（以下、「東京センチュリー」といいます）とともに、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社（以下、「CCBJH」といいます）が保有するキューサイ株式会社（以下、「対象会社」又は「キューサイ」といいます）の発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社（SPC）である株式会社Q-Partners（以下、「Q-Partners」といいます）への共同出資（以下、「本共同出資」といいます）を行うことについて決議しております。
また、Q-PartnersはCCBJHとの間でキューサイ株式に係る株式譲渡契約書を同日に締結いたしました。
１．本共同出資の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
一方、キューサイは、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であり、1965年の創業以来、冷凍食品製造技術を活用したケール青汁を源流に、創業者の“お客様の健康に資する商品を通して、お客様の幸せに貢献する”という強いビジョンのもと、数多くの価値ある商品を世の中に送り出すことで多くの顧客の支持を獲得し、55年に亘る長い歴史を築き上げてきました。当社は、キューサイの強みの源泉は、健康食品/化粧品双方でヒット商品を生み出してきた商品開発体制と、長年蓄積してきた顧客基盤、そしてテレビCMやコールセンター等の通販ノウハウにあると認識しております。キューサイは、上記３つの強みをもとに、長期的な顧客からの支持獲得を実現することができたため、安定的に収益を創出し続けることが可能であったと理解しております。
当社は、キューサイが有する事業基盤や、その更なる成長余地に魅力を感じ、またキューサイの事業基盤と当社及び共同出資者の有する経営資源や経営支援ノウハウとを組み合わせることにより、双方の一層の事業拡大と企業価値の向上を実現できるとの考えのもと、本共同出資の実施を決定いたしました。
２．本共同出資ストラクチャー
キューサイの発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社（SPC）であるQ-Partnersに対し、当社、APファンド及び東京センチュリーが共同出資を行います。Q-PartnersはCCBJHと株式譲渡契約を締結しており、かかる共同出資及び銀行借入により得た現金を対価としてCCBJHが保有するキューサイの全株式を取得します（以下、「本株式取得」といいます）。Q-Partnersへの共同出資額及び出資比率は、当社が30億円（12.84%）、APファンドが約157億円（67.22%）、東京センチュリーが約47億円（19.94%）です。なお、当社は本共同出資の資金30億円について、自己資金（2020年9月末時点の連結現預金残高：6,253百万円）及び銀行借入により充当する予定です。
また、当社は、キューサイの企業価値向上の加速化と当社とのシナジー創出を企図して、本株式取得完了から１年以内を目途にQ-Partnersへの出資比率を最大49%まで高め、キューサイを連結子会社化することを検討しており、かかる方針についてAP及び東京センチュリーと合意しております。当社は、独自素材であるユーグレナ等を活用した健康食品/化粧品の通信販売を軸に成長を遂げてきたという点で、キューサイの事業との親和性を持っております。また、デジタルマーケティングの活用による若年層～ミドル層顧客の拡大、バイオ燃料開発やバングラデシュ支援といったESG/SDGsへの取り組み、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を企業フィロソフィーとする独自のブランディングなど、キューサイの今後の事業成長をサポートしうる補完性も備えています。キューサイを連結子会社化し、APと東京センチュリーのサポートのもと相互の親和性と補完性を活かしながら事業連携を強化することで、若年層からシニア層までを網羅的にカバーし、お客様さまのサステナブルな健康を実現するヘルスケア企業グループを実現することが可能となります。
３．対象会社（キューサイ）の概要
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(1) 名称 |
キューサイ株式会社 |
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(2) 所在地 |
福岡県福岡市中央区草香江一丁目7番16号 |
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(3) 代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 神戸 聡 |
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(4) 事業内容 |
ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売 |
||
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(5) 資本金 |
350百万円 |
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(6) 設立年月日 |
2006年９月８日 |
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(7) 大株主及び持株比率 |
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社 100.0% |
||
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(8) 直近３年間の連結業績及び連結財政状態（単位：百万円） |
|||
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決算期 |
2017年12月期 |
2018年12月期 |
2019年12月期 |
|
純資産 |
24,137 |
22,140 |
22,397 |
|
総資産 |
29,033 |
27,040 |
26,498 |
|
売上高 |
29,738 |
27,540 |
24,968 |
|
営業利益 |
3,574 |
4,167 |
2,783 |
|
経常利益 |
3,457 |
4,141 |
2,694 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
2,046 |
3,100 |
1,300 |
|
(参考)EBITDA (税金、償却費等控除前利益) |
5,186 |
5,705 |
4,339 |
４．特別目的会社（Q-Partners）の概要
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(1) 名称 |
株式会社Q-Partners |
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(2) 所在地 |
東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階 |
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(3) 代表者の役職・氏名 |
代表取締役 束原 俊哉 |
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(4) 資本金 |
250,000円 |
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(5) 設立年月日 |
2020年10月21日 |
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(6) 上場会社と当該会社の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
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|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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５．特別目的会社（Q-Partners）株式の取得株式数、出資前後の所有株式の状況
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(1) 異動前の所有株式数 |
-株 (議決権の数：-個) (議決権所有割合：-%) |
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(2) 取得株式数 |
3,000,000株 (議決権の数：3,000,000個) (議決権所有割合：12.84%) |
||
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(3) 出資価額 |
3,000,000,000円 |
||
|
(4) 異動後の所有株式数 |
3,000,000株 (議決権の数：3,000,000個) (議決権所有割合：12.84%) |
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６．日程
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(1) 取締役会決議日 |
2020年12月15日 |
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(2) 株式譲渡契約締結日 |
2020年12月15日 |
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(3) 本共同出資実施日 |
2021年１月下旬(予定) |
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(4) 株式譲渡実行日 |
2021年１月29日(予定) |
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７．今後の見通し
(１)業績に与える影響等
本共同出資が当社の2021年９月期の業績に与える影響については現在精査中でありますが、今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
(２)当社がキューサイを連結子会社化する方針に関する合意
当社は、APファンド及び東京センチュリーとの連携を一層強化し、キューサイの企業価値向上の加速化と当社とのシナジー創出を目指して、本株式取得完了から１年以内を目途にQ-Partnersへの出資比率を最大49%まで高め、キューサイを当社の連結子会社化すること（以下、「本連結子会社化」といいます）を検討しており、かかる方針についてAP及び東京センチュリーと合意しております。この合意に基づき、本株式取得完了までに当社、APファンド及び東京センチュリーとの間で株主間契約（以下、「本株主間契約」といい、当社、APファンド及び東京センチュリーを総称して「本株主」といいます）を締結し、当社はAPファンド及び東京センチュリーに対して、本株式取得完了から約１年間、本連結子会社化のために必要となる数のQ-Partners株式に係るコールオプションを行使する権利を有し、また、APファンド及び東京センチュリーは当社に対して、本株式取得完了から約１年後の時点で、同一の数のQ-Partners株式に係るプットオプションを行使する権利を有することを合意しております。なお、かかるコールオプション又はプットオプションの行使に伴い当社が支払うこととなる譲渡価格の総額は最大で102億円となる見込みであり、また、これに伴い当社の子会社の異動が生じることとなります。かかる資金の調達手法については、調達市場の環境、当社の財務体質、株主や金融機関の皆様への影響などを総合的に勘案しながら、具体的な調達手法を検討してまいります。当社の子会社の異動やそれに伴う資金調達等に関して適時開示の必要性が生じた場合は、速やかに開示いたします。
(３)本連結子会社化以降の方針に関する合意
本連結子会社化以降も、当社はAPファンド及び東京センチュリーと連携してキューサイの企業価値向上に取り組んでまいりますが、将来的にはAPファンド及び東京センチュリーはイグジットすることを予定しております。APファンド及び東京センチュリーのイグジットの時期や方法は未定ですが、APファンド及び東京センチュリーのイグジットの柔軟性を確保しつつ、当社がキューサイを完全子会社化できる選択肢を保有する目的で、本株主が有するQ-Partners株式の売買の時期、手法、譲渡価格、実行条件等を本株主間契約で定めることを合意しております。具体的には、本株式取得完了からの経過期間に応じて、以下のようなメカニズムを組み込むことをAP及び東京センチュリーと合意しております。
・本株式取得完了から２年半後の日以降：当社が、APファンド及び東京センチュリーが有する全てのQ-Partners株式を取得する権利を有すること(※1)
・本株式取得完了から３年半後の日以降：本株主の一部又は全部が、Q-Partners株式を連携して第三者に売却可能となること(※2)
・本株式取得完了から４年後の日以降：APファンド及び東京センチュリーが当社に対して、保有する全てのQ-Partners株式を売却する権利を有すること(※3)
具体的な売買の実行は、今後のキューサイの事業進捗や市場環境等に応じて決定される見込みのため、現時点では確定しておりません。これらに関し適時開示の必要性が生じた場合は、速やかに開示いたします。
※１：コールオプション：行使した場合に当社が支払う譲渡価格の総額は、262億円を下限として行使時期に応じて変動
※２：所定の条件に従って、IPO等の様々な手法を検討
※３：プットオプション：キューサイのEBITDAが所定の水準を達成していることを条件に行使され、行使された場合に当社が支払う譲渡価格の総額は、143～239億円の範囲でキューサイのEBITDA水準に応じて変動
該当事項はありません。
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|
短期借入金 |
470,843 |
－ |
－ |
－ |
|
１年以内に返済予定の長期借入金 |
－ |
547,425 |
0.28 |
－ |
|
１年以内に返済予定のリース債務 |
647 |
291 |
－ |
－ |
|
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
3,190,385 |
3,216,532 |
0.29 |
2029年 |
|
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） |
315 |
24 |
－ |
2022年 |
|
合計 |
3,662,191 |
3,764,272 |
－ |
－ |
（注）１．平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
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|
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
長期借入金 |
547,405 |
514,801 |
543,663 |
533,422 |
|
リース債務 |
24 |
－ |
－ |
－ |
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|
不動産賃貸借契約に基づく 原状回復義務等 |
60,892 |
13,332 |
－ |
74,225 |
|
事業用定期借地権設定契約に 基づく建物・造作等の除去等 |
349,387 |
87 |
－ |
349,475 |
当連結会計年度における四半期情報等
|
（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
|
売上高（千円） |
3,219,103 |
6,081,922 |
9,536,191 |
13,317,316 |
|
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） |
△216,393 |
△125,405 |
△809,763 |
△1,434,226 |
|
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） |
△252,537 |
△143,576 |
△819,067 |
△1,486,686 |
|
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） |
△2.72 |
△1.55 |
△8.82 |
△16.00 |
|
（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
|
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△）（円） |
△2.72 |
1.17 |
△7.27 |
△7.18 |