１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
|
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
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資産の部 |
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|
流動資産 |
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|
|
現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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有価証券 |
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|
商品及び製品 |
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|
仕掛品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
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|
|
機械装置及び運搬具 |
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|
工具、器具及び備品 |
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|
土地 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
減価償却累計額 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
顧客関連資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
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|
投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
|
|
|
差入保証金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
負債の部 |
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|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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|
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契約負債 |
|
|
|
リース債務 |
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|
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未払法人税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
ポイント引当金 |
|
|
|
事業構造改善引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
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|
|
長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
役員退職慰労引当金 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
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|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
退職給付に係る調整累計額 |
△ |
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
|
新株予約権 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
受取手数料 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
保険解約返戻金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
関係会社株式売却益 |
|
|
|
段階取得に係る差益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産売却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
持分変動損失 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
抱合せ株式消滅差損 |
|
|
|
事業構造改善引当金繰入額 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等還付税額 |
|
△ |
|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
△ |
|
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
退職給付に係る調整額（税引前） |
△ |
|
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
|
|
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る包括利益 |
△ |
△ |
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
|
|
|
自己株式の処分 |
|
△ |
|
|
|
|
自己株式処分差損の振替 |
|
|
△ |
|
|
|
連結範囲の変動 |
|
|
△ |
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
|
|
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
退職給付に係る調整累計額 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
△ |
△ |
|
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
|
△ |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自己株式処分差損の振替 |
|
|
|
|
|
|
|
|
連結範囲の変動 |
|
|
|
|
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
△ |
|
|
当期変動額合計 |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
△ |
|
|
当期末残高 |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
|
|
△ |
|
△ |
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
連結範囲の変動 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
△ |
△ |
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
退職給付に係る調整累計額 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
|
|
|
|
|
|
△ |
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
|
△ |
|
株式交換による増加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
△ |
|
連結範囲の変動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
△ |
|
△ |
△ |
△ |
△ |
|
当期変動額合計 |
|
△ |
|
△ |
△ |
△ |
△ |
|
当期末残高 |
|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
株式報酬費用 |
|
|
|
段階取得に係る差損益（△は益） |
△ |
|
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
|
|
|
投資有価証券売却損益（△は益） |
|
△ |
|
関係会社株式売却損益（△は益） |
|
△ |
|
有形固定資産売却損益（△は益） |
△ |
△ |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
退職給付及び役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
事業構造改善引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
助成金収入 |
△ |
△ |
|
新株予約権戻入益 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
為替差損益（△は益） |
△ |
△ |
|
抱合せ株式消滅差損益（△は益） |
|
|
|
持分法による投資損益（△は益） |
△ |
△ |
|
持分変動損益（△は益） |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
|
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払又は未収消費税等の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
その他 |
|
|
|
小計 |
|
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
助成金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の還付額 |
|
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の売却及び償還による収入 |
|
|
|
短期貸付金の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
長期貸付金の回収による収入 |
|
|
|
差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
差入保証金の回収による収入 |
|
|
|
資産除去債務の履行による支出 |
△ |
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の増減額（△は減少） |
|
|
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
非支配株主への配当金の支払額 |
|
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
|
|
|
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
|
|
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社エポラ、キューサイ株式会社
(2) 非連結子会社の名称
中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉、株式会社フレンバシー、
株式会社ILLUMINATE
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数
会社名 リアルテックホールディングス株式会社、合同会社リアルテックジャパン、
Glocalink Singapore Pte.Ltd.
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉、株式会社フレンバシー、
株式会社ILLUMINATE
(持分法を適用していない理由)
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
|
会社名 |
決算日 |
|
Grameen euglena |
６月30日 （注） |
（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 棚卸資産
・商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
主として先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 有価証券
・その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～17年
工具、器具及び備品 ２～20年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10～14年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生年度から費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
未認識過去勤務債務と未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、主に食品及び化粧品の製造販売、バイオ燃料の製造販売を行っており、顧客との契約に基づいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。
顧客へ支払う対価にあたる販売促進費、販売手数料の一部は、売上高から控除しております。また、個人顧客に対し、商品等の購入に応じてポイントを付与するポイントプログラムを導入しております。顧客に付与されたポイントは、製品等の購入時の支払への充当が可能であり、顧客との契約において付与したポイントのうち、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として、連結貸借対照表上の契約負債に計上しております。取引価格は、これらのポイントに係る履行義務とポイントの付与対象となる商品等に係る履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。ポイントの履行義務に配分され、契約負債に計上された取引価格は、ポイントの利用に従い収益を認識しております。
当該製品等の販売については製品等が引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、製品等が顧客へ引き渡された時点で収益を認識しております。
ただし、製品等の国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約
ヘッジ対象：外貨建金銭債権及び外貨建予定取引
ハ ヘッジ方針
外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約を利用しております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約は、為替相場の変動を完全に相殺することが可能になると想定され、ヘッジの有効性については明白であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
10～20年間の定額法により償却しております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。
(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
(1) のれん及び無形固定資産の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
のれん |
13,034百万円 |
12,485百万円 |
|
顧客関連資産 |
17,011百万円 |
16,173百万円 |
|
無形固定資産（その他） |
877百万円 |
832百万円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、買収時の超過収益力を対象会社ののれん及び顧客関連資産等として認識しており、対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。
対象会社の将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。
なお、株式会社Q-Partnersを通じて2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化した、キューサイ株式会社及びその子会社に対するのれん及び顧客関連資産等の無形固定資産帳簿価額26,236百万円（前連結会計年度は28,203百万円）については、配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候を識別し、減損の認識を検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断いたしました。
割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画は、主として市場の成長率、顧客の継続率及び広告宣伝効果見込等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 固定資産の減損
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
有形固定資産 |
6,851百万円 |
5,848百万円 |
|
無形固定資産（その他） |
1,858百万円 |
529百万円 |
|
減損損失 |
34百万円 |
357百万円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、主として事業単位を基準として資産のグルーピングを行っており、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。
なお、当連結会計年度に計上した減損損失については、（連結損益計算書関係）「※５ 減損損失」に記載しております。
収益性の低下の評価に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画に基づき見積もっております。基礎となる事業計画は、主として既存顧客及び新規顧客からの受注見込み額並びに既存顧客の継続率等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は、「(1)のれん及び無形固定資産の評価」に記載のとおりであり、これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。
(1)自社ポイントプログラムに係る収益認識
自社が運営するポイントプログラムについて、従来は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として認識し、取引価格から将来顧客により行使されると見込まれる金額を控除し収益を認識する方法に変更しております。
(2)他社ポイントプログラムに係る収益認識
他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額について、従来は販売費及び一般管理費として販売促進費等に計上しておりましたが、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識する方法に変更しております。
(3)受取運送費に係る収益認識
製品等の輸送に対する対価として顧客から収受していた運送費については、従来は運送業者へ支払う額から顧客より受け取った運送費を差し引いた純額で認識しておりましたが、製品を提供する履行義務に含まれることから、顧客より受け取る対価の総額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の売上高は78百万円増加、売上原価が259百万円増加、販売費及び一般管理費が366百万円減少しており、売上総利益が181百万円減少、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ185百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は372百万円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当連結会計年度より「流動負債」の「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示単位の変更）
当連結会計年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位へ変更しております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュフロー」の「その他」に含めていた「短期貸付金の増減額（△は増加）」及び「長期貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立表記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュフロー」の「その他」に表示していた３百万円は「短期貸付金の増減額（△は増加）」３百万円、「長期貸付金の回収による収入」０百万円として組み替えております。
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループにおいては施設の稼働や来客動向などが変化しており、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期によっては、保有資産の減損損失の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難でありますが、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響は2023年12月期の一定期間にわたり継続すると仮定し、固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
投資有価証券（株式） |
268百万円 |
348百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
売掛金 |
1,386百万円 |
1,638百万円 |
|
土地 |
1,526 |
1,089 |
|
建物 |
947 |
834 |
|
商標権 |
877 |
－ |
|
商品及び製品 |
3,316 |
1,303 |
|
その他 |
1,052 |
839 |
|
計 |
9,106 |
5,705 |
（注）上記のほか、当連結会計年度において連結処理により相殺消去されている関係会社株式等39,504百万円を担保に供しております。
担保付債務は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
短期借入金 |
1,469百万円 |
1,469百万円 |
|
長期借入金 |
19,075 |
15,985 |
|
計 |
20,544 |
17,455 |
※３ 当社及び連結子会社の株式会社Q-Partnersは、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関２社と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
2,800百万円 |
2,800百万円 |
|
借入実行残高 |
－ |
－ |
|
差引額 |
2,800 |
2,800 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
広告宣伝費 |
|
|
|
荷造運搬費 |
|
|
|
販売促進費 |
|
|
|
給与手当 |
|
|
|
研究開発費 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|
|
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
建物及び土地 |
－百万円 |
147百万円 |
|
車両運搬具 |
0 |
3 |
建物及び土地を一体として売却する契約であり、それぞれの資産に関する売却益を区分して算出することが困難であることから、当該売却取引で発生した売却益を総額で記載しております。
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
建物附属設備 |
－百万円 |
0百万円 |
|
機械装置 |
－ |
0 |
|
工具、器具及び備品 |
0 |
－ |
※５ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
|
地域 |
主な用途 |
種類 |
減損損失 （百万円） |
|
バングラデシュ |
事業用資産 |
機械及び装置等 |
1 |
|
東京都 |
事業用資産 |
ソフトウエア |
29 |
|
東京都 |
その他 |
のれん |
2 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
|
地域 |
主な用途 |
種類 |
減損損失 （百万円） |
|
東京都他 |
事業用資産 |
建物及び構築物 |
60 |
|
機械及び装置等 |
27 |
||
|
工具、器具及び備品 |
30 |
||
|
東京都 |
事業用資産 |
ソフトウエア |
236 |
|
無形固定資産（その他） |
2 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
※６ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|
|
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
その他有価証券評価差額金： |
|
|
|
当期発生額 |
△0百万円 |
2百万円 |
|
組替調整額 |
－ |
－ |
|
税効果調整前 |
△0 |
2 |
|
税効果額 |
0 |
△0 |
|
その他有価証券評価差額金 |
△0 |
2 |
|
為替換算調整勘定： |
|
|
|
当期発生額 |
△13 |
△22 |
|
退職給付に係る調整額： |
|
|
|
当期発生額 |
△7 |
22 |
|
組替調整額 |
－ |
－ |
|
税効果調整前 |
△7 |
22 |
|
税効果額 |
2 |
△6 |
|
退職給付に係る調整額 |
△5 |
15 |
|
持分法適用会社に対する持分相当額： |
|
|
|
当期発生額 |
2 |
4 |
|
その他の包括利益合計 |
△16 |
△0 |
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注１） |
93,153,322 |
18,008,564 |
－ |
111,161,886 |
|
合計 |
93,153,322 |
18,008,564 |
－ |
111,161,886 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注２） |
56,459 |
－ |
36,028 |
20,431 |
|
合計 |
56,459 |
－ |
36,028 |
20,431 |
（注）１．発行済株式総数18,008,564株の増加理由は以下のとおりです。
株式報酬としての新株発行による増加 35,564株
海外募集による新株発行による増加 14,532,200株
株式交換に伴う新株発行による増加 3,440,800株
２．自己株式の総数36,028株の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高（百万円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
第４回新株予約権 |
普通株式 |
1,361,300 |
－ |
1,361,300 |
－ |
－ |
|
第５回新株予約権 |
普通株式 |
1,087,200 |
－ |
37,200 |
1,050,000 |
1 |
|
|
第８回新株予約権① |
普通株式 |
232,000 |
－ |
－ |
232,000 |
213 |
|
|
第８回新株予約権② |
普通株式 |
232,000 |
－ |
－ |
232,000 |
213 |
|
|
合計 |
－ |
2,912,500 |
－ |
1,398,500 |
1,514,000 |
427 |
|
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
新株予約権の減少は、失効によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注１） |
111,161,886 |
1,943,569 |
- |
113,105,455 |
|
合計 |
111,161,886 |
1,943,569 |
- |
113,105,455 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注２） |
20,431 |
140 |
- |
20,571 |
|
合計 |
20,431 |
140 |
- |
20,571 |
（注）１．発行済株式総数1,943,569株の増加理由は以下のとおりです。
株式報酬としての新株発行による増加 219,469株
株式交換に伴う新株発行による増加 1,724,100株
２．自己株式の総数140株の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高（百万円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
第５回新株予約権 |
普通株式 |
1,050,000 |
－ |
47,400 |
1,002,600 |
1 |
|
第８回新株予約権① |
普通株式 |
232,000 |
－ |
－ |
232,000 |
213 |
|
|
第８回新株予約権② |
普通株式 |
232,000 |
－ |
－ |
232,000 |
213 |
|
|
合計 |
－ |
1,514,000 |
－ |
47,400 |
1,466,600 |
427 |
|
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
新株予約権の減少は、失効によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
現金及び預金勘定 |
9,900百万円 |
9,954百万円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
△80 |
△140 |
|
現金及び現金同等物 |
9,820 |
9,814 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社Q-Partners、また、同社を通じてキューサイ株式会社及びその子会社３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
|
流動資産 |
12,937百万円 |
|
固定資産 |
22,355 |
|
のれん |
11,638 |
|
流動負債 |
△6,371 |
|
固定負債 |
△27,651 |
|
非支配株主持分 |
△792 |
|
連結子会社株式の取得価額 |
12,114百万円 |
|
段階取得に係る差益 |
△174 |
|
連結子会社の現金及び現金同等物 |
△2,102 |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
9,838百万円 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
株式の売却により株式会社キューサイ分析研究所が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社キューサイ分析研究所の株式の売却価額につきましては、相手先との守秘義務により非開示としております。
※４ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
(1)株式交換により、新たに連結した株式会社LIGUNAの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
|
流動資産 |
693百万円 |
|
固定資産 |
886 |
|
資産合計 |
1,580 |
|
流動負債 |
△230 |
|
固定負債 |
△712 |
|
負債合計 |
△943百万円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物378百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,828百万円であります。
(2)株式交換により、新たに連結した大協肥糧株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
|
流動資産 |
677百万円 |
|
固定資産 |
437 |
|
資産合計 |
1,115 |
|
流動負債 |
△620 |
|
固定負債 |
- |
|
負債合計 |
△620百万円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物76百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は979百万円であります。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(1)株式交換により、新たに連結した株式会社はこの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
|
流動資産 |
1,068百万円 |
|
固定資産 |
226 |
|
資産合計 |
1,294 |
|
流動負債 |
△201 |
|
固定負債 |
△269 |
|
負債合計 |
△471百万円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物825百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,617百万円であります。
(1) 金融商品の状況に関する事項
①金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。
デリバティブ取引については、外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、財務担当部門が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼ全てが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは極めて低いと認識しております。また、デリバティブ取引の実行及び管理は、社内規程に従い、財務担当部門が管理・運用を行っております。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年12月31日）
|
|
|
連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
(1) |
投資有価証券 |
2 |
2 |
- |
|
(2) |
差入保証金 |
317 |
314 |
△3 |
|
|
資産計 |
320 |
316 |
△3 |
|
（3) |
長期借入金 |
22,598 |
22,672 |
73 |
|
|
負債計 |
22,598 |
22,672 |
73 |
（注）１．「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「リース債務」については、重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。
２．以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
|
区分 |
連結貸借対照表計上額 （百万円） |
|
関係会社株式 |
268 |
|
有価証券 |
285 |
|
投資有価証券 |
126 |
３．１年以内に返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて表示しております。
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
|
|
連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
(1) |
投資有価証券 |
2 |
2 |
- |
|
(2) |
差入保証金 |
329 |
325 |
△3 |
|
|
資産計 |
332 |
328 |
△3 |
|
（3) |
長期借入金 |
21,836 |
21,536 |
△300 |
|
|
負債計 |
21,836 |
21,536 |
△300 |
（注）１．「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「リース債務」については、重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等
|
区分 |
当連結会計年度 （百万円） |
|
非上場株式 |
328 |
|
関係会社株式 |
348 |
３．１年以内に返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて表示しております。
４. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
５年超 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
9,900 |
- |
- |
- |
|
受取手形及び売掛金 |
3,182 |
- |
- |
- |
|
差入保証金 |
125 |
185 |
3 |
3 |
|
合計 |
13,207 |
185 |
3 |
3 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
５年超 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
9,954 |
- |
- |
- |
|
受取手形及び売掛金 |
3,842 |
- |
- |
- |
|
差入保証金 |
157 |
166 |
2 |
3 |
|
合計 |
13,954 |
166 |
2 |
3 |
５. 借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
２年超 |
３年超 |
４年超 |
５年超 10年以内 |
10年超 |
|
短期借入金 |
2,287 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
長期借入金 |
- |
2,166 |
2,101 |
2,101 |
2,042 |
13,903 |
282 |
|
リース債務 |
8 |
8 |
5 |
- |
- |
- |
- |
|
合計 |
2,296 |
2,174 |
2,107 |
2,101 |
2,042 |
13,903 |
282 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
２年超 |
３年超 |
４年超 |
５年超 10年以内 |
10年超 |
|
短期借入金 |
368 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
長期借入金 |
2,339 |
2,438 |
2,245 |
2,187 |
12,033 |
338 |
253 |
|
リース債務 |
9 |
6 |
0 |
0 |
0 |
- |
- |
|
合計 |
2,718 |
2,444 |
2,246 |
2,188 |
12,033 |
338 |
253 |
(3)金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
区分 |
時価（百万円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
投資有価証券 |
2 |
- |
- |
2 |
|
資産計 |
2 |
- |
- |
2 |
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
区分 |
時価（百万円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
差入保証金 |
- |
325 |
- |
325 |
|
資産計 |
- |
325 |
- |
325 |
|
長期借入金 |
- |
21,536 |
- |
21,536 |
|
負債計 |
- |
21,536 |
- |
21,536 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金
合理的に見積もった返済予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年12月31日）
|
|
種類 |
連結貸借対照表計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
（1）株式 |
－ |
－ |
－ |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
－ |
－ |
－ |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
（1）株式 |
2 |
5 |
△3 |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
2 |
5 |
△3 |
|
|
合計 |
2 |
5 |
△3 |
|
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
|
種類 |
連結貸借対照表計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
（1）株式 |
－ |
－ |
－ |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
－ |
－ |
－ |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
（1）株式 |
2 |
5 |
△2 |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
2 |
5 |
△2 |
|
|
合計 |
2 |
5 |
△2 |
|
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
種類 |
売却額(百万円) |
売却益の合計額(百万円) |
売却損の合計額(百万円) |
|
（1）株式 |
462 |
377 |
－ |
|
（2）債券 |
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
－ |
－ |
－ |
|
② 社債 |
－ |
－ |
－ |
|
③ その他 |
－ |
－ |
－ |
|
（3）その他 |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
462 |
377 |
－ |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損42百万円を計上しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損47百万円を計上しております。
１. 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、一部の連結子会社において退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。
また、一部の連結子会社において、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度に加入しております。
なお、一部の連結子会社では、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
退職給付債務の期首残高 |
－百万円 |
289百万円 |
|
連結範囲の変更による増加額 |
337 |
－ |
|
勤務費用 |
27 |
45 |
|
利息費用 |
1 |
2 |
|
数理計算上の差異の発生額 |
△12 |
△24 |
|
過去勤務費用 |
△6 |
－ |
|
退職給付の支払額 |
△58 |
△17 |
|
退職給付債務の期末残高 |
289 |
295 |
(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
退職給付に係る負債の期首残高 |
97百万円 |
100百万円 |
|
退職給付費用 |
7 |
10 |
|
退職給付の支払額 |
△3 |
△2 |
|
連結範囲の変更による減少 |
－ |
△34 |
|
退職給付に係る負債の期末残高 |
100 |
74 |
(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
非積立型制度の退職給付債務 |
400百万円 |
376百万円 |
|
中小企業退職金共済制度給付見込額 |
△9 |
△6 |
|
連結貸借対照表に計上された負債 |
390 |
370 |
|
|
|
|
|
退職給付に係る負債 |
390 |
370 |
|
連結貸借対照表に計上された負債 |
390 |
370 |
(4）退職給付費用の内訳
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
勤務費用 |
27百万円 |
45百万円 |
|
利息費用 |
1 |
2 |
|
数理計算上の差異の費用処理額 |
1 |
△1 |
|
過去勤務費用の費用処理額 |
△0 |
△0 |
|
簡便法で計算した退職給付費用 |
7 |
10 |
|
合計 |
37 |
55 |
（注）上記退職給付費用以外に、前連結会計年度は希望退職者に対する特別加算金等461百万円を特別損失の事業構造改善引当金繰入額に含めて計上しております。
(5）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
過去勤務費用 |
0百万円 |
0百万円 |
|
数理計算上の差異 |
4 |
△14 |
|
合計 |
5 |
△14 |
(6）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
未認識過去勤務費用 |
0百万円 |
0百万円 |
|
未認識数理計算上の差異 |
4 |
△7 |
|
合計 |
5 |
△7 |
(7）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
割引率 |
1.05％ |
1.90％ |
３．確定拠出制度及び前払退職金制度
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
確定拠出制度への要拠出額 |
55百万円 |
107百万円 |
|
前払退職金支給額 |
39 |
72 |
|
退職給付費用 |
95 |
180 |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
販売費及び一般管理費 |
426百万円 |
- 百万円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
|
|
前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
新株予約権戻入益 |
12百万円 |
0百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第５回新株予約権 |
第８回新株予約権① |
第８回新株予約権② |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 子会社取締役 16名 当社従業員 92名 子会社従業員 59名 |
子会社取締役 １名 |
子会社取締役 １名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 |
普通株式2,109,000株 |
普通株式232,000株 |
普通株式232,000株 |
|
付与日 |
2016年２月５日 |
2019年６月21日 |
2019年６月21日 |
|
権利確定条件 |
（注）２ |
（注）３ |
（注）４ |
|
対象勤務期間 |
定め無し |
定め無し |
定め無し |
|
権利行使期間 |
2018年１月１日～ 2023年２月５日 |
2020年12月１日～ 2059年６月20日 |
2020年12月１日～ 2059年６月20日 |
（注）１.新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高及び経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高125億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：60%
（b）売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
２.① 新株予約権者は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高20億円、かつ
(b) 営業利益1.2億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３.① 新株予約権者は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高35億円、かつ
(b) 営業利益3.5億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
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第５回 新株予約権 |
第８回 新株予約権① |
第８回 新株予約権② |
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権利確定前 （株） |
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前連結会計年度末 |
- |
- |
- |
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付与 |
- |
- |
- |
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失効 |
- |
- |
- |
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権利確定 |
- |
- |
- |
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未確定残 |
- |
- |
- |
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権利確定後 （株） |
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前連結会計年度末 |
1,050,000 |
232,000 |
232,000 |
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権利確定 |
- |
- |
- |
|
権利行使 |
- |
- |
- |
|
失効 |
47,400 |
- |
- |
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未行使残 |
1,002,600 |
232,000 |
232,000 |
② 単価情報
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第５回 新株予約権 |
第８回 新株予約権① |
第８回 新株予約権② |
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権利行使価格（注）（円） |
1,768 |
1 |
1 |
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行使時平均株価 （円） |
- |
- |
- |
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付与日における公正な評価単価 （円） |
1.2 |
- |
- |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －百万円
（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第５回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
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前連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
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繰延税金資産 |
|
|
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貸倒引当金 |
28百万円 |
|
69百万円 |
|
賞与引当金 |
69 |
|
52 |
|
ポイント引当金 |
355 |
|
338 |
|
退職給付に係る負債 |
133 |
|
160 |
|
未払賞与 |
24 |
|
9 |
|
未払退職給与 |
158 |
|
176 |
|
株式報酬費用 |
26 |
|
34 |
|
資産除去債務 |
129 |
|
130 |
|
減価償却超過額 |
1,446 |
|
1,376 |
|
連結納税に伴う時価評価益 |
24 |
|
24 |
|
棚卸資産評価損 |
45 |
|
10 |
|
減損損失 |
129 |
|
91 |
|
投資有価証券評価損 |
44 |
|
53 |
|
未払事業税 |
37 |
|
70 |
|
税務上の繰越欠損金 (注)１ |
2,482 |
|
3,070 |
|
その他 |
156 |
|
315 |
|
繰延税金資産小計 |
5,292 |
|
5,986 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)１ |
△2,472 |
|
△3,053 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△2,050 |
|
△2,048 |
|
評価性引当額小計 |
△4,522 |
|
△5,101 |
|
繰延税金資産合計 |
769 |
|
884 |
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
連結子会社の時価評価差額 |
903 |
|
485 |
|
顧客関連資産 |
5,401 |
|
4,982 |
|
その他 |
21 |
|
30 |
|
繰延税金負債合計 |
6,326 |
|
5,498 |
|
繰延税金負債の純額 |
△5,556 |
|
△4,614 |
（注)１税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年12月31日）
|
|
１年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
税務上の繰越欠損金(※1) |
9 |
16 |
11 |
23 |
42 |
2,379 |
2,482 |
|
評価性引当額 |
9 |
16 |
11 |
23 |
42 |
2,368 |
2,472 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
10 |
10 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年12月31日）
|
|
１年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
税務上の繰越欠損金(※1) |
16 |
20 |
11 |
36 |
255 |
2,728 |
3,070 |
|
評価性引当額 |
16 |
20 |
11 |
36 |
255 |
2,711 |
3,053 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
17 |
17 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
法定実効税率 |
30.6％ |
|
30.6％ |
|
（調整） |
|
|
|
|
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
△0.1 |
|
△0.3 |
|
のれん償却額 |
△2.4 |
|
△10.6 |
|
住民税均等割 |
△0.3 |
|
△0.8 |
|
源泉所得税 |
△1.3 |
|
△4.2 |
|
評価性引当額の増減 |
△22.7 |
|
△24.1 |
|
所得税控除額 |
0.2 |
|
△0.0 |
|
連結納税による影響額 |
7.9 |
|
△7.8 |
|
その他 |
1.4 |
|
5.9 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
13.4 |
|
△11.3 |
(1)当該資産除去債務の概要
当社グループは、主に以下の資産除去債務を計上しております。
・本社等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務
・バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの事業用定期借地権設定契約に伴う原状回復
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年～16年と見積り、割引率は、０％～1.016％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
|
|
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
期首残高 |
423百万円 |
427百万円 |
|
有形固定資産の取得に伴う増加額 |
2 |
2 |
|
新規連結子会社による増加額 |
38 |
－ |
|
時の経過による調整額 |
0 |
0 |
|
資産除去債務の履行による減少額 |
37 |
－ |
|
期末残高 |
427 |
429 |
(取得による企業結合)
当社は、2022年７月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社はこ（以下「はこ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社はこ
事業の内容 インターネット広告代理店事業、太陽光発電事業、飲食事業、メンズコスメ事業
（2）企業結合を行った主な理由
はこ社は、「時代に合ったマーケティングを考え、今日よりも少しでも良い明日を作り出す」を企業理念に掲げ、顧客と共に問題を解決し続けるプライベートエージェンシー事業等を展開しております。はこ社は、商品企画のアドバイスから制作物のディレクション、広告戦略、LP 制作、運用管理、CRM 企画、社内研修に至るまで、インターネット広告マーケティング業務を一括して提供しております。
はこ社が当社グループに参画することで、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、はこ社が持つ広告・マーケティングのノウハウを組みあわせることで、当社グループの更なる成長を実現し、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
（3）企業結合日： 2022年７月１日
（4）企業結合の法的形式：当社を株式交換完全親会社、はこ社を株式交換完全子会社とする株式交換
（5）結合後企業の名称： 変更ありません。
（6）取得した議決権： 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠：当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年７月１日から2022年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,617百万円
取得原価 1,617百万円
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
はこ社普通株式１株に対して、当社の普通株式17,241株を割当てております。
（2）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、はこ社から独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びはこ社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
（3）交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、1,724,100株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 69百万円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
440百万円
（2）発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
1,068百万円 |
|
固定資産 |
226 |
|
資産合計 |
1,294 |
|
流動負債 |
△201 |
|
固定負債 |
△269 |
|
負債合計 |
△471百万円 |
８．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
主要な種類別の内訳 金額 加重平均償却期間
顧客関連資産 540百万円 10年
９．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項「セグメント情報等」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
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当連結会計年度期首 |
当連結会計年度期末 |
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顧客との契約から生じた債権 |
3,182百万円 |
3,842百万円 |
|
契約負債 |
1,676 |
1,487 |
②残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初の予想期間が１年以内の残存履行義務に関する情報は記載しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ヘルスケア事業」「バイオ燃料事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主なサービス及び製品の種類は、以下のとおりであります。
「ヘルスケア事業」… 食品、化粧品等のヘルスケア製品の企画・販売、OEM供給、及び原料開発・生産等
「バイオ燃料事業」… バイオ燃料の研究開発・製造・販売、及びユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術開発等
「その他事業」… 有機配合肥料の製造・販売、遺伝子解析サービス、ソーシャルビジネス、及び新規領域の研究開発等
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表の作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
(1)会計方針の変更
会計方針の変更に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高、並びにセグメント損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度のヘルスケア事業の売上高は76百万円増加、セグメント利益は185百万円増加し、バイオ燃料事業の売上高は1百万円増加、セグメント損失への影響はありません。また、その他事業においては売上高とセグメント損失ともに影響ありません。
(2)報告セグメントの変更
当社は、「ヘルスケア事業」、「エネルギー・環境事業」を報告セグメントとしておりましたが、それぞれに分類することが難しい事業内容の子会社や当社の事業活動が増えたことを踏まえ、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。
主な変更点として、「ヘルスケア事業」に含んでおりましたアグリテック（一次産業）領域、バイオインフォマティクス領域、ソーシャルビジネス領域に関する事業活動を「その他事業」に移管したほか、「エネルギー・環境事業」に含んでおりました先端技術研究に伴う事業活動を「その他事業」に移管しております。また、「エネルギー・環境事業」を「バイオ燃料事業」に名称を変更いたしました。
また、報告セグメントごとの経営成績をより適切に評価するため、Ｍ＆Ａ付随費用は各セグメントへの配賦を行わずにセグメント利益の調整額に「全社費用」として計上する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||
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ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
|
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セグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
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|
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その他の項目 |
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|
|
|
|
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減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
のれん償却額 |
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|
|
|
|
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有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
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|
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（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント損失（△）の調整額△2,201百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額5,742百万円は各報告セグメントに配分していない現預金4,983百万円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
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ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 |
計 |
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売上高 |
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直販（注３） |
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流通（注４） |
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ＯＥＭ・原料・海外（注５，６，７） |
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その他（注８） |
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顧客との契約から生じる収益 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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セグメント資産 |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
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（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント損失（△）の調整額△1,702百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額3,394百万円は各報告セグメントに配分していない現預金2,947百万円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
３．直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
４．流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。
５．ＯＥＭは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。
６．原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
７．海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。
８．その他は、主に既製品、受託分析サービス、マーケティング支援サービス、バイオ燃料、遺伝解析サービス、肥料等の販売による収入であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
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（単位：百万円） |
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ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 |
計 |
調整額 |
合計 |
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減損損失 |
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当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
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（単位：百万円） |
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ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 |
計 |
調整額 |
合計 |
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減損損失 |
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
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（単位：百万円） |
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ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 |
計 |
調整額 |
合計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
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（単位：百万円） |
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ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 |
計 |
調整額 |
合計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
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種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
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関連会社 |
合同会社リアルテックジャパン |
東京都 墨田区 |
50,000 |
投資事業 |
(所有） 間接 42.55 |
業務委託契約 |
業務受託 |
39,600 |
未収入金 |
2,904 |
取引条件及び取引条件の決定方針
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．業務委託契約については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
３．合同会社リアルテックジャパンは、2020年２月３日に合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタルから社名を変更しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
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前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
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１株当たり純資産額 |
181.35円 |
167.34円 |
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１株当たり当期純損失 |
49.07円 |
23.83円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
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１株当たり当期純損失 |
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親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） |
5,038 |
2,672 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） |
5,038 |
2,672 |
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期中平均株式数（株） |
102,692,699 |
112,127,164 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
第5回新株予約権(10,500個） |
第5回新株予約権(10,026個） |
（第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は2023年１月19日開催の取締役会において、第三者割当により新株式（以下「本株式」といいます。）及び株式会社ユーグレナ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行することについて決議し、2023年２月６日に本株式の総額及び本新株予約権付社債の総額の払込が完了いたしました。
①第三者割当による新株式の発行
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(１) |
発行する株式の種類及び数 |
普通株式 3,208,500株 |
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(２) |
発行価額 |
１株につき 935円 |
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(３) |
発行総額 |
2,999,947,500円 |
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(４) |
払込期日 |
2023年２月６日 |
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(５) |
増加する資本金及び 資本準備金の額 |
増加する資本金の額 1,499,973,750円 増加する資本準備金の額 1,499,973,750円 |
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(６) |
割当先 |
株式会社丸井グループ 2,139,000株 ロート製薬株式会社 1,069,500株 |
|
(７) |
その他 |
本株式の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
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(８) |
資金の使途 |
①バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金 ②ヘルスケア事業及びサステナビリティ関連領域等におけるその他事業の更なる 成長に向けた投資資金 |
②第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
|
(１) |
社債の名称 |
株式会社ユーグレナ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
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(２) |
発行総額 |
4,800,000,000円 |
|
(３) |
各社債及び新株予約権の 発行価額 |
社債：100,000,000円（各社債の額面金額100円につき100円） 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
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(４) |
利率(％) |
年率0.04％ |
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(５) |
担保・保証の有無 |
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
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(６) |
償還期日 |
2028年３月31日 |
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(７) |
払込期日 |
2023年２月６日 |
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(８) |
割当先 |
マツダ株式会社 28個 第一生命保険株式会社 20個 |
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(９) |
償還方法 |
①満期償還 2028年３月31日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ②その他繰上償還 本新株予約権付社債発行要項（以下「本項」といいます。）に基づく繰上償還が行われる場合がある。 |
|
(10) |
新株予約権の総数 |
48個 |
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(11) |
本新株予約権付社債の 目的となる株式の種類及び数の算定方法 |
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を本項に定める転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
|
(12) |
転換価格 |
935円とする。ただし、転換価額は本項に基づく転換価格の修正及び転換価格の調整の規定に従って修正又は調整される。 |
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(13) |
新株予約権の行使期間 |
2023年２月７日から2028年３月30日までとする。 ただし、本項に一定の定めがある。 |
|
(14) |
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
(15) |
その他 |
当社が各本新株予約権付社債割当予定先との間で締結した本新株予約権付社債に係る第三者割当契約において、本新株予約権付社債の譲渡等には、当社の事前の書面による承諾を要すること等が規定されています。 |
|
(16) |
資金の使途 |
バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金 |
（ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、2023年２月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役職員に対し、下記のとおり第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2022年12月14日付で「ユーグレナ、PETRONAS、Eniの３社、マレーシアにおけるバイオ燃料製造プラントの建設・運営プロジェクトを共同検討」を公表いたしました。当社とマレーシアの Petroliam Nasional Berhad、イタリアのEni S.p.A.（３社をあわせて、以下、「パートナー３社」といいます。）で、マレーシアにおいてバイオ燃料製造プラントを建設・運営するプロジェクト（以下、「本プロジェクト」といいます。）を共同で検討しており、本製造プラントは、マレーシアのジョホール州における東南アジア最大級の製油所・石油化学コンプレックスであるPengerang Integrated Complex 内での建設を予定しています。
パートナー３社は現在、本プロジェクト実現に向けた技術的・経済的な実現可能性評価を共同で実施しており、2025年中の本商業プラント完成を目指して、2023年中に３社間で最終的な投資決定を行う見込みです。
本新株予約権は、本プロジェクトの実現によるバイオ燃料事業の飛躍的な成長、ヘルスケア事業の安定的かつ持続的な成長、及び新規領域におけるその他事業の収益化を目指して、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新たに有償にて発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
14,010個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,401,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、95円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値946円/株、株価変動性32％、配当利回り０％、無リスク利子率0.5％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額946円/株、満期までの期間、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価値又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金946円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。）に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
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|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株当たりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年４月１日から2037年３月31日までとする
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後 EBITDA（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA（一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。）（適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいう。以下同じ。）が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記（a）に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記（a）又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高：1,000億円
又は
調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：80億円
（b）売上高：1,000億円
又は
調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：100億円
②新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下、「従業員等の地位」という。）になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にある間に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
③新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2023年３月16日
５．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記３．(6)により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記３．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(4)に準じて決定する
(7)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記３．(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当を受ける者及び数
当社の取締役 ３名 3,510個
当社グループの取締役 ５名 2,148個
当社の従業員 47名 8,352個
該当事項はありません。
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区分 |
当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
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短期借入金 |
－ |
368 |
4.356 |
－ |
|
１年以内に返済予定の長期借入金 |
2,287 |
2,339 |
1.661 |
－ |
|
１年以内に返済予定のリース債務 |
8 |
9 |
－ |
－ |
|
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
22,598 |
19,496 |
2.057 |
2040年 |
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リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） |
14 |
7 |
－ |
2027年 |
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合計 |
24,909 |
21,853 |
－ |
－ |
（注）１．平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
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|
１年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
長期借入金 |
2,438 |
2,245 |
2,187 |
12,033 |
|
リース債務 |
6 |
0 |
0 |
0 |
|
区分 |
当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
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不動産賃貸借契約に基づく 原状回復義務等 |
77 |
2 |
- |
79 |
|
事業用定期借地権設定契約に 基づく建物・造作等の除去等 |
349 |
0 |
- |
349 |
当連結会計年度における四半期情報等
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（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
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売上高（百万円） |
10,822 |
21,584 |
32,336 |
44,392 |
|
税金等調整前四半期純利益又は当期純損失（△）（百万円） |
83 |
△595 |
△654 |
△2,407 |
|
親会社株主に帰属する四半期純利益又は当期純損失（△）（百万円） |
40 |
△465 |
△873 |
△2,672 |
|
１株当たり四半期純利益又は当期純損失（△）（円） |
0.36 |
△4.18 |
△7.81 |
△23.83 |
|
（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
|
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△）（円） |
0.36 |
△4.54 |
△3.61 |
△15.91 |