## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 210,000,000
計 | 210,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 117,150,662 | 134,668,787 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 117,150,662 | 134,668,787 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　第９回新株予約権

決議年月日 | 2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　　　　　３ 当社グループの取締役　５ 当社の従業員　　　　　47
新株予約権の数（個）※ | 13,532[12,932]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,353,200[1,293,200]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 946（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2027年４月１日 至　2037年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 946 資本組入額 473
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額 ＝　調整前行使価額　×　―――――――――――

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。）に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × |  |  | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株当たりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA（一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。）（適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいう。以下同じ。）が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記（a）に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記（a）又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）売上高：1,000億円

又は

調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：80億円

（b）売上高：1,000億円

又は

調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：100億円

(2)新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下、「従業員等の地位」という。）になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。

（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合

（b）新株予約権者が従業員等の地位にある間に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合

(3)新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記４により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2023年１月19日
新株予約権の数（個）※ | 48
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　6,051,437　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 793.2　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年２月７日　至　2028年３月30日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　793.2 資本組入額　396.6　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織編制行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | （注）２
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 4,800

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を本新株予約権付社債発行要領（以下「本項」といいます。）に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(ロ)転換価額は、当初935円とする。但し、転換価額は下記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整される。

(ハ)転換価額の修正

2023年９月30日、2024年３月31日、2024年９月30日、2025年３月31日、2025年９月30日、2026年３月31日、2026年９月30日、2027年３月31日及び2027年９月30日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日の東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が748円（以下「下限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が1,122円（以下「上限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。

(ニ)転換価格の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
| 調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × |  |  | 時　価
|  |  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

|  | （調整前転換価額－ | × | 調 整 前 転 換 価 額 に よ り
株式数 | ＝ | 調整後転換価額） | 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権を行使することができる期間

2023年２月７日から2028年３月30日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。

但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない

(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(ハ)当社が、第11項第(２)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降

(ニ)当社が、第15項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会）で承認決議した場合、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき100円で償還する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）２ | 6,015,000 | 91,810,072 | 1,893 | 7,318 | 1,893 | 10,974
2019年４月１日 （注）３ | 236,800 | 92,046,872 | － | 7,318 | 162 | 11,137
2019年６月１日 （注）１ | 881,450 | 92,928,322 | － | 7,318 | 743 | 11,880
2019年12月20日 （注）４ | － | 92,928,322 | － | 7,318 | △9,655 | 2,224
2020年４月30日 （注）２ | 7,500 | 92,935,822 | 0 | 7,318 | 0 | 2,224
2020年７月31日 （注）２ | 217,500 | 93,153,322 | 5 | 7,323 | 5 | 2,229
2020年12月24日 （注）５ | 12,940 | 93,166,262 | 5 | 7,328 | 5 | 2,234
2021年３月１日 （注）１ | 2,061,600 | 95,227,862 | － | 7,328 | 1,828 | 4,063
2021年４月22日 （注）６ | 14,532,200 | 109,760,062 | 6,550 | 13,878 | 6,550 | 10,613
2021年７月６日 （注）５ | 22,624 | 109,782,686 | 9 | 13,888 | 9 | 10,623
2021年12月31日 （注）１ | 1,379,200 | 111,161,886 | － | 13,888 | 979 | 11,602
2022年１月11日 （注）５ | 45,652 | 111,207,538 | 16 | 13,905 | 16 | 11,618
2022年５月20日 （注）５ | 82,388 | 111,289,926 | 36 | 13,941 | 36 | 11,655
2022年６月24日 （注）５ | 18,934 | 111,308,860 | 7 | 13,949 | 7 | 11,663
2022年７月１日 （注）１ | 1,724,100 | 113,032,960 | - | 13,949 | 1,617 | 13,281
2022年９月26日 （注）５ | 39,345 | 113,072,305 | 20 | 13,970 | 20 | 13,301
2022年12月23日 （注）５ | 33,150 | 113,105,455 | 15 | 13,985 | 15 | 13,316
2023年２月６日 （注）7 | 3,208,500 | 116,313,955 | 1,499 | 15,485 | 1,499 | 14,816
2023年３月20日 （注）５ | 252,849 | 116,566,804 | 119 | 15,604 | 119 | 14,935
2023年３月28日 （注）２ | 464,000 | 117,030,804 | 213 | 15,818 | 213 | 15,149
2023年５月26日 （注）５ | 29,661 | 117,060,465 | 13 | 15,831 | 13 | 15,162
2023年９月29日 （注）５ | 90,197 | 117,150,662 | 36 | 15,867 | 36 | 15,198

(注)１. 株式交換に伴う新株発行による増加であります。

２. 新株予約権の行使による増加であります。

３. スポーツ・イノベーション(株)の吸収合併に伴う新株発行による増加であります。

スポーツ・イノベーション(株)の普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割当てております。

４. 2019年12月20日開催の第15期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2019年12月20日付けで資本準備金が9,655百万円減少しております。

５. 株式報酬としての新株発行による増加であります。

６．海外募集による新株発行による増加であります。

７．有償第三者割当増資

発行価格　　　　935円

資本組入額　　467.5円

割当先　株式会社丸井グループ、ロート製薬株式会社

８．2024年２月１日に、サティス製薬株式会社、株式会社日本ビューテックとの株式交換により、発行済株式総数が17,518,125株増加しております。

９．2024年３月19日開催の第19期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2024年３月19日付けで資本準備金が9,396百万円減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 46 | 374 | 146 | 137 | 119,109 | 119,827 | －
所有株式数 （単元） | － | 162,752 | 21,500 | 96,531 | 60,491 | 426 | 828,470 | 1,170,170 | 133,662
所有株式数の割合（％） | － | 13.91 | 1.84 | 8.25 | 5.17 | 0.04 | 70.79 | 100.00 | －

(注）自己株式20,605株は、「個人その他」に206単元及び「単元未満株式の状況」に５株が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
出雲　充 | 東京都港区 | 12,313,884 | 10.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 10,342,600 | 8.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 5,290,300 | 4.51
株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野４丁目３－２ | 2,139,000 | 1.82
亀谷　誠一郎 | 東京都千代田区 | 1,321,330 | 1.12
鈴木　健吾 | 東京都港区 | 1,185,382 | 1.01
ロート製薬株式会社 | 大阪府大阪市生野区巽西１丁目８－１ | 1,069,500 | 0.91
RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT-MIG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR- ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 | 1,000,100 | 0.85
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 1,000,000 | 0.85
日本コルマー株式会社 | 大阪府大阪市中央区伏見町４丁目４－１　日生伏見町ビル本館４階 | 750,000 | 0.64
計 | － | 36,412,096 | 31.08

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 20,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 116,996,400 | 1,169,964 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 133,662 | － | －
発行済株式総数 |  | 117,150,662 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,169,964 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユーグレナ | 東京都港区芝5-29-11 | 20,600 | － | 20,600 | 0.02
計 | － | 20,600 | － | 20,600 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 34 | 31,246
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 20,605 | － | 20,605 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

当社は連結配当規制適用会社であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるための組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

A. 会社の機関の基本説明

当社は、社外取締役を取締役会構成員の半数とすること及び監査等委員会の設置により、一層のガバナンス強化を図っております。会計監査人、当社グループ内部監査室、監査等委員会の間での連携を強めることで内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき制定されているコンプライアンス規程及びホットライン規程により、コンプライアンス違反行為等が発見された場合の対応策及びその通報方法について明文化しております。

以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。

a. 取締役会

当社は、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しており、うち社外取締役が半数の４名となっております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。当社は、監査等委員会設置会社として、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、その全員が社外取締役となっております。監査等委員会は、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、また会計監査人やグループ内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。

取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名は（２）「役員の状況」に記載のとおりです。

c. 指名報酬委員会

当社は、任意の機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社内取締役１名及び社外取締役４名の合計５名により構成されており、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役（候補者）の選定・解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、執行役員及び当社グループ会社の選定・解任・報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対し答申を行うこととしています。指名報酬委員会の設置は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社執行役員及び当社グループ会社の役員の選解任・報酬決定プロセスの独立性、客観性を高め、説明責任を強化することを目的としております。

B. 監査等委員会を設置する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置しております。監査等委員会の設置は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的としております。

C. 会社の機関・内部統制の関係

（当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）

D. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表執行役員Co-CEO直轄のグループ内部監査室は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

A. リスク管理体制の整備状況

当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行うことを基本方針としており、各部門内や、執行役員間における会議を通じて事業リスクの把握に努め、必要に応じて取締役会へ報告することで、迅速かつ適切な経営判断に繋げております。また、危機管理規程において、災害、障害等の緊急事態（危機）に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。

B. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制について、次の基本方針を定めております。

a.当社内における各子会社を所管する部門が、各子会社の取締役等の職務執行状況について当社の取締役会その他適切な機関に報告を行う。

b.監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図る。

c.当社及び子会社は、法令・定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備する。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、各子会社の管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築する。

上記の方針に基づき、当社の取締役、執行役員又は従業員が、各子会社の取締役として経営に参画しており、その職務の執行状況について必要に応じて、当社の取締役会その他適切な機関に報告を行っております。また、四半期毎に各子会社の経営課題の報告を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。

C. 取締役の定数等

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

D. 取締役の責任免除

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

E. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

F. 自己株式の取得

当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

G. 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査等委員を対象とするものであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
出雲　充 | 17回 | 17回
永田　暁彦 | 17回 | 16回
岡島　悦子 | 17回 | 17回
琴坂　将広 | 17回 | 17回
清水　誠 | 17回 | 16回
望月　愛子 | 17回 | 17回
村上　未来 | 17回 | 17回

⑥指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を13回開催しており、個々の構成員の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡島　悦子 | 13回 | 13回
琴坂　将広 | 13回 | 13回
清水　誠 | 13回 | 12回
望月　愛子 | 13回 | 13回
村上　未来 | 13回 | 13回

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 出雲　充 | 1980年１月17日生 |
2002年４月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2005年８月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| (注) ３ | 12,313
取締役代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO | 若原　智広 | 1977年５月30日生 |
2001年４月 | UBSウォーバーグ証券会社（現：UBS証券株式会社）入社
2013年８月 | 当社 入社
2016年４月 | 当社 経営戦略部長
2018年４月 | 当社 執行役員経営戦略担当
2021年10月 | 当社 執行役員CFiO（最高財務責任者）
2024年１月 | 当社 代表執行役員Co-CEO 兼 CFiO（最高財務責任者）
2024年３月 | 当社 取締役代表執行役員Co-CEO 兼 CFiO（最高財務責任者）（現任）
| (注) ３ | 18
取締役代表執行役員 Co-CEO 兼 COO | 植村　弘子 | 1978年３月16日生 |
2001年４月 | エスビー食品株式会社入社
2006年10月 | 株式会社一休入社
2014年10月 | 株式会社一休 カスタマーサービス部長
2016年４月 | 株式会社一休 執行役員CHRO
2023年４月 | 当社 入社
2023年７月 | 当社 執行役員CSXO 兼 人事部長
2024年１月 | 当社 代表執行役員Co-CEO 兼 COO
2024年３月 | 当社 取締役代表執行役員Co-CEO 兼 COO（現任）
| (注) ３ | 4
取締役 | 岡島　悦子 | 1966年５月16日生 |
1989年４月 | 三菱商事株式会社入社
2001年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
2002年３月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社
2005年７月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク 代表取締役社長
2007年６月 | 株式会社プロノバ 代表取締役社長（現任）
2014年６月 | アステラス製薬株式会社 社外取締役
2014年６月 | 株式会社丸井グループ 社外取締役（現任）
2015年11月 | ランサーズ株式会社 社外取締役（現任）
2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役（現任）
2016年３月 | 株式会社リンクアンドモチベーション 社外取締役
2018年７月 | 株式会社ヤプリ 社外取締役（現任）
2018年12月 | 当社 社外取締役
2019年２月 | 株式会社マネーフォワード 社外取締役
2020年12月 | 当社 取締役執行役員 CHRO
2024年１月 | 当社 取締役指名報酬委員会委員長（現任）
| (注) ３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 琴坂　将広 | 1982年１月14日生 |
2004年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
2013年４月 | 立命館大学経営学部 准教授
2015年４月 | 株式会社アピリッツ 社外取締役（現任）
2016年３月 | 株式会社ユーザベース 社外監査役
2016年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部 准教授（現任）
2017年６月 | ラクスル株式会社 社外監査役
2018年12月 | 当社 社外取締役（現任）
2019年３月 | 株式会社ユーザベース 社外取締役監査等委員
2019年10月 | ラクスル株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
2023年６月 | SREホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
| (注) ３ | 26
取締役 (監査等委員) | 清水　誠 | 1980年12月27日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 | 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2015年12月 | 当社 社外取締役
2016年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任）
2018年１月 | 西村あさひ法律事務所 パートナー（現任）
| (注) ４ | －
取締役 (監査等委員) | 望月　愛子 | 1979年５月22日生 |
2002年４月 | 中央青山監査法人入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2007年８月 | 株式会社経営共創基盤入社
2016年10月 | 株式会社経営共創基盤 共同経営者（パートナー） マネージングディレクター就任（現任）
2020年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任）
2021年6月 | 南海電気鉄道株式会社 社外取締役（現任）
2023年３月 | 株式会社SmartHR 社外取締役（現任）
| (注) ４ | 0
取締役 (監査等委員) | 村上　未来 | 1977年６月19日生 |
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2004年６月 | 公認会計士登録
2006年11月 | UBS証券会社（現UBS証券株式会社）投資銀行本部入社
2009年11月 | KPMGヘルスケアジャパン株式会社入社
2012年11月 | 株式会社ユーザベース入社
2013年３月 | 株式会社ユーザベース管理担当執行役員
2018年１月 | 株式会社ユーザベース経営財務企画担当専門役員兼CFO
2019年４月 | 株式会社somebuddy代表取締役（現任）
2019年５月 | 株式会社ブリッジ・シー・キャピタル（現クリアル株式会社）社外取締役（現任）
2019年７月 | INCLUSIVE株式会社社外監査役（現任）
2020年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任）
| (注) ４ | 0
計 | 12,394

（注）１　琴坂将広、清水誠、望月愛子及び村上未来は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　清水誠、委員　望月愛子、委員　村上未来

３　2024年３月19日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４　2024年３月19日開催の定時株主総会終結の時から２年間

②社外役員の状況

琴坂将広氏は、経営学者としての専門的知識と複数の上場企業における社外役員としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(26,456株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である清水誠氏は弁護士であり、法律に関する専門知識と弁護士事務所パートナーとしての経験を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である望月愛子氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(828株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である村上未来氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(828株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役４名のうち、清水誠氏を除く３名を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会、会計監査人及びグループ内部監査室は、定期的な会合を設け、相互に情報交換、意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、その全員が社外取締役となっております。その主な監査手法は、取締役会への出席、役職員へのヒアリング、重要な書類の閲覧などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。

監査等委員のうち１名は弁護士であり、企業法務に精通しています。２名は公認会計士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるためグループ内部監査室及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。

また監査等委員会は、内部統制部門であるコーポレート部門、グループ内部監査室及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持し、企業統治体制の中核を担っております。

当社は、当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
社外取締役(監査等委員) | 清水　誠 | 全13回中12回
社外取締役(監査等委員) | 望月　愛子 | 全13回中13回
社外取締役(監査等委員) | 村上　未来 | 全13回中13回

監査等委員は、監査に必要な情報の積極的入手に心掛けるとともに、専門的知見を踏まえて取締役会、監査等委員会及び監査活動の各場面において、社会規範・合理性・適切性等に基づいた質問または意見を忌憚なく述べることなどにより、監査機能を発揮しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程に基づき代表執行役員Co-CEO直轄のグループ内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者（人員３名）を配置しております。グループ内部監査室は年度内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況を監査し、内部監査結果を取り纏めた報告書を代表執行役員Co-CEOに提出しております。あわせて監査等委員会へも監査結果を共有しております。またグループ内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との間で適宜情報共有を行っております。

③会計監査の状況

A. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

B. 継続監査期間

14年間

C. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員　業務執行社員　萬　政広

D. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。

E. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

F. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「D.監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

G. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

A. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 46 | － | 43 | －
連結子会社 | 25 | － | 29 | －
計 | 71 | － | 72 | －

B. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（A.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 16 | － | 3
連結子会社 | － | － | 1 | －
計 | － | 16 | 1 | 3

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

ファイナンシャルアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

ファイナンシャルアドバイザリー業務等であります。

C. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

D. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

E. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の答申を受けて、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当する役割、責任等に応じて取締役会の決議により報酬を決定いたします。また、監査等委員である取締役については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。

A.取締役の報酬構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬、事前交付型譲渡制限付株式報酬、事後交付型業績条件付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬で構成されております。

a.事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容

(1) 譲渡制限期間

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、１年間または３年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 退任時等の取り扱い

対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。

(3) 譲渡制限の解除

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。

なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。

b.事後交付型業績条件付株式報酬の内容

業績評価期間の経過後、その達成度に応じて、以下の計算式に基づき、対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。なお、本業績評価期間においては事後交付型株式報酬の支給はありません。

(1) 取締役に交付する当社普通株式の数

交付普通株式数（１株未満の端数切捨て）＝株式報酬基準額（※1）÷付与時株価（※2）

(2) 取締役に支給する金銭報酬債権額

金銭報酬債権額＝交付普通株式×交付時株価（※3）×目標達成度

※1 株式報酬基準額は、取締役の職責に応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。

※2 付与時株価は、業績評価期間開始月の前月１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額（1円未満の端数切捨て）とします。

※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

c.事前交付型業績条件付株式報酬の内容

(1) 譲渡制限期間

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、３年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 退任時等の取り扱い

対象取締役が、業績評価期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。

(3) 譲渡制限の解除

上記(1)の定めにかかわらず、以下の条件を満たした場合に、本割当株式の全部または一部について、業績評価期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

①当該対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位にあったこと。

②業績評価期間中のいずれかの５連続取引日における、当社普通株式の東京証券取引所における終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）平均値（１円未満の端数は切り捨てる。）が以下の目標株価を超えたこと。

a.1,500円を超えた場合 　解除割合100％

b.1,200円を超えた場合 　解除割合 50％（１株未満の端数は切り捨てる。）

ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。

なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。

B.取締役の報酬限度額

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）

・金銭報酬の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）

・事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬（事後交付型株式報酬は付与時時価で計算した額）の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）

・事前交付型譲渡制限付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、Co-CEOである若原、植村の２名に対する報酬額として１億円以内（2024年事業年度から2026年事業年度までの３年間の職務執行に対して2024年事業年度に一括で付与）

・事前交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、業務執行取締役である出雲、若原、植村の３名に対する報酬額として５億円以内（2026年事業年度までの業績目標に対して2024年事業年度に一括で付与）

b.監査等委員である取締役

・金銭報酬の総額は、年額１億円以内

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 事後交付型 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 78 | 59 | 19 | － | 3
取締役監査等委員（社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 25 | 18 | 7 | － | 4

③役員区分ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式

「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有する株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。

B. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 94
非上場株式以外の株式 | 1 | 147

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 研究開発領域での共同研究等における事業シナジー追求のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 147 | 非上場株式が新規上場に伴い上場株式に振り替わったため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の減少は新規上場に伴うものであります。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社雨風太陽 | 75,000 | － | （保有目的） 当社との事業上のシナジーを期待して保有しております。 （株式が増加した理由） 新規上場に伴う増加 | 無
147 | －