1.中間連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年6月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
商品及び製品 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
|
|
|
機械装置及び運搬具 |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
土地 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
顧客関連資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
差入保証金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年6月30日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
契約負債 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
|
|
|
転換社債型新株予約権付社債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
役員退職慰労引当金 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
繰延ヘッジ損益 |
|
△ |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
退職給付に係る調整累計額 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益又は営業損失(△) |
△ |
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
受取手数料 |
|
|
|
保険解約返戻金 |
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
社債利息 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益又は経常損失(△) |
△ |
|
|
特別利益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
投資有価証券評価益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産売却損 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
関係会社株式売却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
|
△ |
|
中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
非支配株主に帰属する中間純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
|
中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
△ |
|
繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
|
為替換算調整勘定 |
|
△ |
|
退職給付に係る調整額 |
△ |
△ |
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
|
|
|
その他の包括利益合計 |
|
△ |
|
中間包括利益 |
△ |
△ |
|
(内訳) |
|
|
|
親会社株主に係る中間包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る中間包括利益 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
株式報酬費用 |
|
|
|
投資有価証券評価損益(△は益) |
|
△ |
|
有形固定資産売却損益(△は益) |
△ |
△ |
|
関係会社株式売却損益(△は益) |
|
|
|
投資有価証券売却損益(△は益) |
|
△ |
|
保険解約返戻金 |
|
△ |
|
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
|
|
|
賞与引当金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
退職給付及び役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
助成金収入 |
△ |
△ |
|
新株予約権戻入益 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損益(△は益) |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
持分法による投資損益(△は益) |
|
△ |
|
売上債権の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
未払金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
未払又は未収消費税等の増減額 |
|
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
小計 |
|
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
助成金の受取額 |
|
|
|
実証プラント稼働終了に伴う支出 |
|
△ |
|
法人税等の還付額 |
|
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
|
|
投資有価証券の売却及び償還による収入 |
|
|
|
投資事業組合からの分配による収入 |
|
|
|
短期貸付けによる支出 |
△ |
△ |
|
差入保証金の回収による収入 |
|
|
|
差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
保険積立金の解約による収入 |
|
|
|
資産除去債務の履行による支出 |
△ |
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 |
|
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
新株予約権付社債の発行による収入 |
|
|
|
社債の発行による収入 |
|
|
|
新株予約権の発行による収入 |
|
|
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
|
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
|
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
|
|
|
現金及び現金同等物の中間期末残高 |
|
|
(連結の範囲の重要な変更)
当社の連結子会社である株式会社Q-Partners(住所:東京都港区、以下、「(現)Q-Partners」という。)は、2023年12月26日付で、同社、キューサイ株式会社(以下、「(現)キューサイ」という。)とその子会社2社を対象とした組織再編を行うため、株式移転を通じて株式会社Q-Partners(住所:福岡県福岡市中央区、以下、「(新)Q-Partners」という。)を新設しました。
なお、2024年1月1日付で以下の組織再編を実施しております。
ⅰ)(現)キューサイがCQベンチャーズ株式会社を吸収合併する。
ⅱ)(現)キューサイの販売・管理機能を吸収分割し、(現)Q-Partnersが継承する。
ⅲ)(現)Q-Partnersは「キューサイ株式会社」に商号変更する。
ⅳ)(現)キューサイ株式会社が「キューサイプロダクツ株式会社」に商号変更する。
また、当中間連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結の範囲に含めております。一方で、株式会社はこの全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
|
給料手当 |
|
|
|
広告宣伝費 |
|
|
|
研究開発費 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
|
現金及び預金勘定 |
16,298百万円 |
19,091百万円 |
|
預入期間が3か月を超える定期預金 |
△140 |
△175 |
|
現金及び現金同等物 |
16,158 |
18,915 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 (注1) |
中間連結 損益計算書 計上額 (注2) |
||
|
|
ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
直販(注3) |
|
|
|
|
|
|
|
流通(注4) |
|
|
|
|
|
|
|
OEM・原料・海外(注5、6、7) |
|
|
|
|
|
|
|
その他(注8) |
|
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
|
△ |
△ |
|
△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△862百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
3.直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
4.流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。
5.OEMは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。
6.原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
7.海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。
8.その他は、主に遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料、一次産品等の販売及び広告運用受託による収入であります。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 (注1) |
中間連結 損益計算書 計上額 (注2) |
||
|
|
ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
直販(注3) |
|
|
|
|
|
|
|
流通(注4) |
|
|
|
|
|
|
|
OEM・原料・海外(注5、6、7) |
|
|
|
|
|
|
|
その他(注8) |
|
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
|
△ |
△ |
|
△ |
|
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△811百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
4.流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。
5.OEMは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて機能性食品や化粧品等の製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。
6.原料は、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
7.海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。
8.その他は、主に遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料、一次産品等の販売及び広告運用受託による収入であります。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結子会社化したことにより、のれんが6,914百万円増加しております。なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年1月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬(以下「サティス製薬」といいます)及び日本ビューテック株式会社(以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して「サティス製薬グループ」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サティス製薬
事業の内容 医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入
被取得企業の名称 日本ビューテック株式会社
事業の内容 化粧品・医薬部外品・化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入
(2)企業結合を行った主な理由
サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び「1人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造(以下、Original Design Manufacturing を略称し「ODM」といいます)企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアップ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。
当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきておりました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感じておりました。
本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能となります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているスタートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジーを創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
(3)企業結合日
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権
サティス製薬 100%
日本ビューテック 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)サティス製薬
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 9,285百万円
取得原価 9,285百万円
(2)日本ビューテック
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,330百万円
取得原価 1,330百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
サティス製薬普通株式1株に対して、当社の普通株式6.735株、日本ビューテック普通株式1株に対して、当社の普通株式219.6株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス製薬及び日本ビューテックから独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社、サティス製薬及び日本ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、17,518,125株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
5.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザー費用等 25百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)サティス製薬
①発生したのれんの金額
6,040百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
(2)日本ビューテック
①発生したのれんの金額
874百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりです。
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
|
1株当たり中間純損失(△) |
△7.88円 |
△2.02円 |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純損失(△) (百万円) |
△914 |
△267 |
|
普通株主に帰属しない金額(百万円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(百万円) |
△914 |
△267 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
116,048,534 |
132,269,043 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。