第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 78,400,000 |
計 | 78,400,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 23,087,200 | 23,087,200 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 23,087,200 | 23,087,200 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
平成23年６月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第２回新株予約権は次のとおりであります。
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 38 | 38 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,800（注）１、２ | 60,800（注）１、２ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 25（注）１、３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月１日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 25（注）1、３ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １ 平成24年８月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を、また平成25年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を、平成25年12月1日付で株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,600株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割調整後の内容となっております。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。
(3) 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には権利行使できない。
平成25年9月4日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第4回新株予約権は次のとおりであります。
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 3,400 （注）１ | 3,400（注）１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,800（注）１、２、３ | 6,800（注）１、２、３ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,487（注）２、４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年9月5日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,487（注）２、４資本組入額 737.5（注）２、４ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２ 平成25年12月1日付で株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は2株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割調整後の内容となっております。
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
４ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
５ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。
(3) 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には権利行使できない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年６月30日 | 9,000 | 10,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
平成23年10月14日 | 2,250 | 12,250 | 90,000 | 140,000 | ― | ― |
平成24年８月29日 | 4,887,750 | 4,900,000 | ― | 140,000 | ― | ― |
平成24年12月20日 | 384,000 | 5,284,000 | 254,361 | 394,361 | ― | ― |
平成25年１月21日 | 117,000 | 5,401,000 | 77,500 | 471,862 | ― | ― |
平成25年４月１日 | 5,401,000 | 10,802,000 | ― | 471,862 | ― | ― |
平成25年4月２日～ | 449,600 | 11,251,600 | 11,240 | 483,102 | 11,240 | 11,240 |
平成25年12月1日 | 11,251,600 | 22,503,200 | ― | 483,102 | ― | 11,240 |
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）７ | 584,000 | 23,087,200 | 7,300 | 490,402 | 7,300 | 18,540 |
(注) １ 株式分割（１：10）による増加であります。
２ 有償第三者割当増資 発行価格 40千円 資本組入額 40千円
割当先 三菱ＵＦＪキャピタル３号投資事業有限責任組合
西武しんきんキャピタル企業投資１号投資事業有限責任組合
三生５号投資事業有限責任組合
３ 株式分割（１：400）による増加であります。
４ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 720円
引受価額 662.4円
資本組入額 662.4円
５ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 662.4円
資本組入額 662.4円
割当先 野村證券株式会社
６ 株式分割(1:2)による増加であります。
７ 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 1 | 34 | 56 | 18 | 11 | 13,100 | 13,220 | ― |
所有株式数 | ― | 1,033 | 8,549 | 1,642 | 49,903 | 144 | 169,557 | 230,825 | 4,700 |
所有株式数 | ― | 0.45 | 3.70 | 0.71 | 21.62 | 0.06 | 73.46 | 100.00 | ― |
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
|
| ||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 23,082,500 | 230,825 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 4,700 | ― | ― |
発行済株式総数 | 23,087,200 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 230,825 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成23年６月30日の取締役会及び平成25年9月4日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成23年６月30日取締役会）
決議年月日 | 平成23年６月30日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役３名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
第４回新株予約権（平成25年9月4日取締役会）
決議年月日 | 平成25年９月４日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１名・当社従業員33名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名・当社従業員17名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し、将来の事業拡大と経営体質の強化に向けた成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。また剰余金の配当は、期末日を基準日として年１回の配当を実施していく方針であります。
当期の期末配当金につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、１株当たり４円（連結配当性向69.9%）としております。また次期につきましては、当社事業の継続的な拡大を目指し、上記の基本方針に基づき、期末配当金を１株当たり４円（連結配当性向68.8%）を予定しております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） |
平成28年６月 26 日 定時株主総会決議 | 92,348 | 4.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | ― | 5,340 ※2,670 |
3,020 |
1,129 |
714 |
最低(円) | ― | 1,411 ※706 |
739 |
542 |
231 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
２ 当社株式は、平成24年12月21日付で東京証券取引所(マザーズ)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３ ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 714 | 599 | 520 | 430 | 365 | 385 |
最低(円) | 328 | 407 | 366 | 280 | 231 | 299 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 山 本 強 | 昭和41年６月26日生 | 平成２年４月 | 三洋証券株式会社入社 | (注)3 | 10,800,000 （注)6 |
平成６年10月 | 株式会社アイフルホームテクノロジー（現株式会社LIXIL住宅研究所）入社 | ||||||
平成９年７月 | アメリカンホームシールドジャパン株式会社（現ジャパンホームシールド株式会社）入社 | ||||||
平成19年１月 | 同社営業統括本部長 | ||||||
平成19年７月 | ハウス・エポ株式会社（現株式会社エポシステム）設立 代表取締役社長 | ||||||
平成20年６月 | 当社設立 代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成22年10月 | Jibannet Pte.Ltd.（現Houseepo Pte.Ltd.）設立 Director（現任) | ||||||
平成22年12月 | 一般社団法人地盤安心工務店（現一般社団法人地盤安心住宅整備支援機構）設立 代表理事就任 | ||||||
平成26年10月 | 地盤ネット株式会社 代表取締役社長就任（現任) | ||||||
平成24年１月 | 同法人代表理事退任 | ||||||
平成27年１月 | 一般社団法人40'sエンジェル 代表理事就任 | ||||||
取締役 | 事業統括 | 野 村 政 博 | 昭和31年９月27日生 | 昭和52年４月 平成10年10月 平成13年３月
平成16年４月
平成24年10月
平成25年６月 平成26年４月 | トーヨーサッシ株式会社入社 トステム前橋株式会社 粕川工場 トステム一関株式会社 取締役工場長 ジャパンホームシールド株式会社 一般社団法人地盤安心住宅整備支援機構 代表理事 当社取締役COO就任 当社取締役COO兼事業統括本部長 | (注)3 | ― |
平成26年10月 | 地盤ネット株式会社 取締役事業統括本部長就任 | ||||||
平成27年７月 | 地盤ネット株式会社 取締役COO兼副社長兼事業統括本部長就任（現任） | ||||||
平成27年７月 | 当社取締役COO兼副社長兼事業統括本部長（現任） | ||||||
取締役 | 情報システム本部長 | 磯 野 和 幸 | 昭和46年11月22日生 | 平成６年４月 | 株式会社アイフルホームテクノロジー（現LIXIL住宅研究所 アイフルホームカンパニー）入社 | (注)3 | 874 |
平成17年４月 | 同社 システム開発課係長 | ||||||
平成18年７月 | シールドエージェンシー株式会社入社 | ||||||
平成23年１月 | 一般社団法人地盤安心住宅整備支援機構入社 | ||||||
平成23年４月 | 当社入社 | ||||||
平成25年７月 | システム開発部長就任 | ||||||
平成25年９月 | 業務副本部長兼情報システム部長 | ||||||
平成26年10月 | 地盤ネット株式会社 執行役員業務副本部長就任 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役CIO兼情報システム本部長就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 杉 山 全 功 | 昭和40年4月16日生 | 平成16年４月 | 株式会社ザッパラス 代表取締役社長 | (注)3 | ― |
平成19年７月 | 同社 代表取締役会長兼社長 | ||||||
平成21年８月 | 日活株式会社 取締役（現任） | ||||||
平成23年６月 | 株式会社enish 代表取締役社長 | ||||||
平成26年３月 | 同社 取締役 | ||||||
平成26年６月 | 当社 取締役就任（現任） | ||||||
平成26年10月 | 株式会社サミーネットワークス 取締役 | ||||||
平成26年12月 | 株式会社アイレップ 取締役 | ||||||
取締役 | ― | 新 美 輝 夫 | 昭和33年５月１日生 | 昭和57年４月 | 株式会社りそな銀行（旧株式会社埼玉銀行）入行 | (注)3 | ― |
平成９年10月 | 同行 青梅支店長 本所支店長 大宮西支店長 歴任 | ||||||
平成17年８月 | 株式会社アキュラホーム入社 取締役 | ||||||
平成21年３月 | 同社 専務取締役 | ||||||
平成21年６月 | 株式会社オカザキホーム 代表取締役 | ||||||
平成26年４月 | 株式会社アイブレーン 専務執行役員（現任） | ||||||
平成26年11月 | 当社 相談役就任 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 吉 田 弘 忠 | 昭和28年12月３日生 | 昭和51年４月 | 株式会社吹田貿易 入社 | (注)4 | ― |
昭和58年５月 | 太平洋証券株式会社 入社 | ||||||
平成８年５月 | 東海インターナショナル証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 | ||||||
平成15年２月 | ばんせい証券株式会社 入社 | ||||||
平成18年３月 | アジュール株式会社 総務人事部長 | ||||||
平成19年７月 | ピクテ投信投資顧問株式会社 総務部長 | ||||||
平成26年１月 | 株式会社Birth47 内部監査室長 | ||||||
平成27年４月 | トミザキ株式会社 総務管理部長兼コンプアイアンス部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成28年６月 | 地盤ネット株式会社 監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 松 木 大 輔 | 昭和52年12月23日生 | 平成17年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） | (注)5 | 70,000 |
平成17年10月 | 角家・江木法律事務所入所 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成24年４月 | 松木法律事務所開設（現任） | ||||||
平成26年10月 | 地盤ネット株式会社 監査役就任 | ||||||
監査役 | ― | 樋 口 俊 輔 | 昭和50年４月21日生 | 平成13年10月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 | (注)5 | ― |
平成19年１月 | 株式会社樋口会計事務所入所 | ||||||
平成21年４月 | 税理士法人樋口税務事務所代表社員に就任（現任） | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成23年12月 | マルマン株式会社監査役就任（現任) | ||||||
平成26年10月 | 地盤ネット株式会社 監査役就任 | ||||||
計 | 10,870,874 | ||||||
(注) １．取締役杉山全功、新美輝夫は、社外取締役であります。
２．監査役吉田弘忠、松木大輔及び樋口俊輔は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は平成28年６月26日の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
４．監査役吉田弘忠は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までとなります。
５．監査役の任期は平成26年６月26日の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．代表取締役山本強の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティの向上を目指しています。
この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社の機関の基本説明
イ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役５名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ．監査役、監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ．内部監査
内部監査担当１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
二.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。同法人とは監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
２）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。
具体的には「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「インサイダー取引防止規程」、「文書管理取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「労働時間管理細則」、「衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、１）会社の機関の基本説明 ロ．監査役、監査役会 ハ．内部監査に記載のとおり監査を実施しております。
会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査担当者が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、人事総務部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。
また、日々営業の進捗度合いについて、営業担当の役員から全社員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社と社外監査役 松木 大輔（弁護士）、樋口 俊輔（公認会計士）及び吉田 弘忠との間には、監査役松木 大輔による当社株式70,000株の所有及び、松木 大輔宛20,800株分、樋口 俊輔宛40,000株分の新株予約権の付与を除く他、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大手企業での監査経験、企業法務及び会社財務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と社外取締役 杉山 全功及び新美 輝夫との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を当社の経営に活かしながら、社外としての視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員５名全員を東京証券取引所の定める独立役員としております。
⑥ 社外取締役等の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は、社外取締役・社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
⑦ 役員報酬の内容
１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック・ | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 45,737 | 45,150 | 587 | ― | ― | 5 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 19,200 | 19,200 | ― | ― | ― | 5 |
(注) １ 取締役の報酬限度額は、平成25年６月26日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と定められております。
２ 監査役の報酬限度額は、平成25年６月26日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内と定められております。
２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
４）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員に対する報酬等の額を、平成25年６月26日開催の第５期定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
平成25年６月26日開催の第５期定時株主総会で決議された報酬限度額は、取締役については年額300,000千円以内、監査役については年額60,000千円以内となっております。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は沼田敦士氏及び浅井則彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他８名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。
⑭ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 14,800 | 4,500 | 20,000 | 4,000 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 14,800 | 4,500 | 20,000 | 4,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務デューデリジェンス業務等であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である内部統制に関する助言等の業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。