第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

78,400,000

計

78,400,000

 

 
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年７月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,087,200

23,087,200

東京証券取引所
(マザーズ)

単元株式数は100株であります。

計

23,087,200

23,087,200

―

―

 

（注）平成30年３月31日現在の発行済株式のうち135,000株は、現物出資（金銭報酬債権　51,030千円）によるものであります。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成23年６月30日の取締役会及び平成25年９月４日の取締役会において決議されたものであります。
　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

第２回新株予約権（平成23年６月30日取締役会）

決議年月日

平成23年６月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役３名　(注)１

新株予約権の数（個）　

38

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　

普通株式 60,800　(注)２、３

新株予約権の行使時の払込金額（円）

25  (注)２、４

新株予約権の行使期間　

平成25年７月１日から平成33年６月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　

発行価格　　　25　(注)２、４
資本組入額　12.5　(注)２、４

新株予約権の行使の条件　※

(注)５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　

―

 

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 退任により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者人数は、監査役２名となっております。

２．平成24年８月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を、また平成25年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を、平成25年12月1日付で株式1株につき２株の割合で株式分割を行っているため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,600株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割調整後の内容となっております。

３. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

４. 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

    また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

 

５．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。

(3) 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には権利行使できない。

　

 

第４回新株予約権（平成25年９月４日取締役会）

決議年月日

平成25年９月４日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１名・当社従業員33名　(注)１

新株予約権の数（個）　

2,700　[2,400]　(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　

普通株式 5,400　[4,800]　(注)２、３、４

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,487  (注)３、５

新株予約権の行使期間　

平成27年９月５日から平成32年６月25日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　

発行価格　　1,487　(注)３、５
資本組入額　743.5　(注)３、５

新株予約権の行使の条件　※

(注)６

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　

―

 

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 退職等による権利の喪失により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名・当社従業員9名となっております。

２. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

３．平成25年12月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は２株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割調整後の内容となっております。

４. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

５. 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

    また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

 

６．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。

(3) 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には権利行使できない。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

　平成25年４月１日
（注）１

5,401,000

10,802,000

―

471,862

―

―

平成25年4月２日～
平成25年11月30日
（注）２

449,600

11,251,600

11,240

483,102

11,240

11,240

平成25年12月1日
（注）１

11,251,600

22,503,200

―

483,102

―

11,240

平成26年４月１日～

平成27年３月31日

（注）２

584,000

23,087,200

7,300

490,402

7,300

18,540

 

(注) １．株式分割(1:2)による増加であります。

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

1

29

50

24

13

12,423

12,540

―

所有株式数
(単元)

―

711

7,843

1,048

50,193

95

170,938

230,828

4,400

所有株式数
の割合(％)

―

0.31

3.40

0.45

21.74

0.04

74.06

100.00

―

 

　（注）自己名義株式は232,500株であり、「個人その他」に含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

山本　強

東京都新宿区

6,045,000

26.45

HOUSEEPO PTE. LTD.
DIRECTOR YAMAMOTO TSUYOSI

10 Anson Road #14-06 International Plaza Singapore  （東京都千代田区）

4,800,000

21.00

 齊藤　福光

東京都港区

280,000

1.23

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

263,200

1.15

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４番地

133,300

0.58

北谷　美樹

東京都北区

102,500

0.45

TOYO SECURITIES ASIA LTD A/C
FIRST SEC CLIENT A/C

UNIT 502,5/FL.,HENLEY BUILDING,
5 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

82,000

0.36

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川１丁目14番１号

73,000

0.32

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号

71,100

0.31

土屋　茂

東京都中央区

70,000

0.31

松木　大輔

東京都文京区

70,000

0.31

計

－

11,990,100

52.46

 

（注）上記のほか当社所有の自己株式232,500株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式

232,500

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

228,503

―

22,850,300

単元未満株式

普通株式

―

―

4,400

発行済株式総数

23,087,200

―

―

総株主の議決権

―

228,503

―

 

 
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式）

東京都中央区日本橋１丁目７番９号

232,500

―

232,500

1.0

地盤ネットホールディングス株式会社

計

―

232,500

―

232,500

1.0

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規程により読み替えて適用される同法第156条の規程に基づく自己株式の取得

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

取締役会（平成29年５月25日）での決議状況
（取得期間平成29年５月29日～平成29年８月28日）

250,000

80,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

208,900

79,978

残存決議株式の総数及び価額の総額

41,100

21

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

16.44

0.0

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合（％）

16.44

0.0

 

（注）当該決議による自己株式の取得は、平成29年６月23日をもって終了しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

15,000

―

当期間における取得自己株式

25,000

―

 

(注)  当事業年度及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として付与した自己株式（40,000株）を権利喪失した退任役員から無償取得したものであります。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

　―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(譲渡制限付株式報酬)

150,000

56,700

―

―

保有自己株式数

232,500

56,700

257,500

―

 

（注）当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬として付与した自己株式（株式数150,000株、処分価格の総額56,700千円）であります。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し、将来の事業拡大と経営体質の強化に向けた成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。また剰余金の配当は、期末日を基準日として年１回の配当を実施していく方針であります。

当期の期末配当金につきましては誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

3,020

1,129

714

515

419

最低(円)

739

542

231

241

286

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

367

417

375

383

389

326

最低(円)

340

344

348

353

286

301

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

　　　

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

―

山  本      強

昭和41年６月26日生

平成２年４月

三洋証券株式会社入社

平成６年10月

株式会社アイフルホームテクノロジー（現株式会社LIXIL住宅研究所）入社

平成９年７月

アメリカンホームシールドジャパン株式会社（現ジャパンホームシールド株式会社）入社

平成19年１月

同社営業統括本部長

平成19年７月

ハウス・エポ株式会社（現株式会社エポシステム）設立  代表取締役社長

平成20年６月

当社設立  代表取締役就任(現任)

平成22年10月

Jibannet Pte. Ltd.(現Houseepo Pte. Ltd.)設立 Director(現任)

平成22年12月

一般社団法人地盤安心工務店（現一般社団法人地盤安心住宅整備支援機構）設立  代表理事就任

平成24年１月

同法人代表理事退任

平成26年10月

地盤ネット株式会社　代表取締役就任（現任)

平成27年１月

一般社団法人40'sエンジェル　代表理事就任

平成28年７月

地盤ネット総合研究所株式会社　代表取締役就任（現任）

(注)3

10,845,000

（注)6

取締役
COO
副社長

―

野　村　政　博

昭和31年９月27日生

昭和52年４月

トーヨーサッシ株式会社入社

平成10年10月

トステム前橋株式会社　粕川工場
取締役工場長

平成13年３月

トステム一関株式会社　取締役工場長

平成16年４月

ジャパンホームシールド株式会社
代表取締役

平成24年10月

一般社団法人地盤安心住宅整備支援機構　代表理事

平成25年６月

当社取締役COO就任

平成26年４月

当社取締役COO兼事業統括本部長

平成26年10月

地盤ネット株式会社　取締役事業統括本部長就任

平成27年７月

地盤ネット株式会社　取締役COO兼副社長兼事業統括本部長就任（現任）

平成27年７月

当社取締役COO兼副社長（現任）

(注)3

30,699

（注)7

取締役
(注)1

―

杉　山　全　功

昭和40年4月16日生

平成16年４月

株式会社ザッパラス　代表取締役社長

平成19年７月

同社代表取締役会長兼社長

平成21年８月

日活株式会社　取締役（現任）

平成23年６月

株式会社enish　代表取締役社長

平成26年３月

同社取締役

平成26年６月

当社取締役就任（現任）

平成26年10月

株式会社サミーネットワークス　取締役

平成26年12月

株式会社アイレップ　取締役

(注)3

532

（注)8

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(注)1

―

新　美　輝　夫

昭和33年５月１日生

昭和57年４月

株式会社りそな銀行（旧株式会社埼玉銀行）入行

平成９年10月

同行青梅支店長　本所支店長　大宮西支店長　歴任

平成17年８月

株式会社アキュラホーム入社　取締役

平成21年３月

同社専務取締役

平成21年６月

株式会社オカザキホーム　代表取締役

平成26年４月

株式会社アイブレーン　専務執行役員（現任）

平成26年11月

当社相談役就任

平成27年６月

当社取締役就任（現任）

(注)3

1,780

（注)8

監査役
(常勤)
(注)2

―

吉　田　弘　忠

昭和28年12月３日生

昭和51年４月

株式会社吹田貿易入社

昭和58年５月

太平洋証券株式会社入社

平成８年５月

東海インターナショナル証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社

平成15年２月

ばんせい証券株式会社入社

平成18年３月

アジュール株式会社　総務人事部長

平成19年７月

ピクテ投信投資顧問株式会社　総務部長

平成26年１月

株式会社Birth47　内部監査室長

平成27年４月

トミザキ株式会社　総務管理部長兼コンプアイアンス部長

平成28年６月

当社監査役就任（現任）

平成28年６月

地盤ネット株式会社　監査役就任（現任）

平成28年７月

地盤ネット総合研究所株式会社　監査役就任（現任）

(注)4

1,067

（注)8

監査役
(注)2

―

松  木  大  輔

昭和52年12月23日生

平成17年10月

弁護士登録（東京弁護士会所属）

平成17年10月

角家・江木法律事務所入所

平成23年６月

当社監査役就任（現任）

平成24年４月

松木法律事務所開設（現任）

平成26年10月

地盤ネット株式会社　監査役就任（現任）

平成28年６月

株式会社駅深　社外取締役（現任）

平成28年７月

地盤ネット総合研究所株式会社　監査役就任（現任）

平成29年１月

株式会社グッドコムアセット　社外取締役（現任）

(注)5

71,780

（注)7

監査役
(注)2

―

樋  口  俊  輔

昭和50年４月21日生

平成13年10月

新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所

平成19年１月

株式会社樋口会計事務所入所

平成21年４月

税理士法人樋口税務事務所代表社員に就任（現任）

平成23年６月

当社監査役就任（現任）

平成23年12月

マルマン株式会社　監査役就任（現任)

平成26年10月

地盤ネット株式会社　監査役就任（現任）

平成28年７月

地盤ネット総合研究所株式会社　監査役就任（現任）

(注)5

3,561

（注)8

計

10,954,419

 

 

（注）１．取締役杉山全功、新美輝夫は、社外取締役であります。

２．監査役吉田弘忠、松木大輔及び樋口俊輔は、社外監査役であります。

３．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役山本強の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

７．所有株式数は、地盤ネット役員持株会を通じての保有分を合算しております。

８．所有株式数は、地盤ネット役員持株会を通じての保有分であります。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティの向上を目指しています。

この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

 

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

１）会社の機関の基本説明

イ．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役４名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ロ．監査役、監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ハ．内部監査

内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
　代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

二.会計監査人

当社は、東陽監査法人を会計監査人として選任しております。同法人とは監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
 

 

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図


２）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。

具体的には「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「インサイダー取引防止規程」、「文書管理取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「労働時間管理細則」、「衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。

 

③  内部監査及び監査役監査の状況

それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、１）会社の機関の基本説明 ロ．監査役、監査役会 ハ．内部監査に記載のとおり監査を実施しております。

会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査担当者が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

 

④  リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、人事総務部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

また、日々営業の進捗度合いについて、営業担当の役員から全従業員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

 

 

なお、当社は、このたびの連結子会社における不適切な会計処理に関する社内調査委員会の報告を踏まえ、財務報告に係る内部統制について再評価を行いました。この結果、当社の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動及び地盤調査機販売プロセスにおいて検討すべき課題があり、全社的な内部統制及び業務プロセス統制の不備があったことを確認致しました。これらの不備は、当事業年度の末日後に認識したため、当事業年度の末日においては是正が完了しておりません。

当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識し、経営の最重要課題の一つとして取り組むとともに、社内調査委員会の再発防止策に関する提言を踏まえて、再発防止策の具体化と実施を行ってまいります。

 

⑤  社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外監査役 松木 大輔（弁護士）、樋口 俊輔（公認会計士）及び吉田 弘忠との間には、監査役松木 大輔による当社株式70,000株の所有、地盤ネット役員持株会による保有分（松木　大輔：1,780株、樋口　俊輔：3,561株、吉田　弘忠：1,067株）及び、松木 大輔宛20,800株分、樋口 俊輔宛40,000株分の新株予約権の付与を除く他、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大手企業での監査経験、企業法務及び会社財務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社と社外取締役 杉山 全功及び新美 輝夫との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を当社の経営に活かしながら、社外としての視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員５名全員を東京証券取引所の定める独立役員としております。

 

⑥  社外取締役等の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社は、社外取締役・社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

 

 

⑦  役員報酬の内容

１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

譲渡制限付

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

80,390

63,170

―

―

―

17,220

5

監査役
(社外監査役を除く。)

―

―

―

―

―

―

―

社外役員

23,985

23,985

―

―

―

―

5

 

(注) １．取締役の報酬限度額は、平成25年６月26日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と定められております。また、平成29年６月26日開催の定時株主総会において、上記報酬枠内で、取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額70,000千円以内と定めており、上記支給額には、当会計年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額を含めております。

２．監査役の報酬限度額は、平成25年６月26日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内と定められております。

 

２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

４）役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員に対する報酬等の額を、平成25年６月26日開催の第５期定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

平成25年６月26日開催の第５期定時株主総会で決議された報酬限度額は、取締役については年額300,000千円以内、監査役については年額60,000千円以内となっております。

　

⑧　株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　5,000千円

 

⑨  会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は前原一彦氏及び三浦貴司氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士８名、その他３名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 

⑩  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑪  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

⑫  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑭  取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。

 

⑮  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

―

20,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

17,000

―

20,000

―

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。