## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 450,000,000
計 | 450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年12月25日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 130,055,005 | 130,055,005 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 130,055,005 | 130,055,005 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）１ | 406,500 | 129,288,500 | 19 | 6,510 | 19 | 6,507
2020年１月17日 （注）２ | 19,036 | 129,307,536 | 12 | 6,522 | 11 | 6,519
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）１ | 300,000 | 129,607,536 | 13 | 6,536 | 13 | 6,533
2021年１月15日 （注）３ | 26,498 | 129,634,034 | 13 | 6,550 | 13 | 6,546
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）１ | 132,000 | 129,766,034 | 6 | 6,556 | 6 | 6,553
2022年１月14日 （注）４ | 72,489 | 129,838,523 | 24 | 6,580 | 24 | 6,577
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）１ | 145,500 | 129,984,023 | 6 | 6,587 | 6 | 6,584
2023年１月19日 （注）５ | 70,982 | 130,055,005 | 22 | 6,610 | 22 | 6,607

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　：1,261円

資本組入額　：631円

割当先　　　：取締役４名

３. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　：1,019円

資本組入額　：510円

割当先　　　：取締役５名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　：676円

資本組入額　：338円

割当先　　　：取締役６名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　：634円

資本組入額　：317円

割当先　　　：取締役６名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式 の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 27 | 137 | 169 | 96 | 25,693 | 26,139 | －
所有株式数（単元） | － | 208,287 | 19,742 | 10,172 | 210,005 | 1,287 | 850,492 | 1,299,985 | 56,505
所有株式数の割合（％） | － | 16.02 | 1.52 | 0.78 | 16.15 | 0.10 | 65.42 | 100.00 | －

（注）自己株式1,778,684株は、「個人その他」に17,786単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
馬場　功淳 | 東京都渋谷区 | 61,780,034 | 48.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 10,539,000 | 8.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 9,710,800 | 7.57
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 7,550,600 | 5.89
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,130,800 | 2.44
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 886,700 | 0.69
BNP PARIBAS SYDNEY/ ２S/ JASDEC/ AUSTRALIAN RESIDENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 60 CASTLEREAGH ST SYDNEY NSW 2000 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 786,400 | 0.61
MLI FOR CLIENT GENERAL NON TREATY - PB （常任代理人 BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE ２ KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４番１号） | 700,000 | 0.55
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION A/ C CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 10 MARINA BOULEVARD #48 - 01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 700,000 | 0.55
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 649,358 | 0.51
計 | － | 96,433,692 | 75.18

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

３．2023年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2023年９月27日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 （株） | 株券等保有割合
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co） | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 10,681,400 | 8.21
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 3,125,100 | 2.40
計 | － | 13,806,500 | 10.62

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数は100株であります。
普通株式 | 1,778,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 128,219,900 | 1,282,199 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 56,505 | － | －
発行済株式総数 |  | 130,055,005 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,282,199 | －

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社コロプラ | 東京都港区赤坂九丁目７番２号 | 1,778,600 | － | 1,778,600 | 1.37
計 | － | 1,778,600 | － | 1,778,600 | 1.37

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式84株は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 140 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2023年12月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,778,684 | － | 1,778,684 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2023年12月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、既存事業の安定化及び成長投資のために必要な資金を確保しつつ、利益配分につきましては、健全なバランスシートをもとに、連結業績、DOE（純資産配当率）、キャッシュ・フロー及び資本の効率性を総合的に勘案して、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

また、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、上記利益配分の基本方針に鑑み、当社普通株式１株につき、普通配当20円00銭とすることといたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年12月22日 | 2,565 | 20.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

企業価値を高めることを目的として、株主、ユーザー、従業員、取引先、地域社会等の各ステークホルダーとの「協創」を前提とした、公正かつロジカルで、スピーディな意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

代表取締役社長の適確な判断・業務執行を支えられるような意思決定・業務執行機能・経営監視機能のバランスを図ることを基本方針としています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士・税理士及び弁護士の４名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

取締役のうち７名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。

当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員であるものを除く）８名、監査等委員である取締役４名の計14名で構成されており、代表取締役社長宮本貴志が議長を務めております。取締役（監査等委員であるものを除く）の内３名、監査等委員である取締役の内４名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

当事業年度においては、月次での経営状況やリスク対策委員会の審議・検討結果のモニタリング、重要な開発その他のプロジェクト、新規事業の開始、人事・組織・経営・決算等の重要な事項についての検討や意思決定のほか、取締役会の実効性評価等を行いました。

ⅱ）指名・報酬諮問委員会

当社では、取締役の指名及び報酬等の決定プロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の選解任、取締役の報酬体系及び個別配分に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。

当事業年度においては、取締役の選解任方針及び取締役候補者の原案や、個人別の報酬等の決定方針及び報酬内容の原案に関する審議を行いました。

委員長：常勤監査等委員である社外取締役　長谷川哲造

構成員：代表取締役会長　馬場功淳、代表取締役社長　宮本貴志、社外取締役　栁澤孝旨、

監査等委員である社外取締役　月岡涼吾

当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会への出席状況は次の通りです。

区分 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 馬場功淳 | 18回 | 18回 | 4回 | 4回
代表取締役社長 | 宮本貴志 | 18回 | 18回 | 4回 | 4回
取締役 | 原井義昭 | 18回 | 18回 | － | －
取締役 | 菅井健太 | 18回 | 18回 | － | －
取締役 | 坂本佑 | 18回 | 18回 | － | －
取締役 | 池田洋一 | 18回 | 18回 | － | －
社外取締役 | 石渡進介 | 5回 | 3回 | － | －
社外取締役 | 栁澤孝旨 | 18回 | 18回 | 4回 | 4回
社外取締役 | 為末大 | 18回 | 17回 | － |
社外取締役 | ハロルド・ジョージ・メイ | 18回 | 18回 | － | －
社外取締役（常勤監査等委員） | 長谷川哲造 | 18回 | 18回 | 4回 | 4回
社外取締役（監査等委員） | 月岡涼吾 | 18回 | 18回 | 4回 | 4回
社外取締役（監査等委員） | 飯田浩一郎 | 18回 | 18回 | － | －

（注）石渡進介氏は2022年12月23日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

為末大氏は2023年12月22日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

ⅲ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、常勤監査等委員である取締役長谷川哲造が委員長を務めております。全員が社外取締役であり、公認会計士・税理士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

ⅳ）経営会議

当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明性を図っております。

議長：代表取締役社長　宮本貴志

構成員：取締役　原井義昭、取締役　菅井健太、取締役　坂本佑、取締役　池田洋一、取締役　山崎聡士、常勤監査等委員である社外取締役　長谷川哲造、常勤監査等委員である社外取締役　戸澤章、その他役員等が会議の進行のために必要と認めた従業員

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

(2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(4）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(5）企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。

(6）取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、賞罰委員会による処罰の対象とする。

(7）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(8）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

(9）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同管理者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(1）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(2）情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）取締役は、当社グループ全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(2）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。

(2）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

(3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。

ⅴ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は、経営理念に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(2）当社は、関係会社管理規程にもとづき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。

(3）当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

(4）当社は、必要に応じ各子会社に対して業務の監査を行う。

ⅵ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員会の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(2）監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

(3）監査等委員会の補助者が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。

ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

(2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(3）当社は、前２項に従い監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続きに係る方針

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅸ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(2）監査等委員会は、取締役会のほか、必要に応じ経営会議その他の重要な会議に出席する。

(3）監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。

(4）監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(5）監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク対策委員会において気候変動を含むリスクへの対応を審議・検討し、その結果を取締役会に報告しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

イ．被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であります。

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用や社内調査費用等について、当該保険契約により補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としています。なお、保険料は全額当社負担となっております。

⑥　定款で定めた取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、11名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 馬場　功淳 | 1978年１月７日生 | 2003年３月　株式会社ケイ・ラボラトリー（現KLab株式会社）入社 2007年４月　グリー株式会社入社 2008年10月　当社設立　代表取締役社長 2016年３月　一般財団法人クマ財団（現公益財団法人クマ財団）設立 代表理事（現任） 2021年12月　当社代表取締役会長（現任） | (注)１ | 61,780,034
代表取締役 社長 マーケティング本部長 | 宮本　貴志 | 1972年４月19日生 | 1995年４月　株式会社明治屋入社 2001年９月　株式会社デジキューブ入社 2003年10月　ソフトバンクBB株式会社入社 2005年４月　株式会社デックスエンタテインメント入社 2008年４月　株式会社GPコアエッジ設立 代表取締役社長CEO 2011年４月　株式会社ゲームポット 取締役CMO 2012年７月　株式会社コアエッジ設立 代表取締役社長CEO 2020年６月　当社入社 マーケティング・コミュニケーション部長 2020年９月　マーケティング本部長（現任） 2021年12月　当社代表取締役社長（現任） | (注)１ | 53,246
取締役 コーポレート本部管掌 | 原井　義昭 | 1988年９月28日生 | 2011年３月　有限責任監査法人トーマツ入所 2014年３月　公認会計士登録 2015年１月　当社入社 2016年10月　経営企画部長 2017年８月　アカウンティング部長 2018年１月　当社執行役員 2018年12月　当社取締役（現任） 2019年９月　コーポレート本部長 兼 HR本部長 | (注)１ | 38,757
取締役 技術基盤本部長 HR本部管掌 | 菅井　健太 | 1982年２月28日生 | 2000年４月　株式会社富士設備入社 2001年12月　株式会社フォーラムエンジニアリング入社 2005年４月　コムシステクノ株式会社入社 2008年１月　フォートラベル株式会社入社（現株式会社カカクコム） 2010年６月　当社入社 2015年１月　サービス統括本部第４スタジオ部長 2016年12月　当社取締役（現任） 2019年９月　技術統括本部長 2023年７月　技術基盤本部長（現任） | (注)１ | 155,794
取締役 エンターテインメント本部長 | 坂本　佑 | 1984年３月５日生 | 2009年４月　株式会社コナミデジタルエンタテインメント入社 2013年10月　当社入社 2018年１月　当社執行役員 兼 エンターテインメント本部 副本部長 2019年３月　エンターテインメント本部長（現任） 2020年12月　当社取締役（現任） | (注)１ | 27,882
取締役 テクノロジー推進 本部長 | 池田　洋一 | 1984年１月18日生 | 2009年４月　株式会社カプコン入社 2012年12月　当社入社 2019年１月　クリエイティブ本部 副本部長 2019年９月　エンターテインメント本部 副本部長 2020年12月　当社取締役（現任） 2021年１月　テクノロジー推進本部長（現任） | (注)１ | 23,247
取締役 法務知財部長 | 山崎　聡士 | 1972年９月15日生 | 1995年４月　イノテック株式会社入社 2004年３月　ソニーグローバルソリューションズ株式会社入社 2005年８月　エルピーダメモリ株式会社（現 マイクロンメモリジャパン株式会社）入社 2006年３月　カシオ計算機株式会社入社 2016年７月　同社法務部長 2020年３月　当社入社 2020年６月　コーポレート本部 法務知財部長 2023年４月　当社執行役員 法務知財部長（現任） 2023年12月　当社取締役（現任） | (注)１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 栁澤　孝旨 | 1971年５月19日生 | 1995年４月　株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1999年５月　株式会社NTTデータ経営研究所入社 2005年５月　みずほ証券株式会社入社 2006年２月　株式会社スタートトゥデイ(現株式会社ZOZO）常勤監査役 2008年６月　同社取締役兼経営管理本部長 2009年４月　同社取締役CFO 2015年12月　当社社外取締役（現任） 2017年４月　株式会社スタートトゥデイ(現株式会社ZOZO）取締役副社長兼CFO（現任） 2020年３月　株式会社オプトホールディング（現株式会社デジタルホールディングス）社外取締役（現任） | (注)１ | 5,000
取締役 | ハロルド・ ジョージ・ メイ | 1963年12月４日生 | 1987年１月　ハイネケン・ジャパン株式会社入社 アシスタント・ジェネラル・マネージャー 1990年４月　日本リーバ株式会社（現ユニリーバ・ジャパン株式会社）入社 アシスタント・ブランド・マネージャー 2000年４月　サンスター株式会社入社 オーラルケア事業執行役員 2006年９月　日本コカ・コーラ株式会社副社長兼マーケティング本部長 2008年11月　同社副社長兼チーフ・カスタマー・オフィサー 2014年３月　株式会社タカラトミー 経営顧問 2015年６月　同社代表取締役社長兼CEO 2018年５月　株式会社ブシロード取締役兼CSO 新日本プロレスリング株式会社代表取締役社長兼CEO 2019年３月　アース製薬株式会社社外取締役（現任） 2020年11月　株式会社サンリオ顧問（現任） 2021年３月　キユーピー株式会社経営アドバイザリーボードメンバー 2021年３月　パナソニック株式会社顧問 2021年４月　アリナミン製薬株式会社社外取締役（現任） 2021年12月　当社社外取締役（現任） 2022年４月　パナソニック株式会社社外取締役（現任） 2022年12月　キユーピー株式会社顧問（現任） | (注)１ | -
取締役 | 武田　雅子 | 1968年３月31日生 | 1989年１月　株式会社西武クレジット（現 株式会社クレディセゾン）入社 2014年６月　同社取締役 戦略人事部担当 2016年３月　同社取締役 営業推進事業部長 2018年５月　カルビー株式会社執行役員 人事総務本部長 2019年４月　同社常務執行役員 CHRO 人事総務部長 2023年４月　株式会社メンバーズ専務執行役員 CHRO（現任） 2023年12月　当社社外取締役（現任） | (注)１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 長谷川　哲造 | 1950年３月26日生 | 1973年４月　大和証券株式会社入社 1999年４月　大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社入社 2004年２月　大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（現 大和PIパートナーズ株式会社）取締役 2005年５月　株式会社キャビン取締役 2005年６月　ダイワ精工株式会社（現グローブライド株式会社）取締役 2005年10月　株式会社丸井今井取締役 2007年６月　三井鉱山株式会社（現日本コークス工業株式会社）取締役 2007年12月　HMVジャパン株式会社代表取締役会長 2008年６月　大和サンコー株式会社監査役 株式会社大和総研監査役 大和ペンション・コンサルティング株式会社監査役 2008年10月　株式会社大和総研ビジネス・イノベーション監査役 2010年９月　当社常勤監査役 2015年12月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)２ | 25,000
取締役 監査等委員 | 戸澤　章 | 1958年８月１日生 | 1981年４月　株式会社京王百貨店入社 1987年４月　日興證券株式会社入社 1999年11月　さくら証券株式会社 公開引受部長 2003年４月　大和証券エスエムビーシー株式会社 公開引受部部長 2009年６月　日本ドライケミカル株式会社取締役 2009年10月　大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（現大和PIパートナーズ株式会社）経営企画部長 2011年６月　のぞみ債権回収株式会社監査役 2014年８月　株式会社プロネクサス 福岡営業所長 2023年12月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)２ | -
取締役 監査等委員 | 月岡　涼吾 | 1971年11月19日生 | 1996年４月　大日本印刷株式会社入社 1999年１月　税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現PwC税理士法人）入所 2003年４月　公認会計士登録 2006年７月　月岡公認会計士事務所設立　所長（現任） 2010年12月　当社監査役 2015年12月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)２ | -
取締役 監査等委員 | 飯田　耕一郎 | 1971年10月15日生 | 1996年４月　弁護士登録 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所（現任） 2005年６月　米国カリフォルニア州弁護士登録 2011年12月　当社監査役 2013年10月　HEROZ株式会社監査役 2014年６月　Sansan株式会社監査役 2015年７月　株式会社みんなのウェディング（現株式会社エニマリ）監査役 2015年８月　Sansan株式会社社外取締役（監査等委員） 2015年12月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年12月　独立行政法人国民生活センター紛争解決委員会 紛争解決委員（現任） 2017年７月　HEROZ株式会社社外取締役（監査等委員） 2018年10月　株式会社くふうカンパニー（現株式会社くふう住まい）社外取締役(監査等委員) 2020年10月　株式会社スタジアム監査役 2021年７月　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社社外取締役 | (注)２ | -
計 | 62,108,960

（注）１．2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　長谷川哲造、委員　戸澤章、委員　月岡涼吾、委員　飯田耕一郎

なお、長谷川哲造及び戸澤章は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

４．取締役栁澤孝旨、ハロルド・ジョージ・メイ、武田雅子、長谷川哲造、戸澤章、月岡涼吾、飯田耕一郎は社外取締役であります。

５．当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役が法令で定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役として佐藤大を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
佐藤　大 | 1978年９月４日生 | 2009年１月　明誠監査法人（現HLB Meisei有限責任監査法人）入所 2012年１月　ブロードメディア・スタジオ株式会社入社 2015年３月　株式会社学究社入社 2016年７月　同社財務部長 株式会社インターエデュ・ドットコム監査役 2018年６月　当社入社 2019年１月　内部監査室長（現任） | -

②　社外役員の状況

提出日時点において、取締役（監査等委員であるものを除く）の内３名、監査等委員である取締役の内４名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役及びその他の取締役との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

社外取締役栁澤孝旨は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役ハロルド・ジョージ・メイは、経営・マーケティングについて深い見識と経験を有しております。

社外取締役武田雅子は、人事・総務や事業推進における豊富な経験及び実績を有しております。

監査等委員である社外取締役長谷川哲造は、証券業界における長期の職務経験と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験を有しております。同氏は、毎月１回開催する定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会及び社内会議に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

監査等委員である社外取締役戸澤章は、証券業界における長期の職務経験と他の会社における取締役または監査役としての経験を有しております。

監査等委員である社外取締役月岡涼吾は、公認会計士及び税理士としての会計税務に関する専門的な知識を有しております。

監査等委員である社外取締役飯田耕一郎は、弁護士としての専門的な法律知識を有しております。

監査等委員である社外取締役月岡涼吾及び飯田耕一郎は、毎月１回開催する定時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

社外取締役である栁澤孝旨は当社の株式を5,000株保有しております。また、監査等委員である社外取締役長谷川哲造は当社の株式を25,000株保有しております。

なお、これらの関係以外に社外取締役と当社との間にその他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は、いずれも社外取締役である、長谷川哲造、戸澤章、月岡涼吾、飯田耕一郎の４名で構成されており、常勤監査等委員である取締役長谷川哲造が委員長を務めています。なお、当社の状況に鑑み、会計だけでなく、財務・税務、法務・知財等の知見を持つ監査等委員である取締役を選任しており、会計面につきましては、監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しております。

ロ．監査等委員会の開催回数、出席回数及び議事内容

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 出席回数
長谷川　哲　造 | 13回
月　岡　涼　吾 | 13回
飯　田　耕一郎 | 13回

議事内容は、監査計画・監査報告書・監査法人の選任などの決議のほか、常勤監査等委員が出席している重要な会議の議事内容や内部監査報告及び内部通報の内容・調査結果などの共有、内部統制上の問題点などの討議であります。

ハ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けています。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

ニ．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、「ハ．監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、以下のような活動を行っています。

・取締役会の他に、経営会議やリスク対策委員会など当社の重要な意思決定及びコンプライアンスに関わる会議へ出席し、必要に応じて意見を述べています。

・重要な稟議決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しています。

・社長以下取締役や重要な使用人等との個別面談を実施し、経営課題及び事業等のリスクに関する認識を事業部門と共有し、意見交換を行っています。

・子会社の監査については、往査及び子会社の取締役等へのヒアリングを通じ、当社グループにおける内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。

・指名・報酬諮問委員会の委員長として、他の監査等委員１名とともに指名・報酬諮問委員会に出席し、当社の取締役候補者の選定や役員報酬等に関して意見を述べています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が担当しており、担当者５名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

14年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　伊藤　裕之

指定有限責任社員・業務執行社員　　大井　秀樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 ８名

その他　　　 12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社グループの業種や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保の適切性等を総合的に勘案した上で監査法人を選定しております。

当社は、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、有限責任監査法人トーマツによる監査は、適切に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | - | 58 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 37 | - | 58 | -

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | 14
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | - | - | 14

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績について取締役、経理関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手と報告を受けた上で、会計監査人の監査計画における監査時間・要員配置計画、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

なお、当社は、取締役の指名及び報酬等の決定プロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会の審議事項は以下の通りです。

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案

２．取締役の個人別の報酬等の内容の原案

３．前項を決議するために必要な基本方針等

４．取締役の選解任方針の作成

５．取締役の選解任の原案

６．その他、上記に付随して取締役会が必要と認めた事項

なお、最近事業年度における取締役の報酬等の決定過程等における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容は以下のとおりです。

活動日 | 名称 | 活動内容
2023年３月22日 | 指名・報酬諮問委員会 | 新任社外取締役候補者及び報酬についての協議
2023年６月20日 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役の報酬等の基本方針についての審議
2023年９月25日 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役候補者の原案及び報酬総額の審議
2023年10月18日 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役の個人別報酬額についての審議
2023年12月22日 | 取締役会 | 取締役の個人別報酬額についての一任決議

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議の内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適しているという理由から、取締役会の決議により代表取締役に一任しております。その権限の内容は、取締役の報酬等の決定方針に基づいた報酬額の算出であり、個人別の報酬額の決定にあたって、代表取締役は当社が任意で設置する指名・報酬諮問委員会の答申を十分に踏まえて決定しております。

監査等委員である取締役については、監査等委員の協議にて決定しております。

当事業年度におきましても、取締役会は代表取締役社長 宮本貴志に各取締役（監査等委員を除く）の報酬の額の決定を委任し、代表取締役社長 宮本貴志が個人別の報酬額を決定いたしました。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．報酬等の決定に関する基本方針

取締役会では、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役の報酬等の額の決定について、以下のとおり基本方針を定めております。

１．同業他社の水準を踏まえ、優秀な人材を確保できる報酬であること

２．職責及び貢献に見合う報酬であること

３．企業価値の向上を促す報酬体系であること

ロ．報酬の構成

当社の役員報酬は固定報酬及び譲渡制限付株式報酬となっており、連結業績及び各取締役の職責・貢献等を総合的に勘案して金額を決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年12月17日であり、年額300百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名以内とする。有価証券報告書提出日現在10名。）と決議しております。監査等委員である取締役の固定報酬に関する株主総会の決議年月日は2023年12月22日であり、年額50百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。有価証券報告書提出日現在４名。）と決議しております。

また、当社の役員の譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬額は、年額300百万円以内と決議しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 189 | 143 | 46 | - | - | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | - | - | - | - | - | -
社外取締役 | 50 | 50 | - | - | - | 7

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有目的の上場株式取得については、対象株式が資本業務提携など実業と強く関わり、かつ保有することで当社事業や当該提携がより円滑に進むことが合理的に説明できる場合に限り実施する方針であります。

取得後においては、保有株式の評価額推移を勘案しつつ、当該提携の効果を取締役会等にて定期的にチェックを行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 152

(当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

(当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

| 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アディッシュ 株式会社 | 125,800 | 125,800 | 当社グループが運営・提供しているサービス等のカスタマーサポートを行う同社との取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
152 | 127

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 1,548 | 6 | 1,420
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | （注）
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。