第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年６月22日 |
2017年７月12日 |
2018年７月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 3 執行役員 6 |
取締役 3 執行役員 7 |
取締役 5 執行役員 6 |
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新株予約権の数（個）※ |
76 |
58 |
193 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 15,200 （注）1 （注）4 |
普通株式 11,600 （注）1 （注）4 |
普通株式 19,300 （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2018年７月８日～2038年７月７日 |
2019年７月28日～2039年７月27日 |
2020年７月31日～2040年７月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要す。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）3 |
（注）3 |
（注）3 |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないため。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．2017年11月10日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2018年１月１日 （注）１ |
11,061,200 |
22,122,400 |
－ |
2,897,732 |
－ |
2,626,732 |
|
2020年６月26日 （注）２ |
－ |
22,122,400 |
－ |
2,897,732 |
△2,195,638 |
431,094 |
（注）１．株式分割（1：2）によるものであります。
２．2020年６月25日開催の第46回定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認されたため、資本準備金2,200,000千円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、その他資本剰余金からの配当に伴い、その他資本剰余金から資本準備金へ4,361千円振り替えました。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式の303,406株は、「個人その他」に3,034単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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CACEIS BANK S. A., GERMANY BRANCH - CUSTOMER ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行） |
LILIENTHALALLEE 34-36 D-80939 MUNICH, GERMANY （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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THE BANK OF NEW YORK 134088 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）（信託口５）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．2017年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が2017年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
516,500 |
4.67 |
当社は、2018年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
４．2020年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モイスブルガー グントラム ゲーエムベーハーが2020年３月12日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
モイスブルガー グントラム ゲーエムベーハー （Meusburger Guntram GmbH） |
オーストリア共和国ヴォルフルト市ケッセル通り42 |
1,792,200 |
8.10 |
|
モイスブルガー ホールディング ゲーエムベーハー （Meusburger Holding Gmbh） |
オーストリア共和国ヴォルフルト市ケッセル通り42 |
459,800 |
2.08 |
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計 |
－ |
2,252,000 |
10.18 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式６株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合 （％） |
|
|
東京都品川区 南大井６-22-７ |
|
|
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|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合弁、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストック・オプションの権利行使） |
9,400 |
9,400 |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
303,406 |
－ |
303,406 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的に、連結業績並びに財政状態、利益水準、配当性向などを総合的に判断して、適切な利益配分を行っていくことを基本方針としております。
当連結会計年度の配当につきましては、３期連続での減損損失を計上しましたが、前連結会計年度の減損損失計上による減価償却費の減額に加え、当社グループ全体で経費削減等に取組んだことにより、親会社株主に帰属する当期純利益を計上し、黒字を確保することが出来たこともあり、１株あたりの配当額を２円とさせていただきました。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金額の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るため、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
１．株主の権利・平等性の確保
２．株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働
３．適切な情報開示による透明性の確保
４．取締役会による業務執行の監督
５．株主との建設的な対話
② 企業統治の体制
イ．会社の経営機関等の状況
当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。
＜取締役会＞
取締役会は取締役10名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役会議長は独立社外取締役が務め、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、監督機能の強化を図っております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項についての意思決定を行います。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員１名を置いております。監査等委員会は公正で客観的な監査を行う目的で、原則月１回開催し、必要に応じて臨時で開催いたします。
監査等委員は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況や重要な意思決定に関し必要に応じて意見を表明するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や執行役員等からの聴取や報告を通じて厳正な監査を実施いたします。
また、当社内部統制システムを活用した監査を実施するため内部監査部門と緊密な連携をとり、定期的に内部監査の実施状況及び結果について報告を受けるとともに必要に応じて業務執行部門から報告を求める体制としております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しております。
＜執行役員会＞
業務執行の意思決定機関として、全執行役員を構成メンバーとする執行役員会を毎月１回開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め、業務執行にかかる審議並びに決定を行っております。
＜指名・報酬諮問委員会＞
当社では、取締役及び執行役員の選解任及び報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として全社外取締役と管理統括取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の権限は、取締役会より諮問された取締役及び執行役員の選解任、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬案、名誉会長、相談役及び顧問の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき審議し、取締役会に答申しております。
委員会の構成員は以下の通りです。
委 員：社外取締役 三橋友紀子氏、社外取締役 高辻成彦氏、社外取締役 松江頼篤氏、
社外取締役 鈴木智雄氏、取締役 村田隆夫氏
委員長：社外取締役 松江頼篤氏
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について決議しております。本方針については、よりコーポレート・ガバナンスの向上に資するよう、継続的に改善に努めるものとしております。
内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下のとおりであります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2) 「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの網羅的な認識・客観的な評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図る。
(3) 内部監査部門は、「内部監査基本規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
(4) 取締役及び使用人を始め当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。
(5) 取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス教育・研修を行い、コンプライアンス意識の醸成・向上に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務に係る情報につき、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に作成し、保存・管理する。
(2) 取締役及び監査等委員会は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。
(2) 不測の事態が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の監視・監督と執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、執行役員の中から社長及びその他の役付執行役員を選定することにより、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。
(2) 取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な事項について審議並びに意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。
(3) 全執行役員で構成する執行役員会を毎月１回以上開催し、取締役会から委任された事項の審議並びに決定を行う。
(4) 業務分掌や職務権限等に関する各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理に関する社内規程を整備し、また、子会社管理を管掌する執行役員を置くことにより、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。
(2) 子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。
(3) 子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。
(4) 当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社を管掌する執行役員も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。
(5) 当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。
(6) 内部監査部門は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務遂行を補助する監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会室スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査等委員会室スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指示命令に従うものとする。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。
(2) 内部監査部門は、内部監査上の重要な指摘や課題事項を定期的に報告するものとする。
(3) 内部通報制度事務局は、内部通報による通報内容等をすみやかに報告するものとする。
(4) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査役並びに使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。
(5) 当社監査等委員会へ当該報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。
(2) 監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員は取締役会のほか、執行役員会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。
13．反社会的勢力を排除するための体制
（1） 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
① 当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
② 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
（2） 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
① 反社会的勢力の排除を推進するため本社に統括管理部門を設置し、また、各拠点に不当要求対応の責任者を配置する。
② 反社会的勢力への対応についての規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
③ 取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
④ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
⑤ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
③ 責任限定契約の内容と概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は補填されない等の一定の免責事由があります。
当該保険の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条の第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは社内外を問わず取締役として適切な人材を招へいできる環境を整備するとともに、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は2020年４月10日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「買収防衛策」といいます。）を導入しました。
本買収防衛策は、取締役会の決議により導入いたしましたが、2020年６月25日開催の第46回定時株主総会においてその更新を議案として上程し、当該株主総会において本買収防衛策の更新が承認されました。
(1) 基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ．中期経営計画による取組み
当社は、「金型部品業界でのトップブランドを確立し、製販一体企業としての優位性を活かした高収益企業を目指す。」という企業ビジョンを実現していくため、2020年度を最終年度とする中期経営計画「ＶＣ2020」を策定し、「販売５極体制の確立」「お客様サービスの向上」「高収益事業の推進とＲ＆Ｄ強化」及び「働き方改革」を４つの重点経営課題として、それぞれに施策を講じてまいりましたが、米中貿易摩擦の長期化に新型コロナウイルス感染症の世界的拡大が加わり、当社の経営環境がますます先行き不透明な状況になったことから、次期中期経営計画の策定に入る前に、2020年度から２年間の繋ぎ計画である「ＶＣ2020Plus」を策定し、今後に向けた足場固めを行うこととしました。
「ＶＣ2020Plus」では「ＶＣ2020」の基本的な経営方針を踏襲しつつ、現環境に呼応した内容の見直しを行うとともに、新たな施策も講じております。これらの施策を通じて、当社の強みである「高い品質のカタログ品と特注品をワンストップで提供する」「世界５極の営業ネットワークでお客様に寄り添う」というユニークなビジネスモデルを更に発展させてまいります。
●「販売５極体制の確立」は、米州に続き、欧州にも当社独自の販売体制を確立することが将来的な課題ですが、現時点では、新型コロナウイルスの影響による移動制限を考慮し、既存のネットワークを最大限に活用した、東南アジアと欧米での販路拡大を目指します。
●「お客様サービスの向上」は「お客様目線を重視した営業力強化」と改め、製品や技術に対する豊富な知識を備えた営業人員の育成強化と、受注システム、見積りツール等、ＩＴを活用したお客様サービスの向上に取組みます。
●「高収益事業の推進とＲ＆Ｄ強化」は「グローバル生産体制の最適化とＲ＆Ｄ強化」とし、人員・設備といった経営資源の最適化と継続的な原価低減活動を推進するとともに、引き続き、ベトナム工場を活かしたグループ全体のさらなる生産効率アップを図ってまいります。
●「働き方改革」については「働き方改革と人財育成」とし、女性の活躍や社員のワークライフバランスを実現すると同時に、将来に向けて、戦略の立案・遂行が出来る人財、グローバル人財、そして次世代のグループ経営を担う人財の育成も進めてまいります。
なお、とりわけ日本事業においては、高収益企業として経営の抜本的改革を図るため、2020年度より経営革新プロジェクトを立ち上げました。営業と製造を両軸とする事業戦略を打ち立て、上記の重点経営課題に取組んでまいります。
ロ．コーポレートガバナンス強化による取組み
当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立が最重要課題と認識し、指名・報酬諮問委員会の設置、取締役会の実効性評価、執行役員制度の強化、取締役会議長の社外取締役への変更、譲渡制限付株式報酬の導入をはじめとした役員報酬制度の整備等、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおり、2021年６月23日開催の第47回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
イ．本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記の基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本買収防衛策は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ．本買収防衛策の概要
本買収防衛策は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本買収防衛策に係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本買収防衛策の発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本買収防衛策において定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本買収防衛策所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置をとることができるものとします。
本買収防衛策に従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本買収防衛策に従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本買収防衛策所定の場合には、株主総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本買収防衛策の有効期間は2023年３月31に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、その有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本買収防衛策は当該決議に従い廃止されるものとします。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
イ．本買収防衛策が基本方針に沿うものであること
当社の中長期的経営計画の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものです。
また、本買収防衛策は当社株式に関する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的としており、(1)の基本方針に沿うものです。
ロ．本買収防衛策が当社の株主の共同に利益を損なうものでないこと
本買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足していること、本買収防衛策が株主総会において株主のご承認を得た場合にのみ更新されること、一定の場合に本買収防衛策の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の意思を確認する仕組みが設けられていること等、株主の意思を重視するものとなっております。
ハ．本買収防衛策が当社役員の地位の維持を目的とするもではないこと
本買収防衛策の発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされていること、また、独立委員会が、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本買収防衛策の発動に関して客観的な要件が設定されていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されております。
したがって、本買収防衛策は当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者（CEO） グループ経営統括 |
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2003年５月 当社入社 2005年２月 盤起工業（大連）有限公司 出向 2012年11月 当社バリュー・クリエーション推進室長 2013年４月 経営企画室長 2015年12月 PUNCH INDUSTRY MALAYSIA SDN. BHD. 代表取締役 2016年４月 当社執行役員 2018年６月 取締役 2018年６月 上席執行役員 2019年４月 最高戦略責任者 2019年６月 代表取締役（現任） 副社長執行役員 2019年11月 社長執行役員 最高経営責任者（現任） |
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取締役 常務執行役員 最高執行責任者（COO/営業） 営業統括 |
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1988年５月 当社入社 2002年５月 盤起工業（大連）有限公司 出向 次長 2008年４月 当社営業部長 2010年１月 盤起工業（大連）有限公司 総経理 2011年７月 当社 執行役員 2012年６月 取締役（現任） 2016年４月 執行役員 最高執行責任者 2017年６月 常務執行役員 最高執行責任者（現任） |
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取締役 上席執行役員 最高財務責任者（CFO） 管理統括 |
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1984年４月 日本ビクター株式会社（現 株式会社ＪＶＣケンウッド）入社 2010年12月 当社入社 経理部次長 2011年４月 経理部長 2011年７月 執行役員 2012年６月 取締役（現任） 2016年４月 執行役員最高財務責任者 2017年６月 上席執行役員 最高財務責任者（現任） |
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取締役 上席執行役員 最高執行責任者（COO/製造） 製造統括 |
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1989年８月 当社入社 2008年４月 盤起工業（大連）有限公司 出向 2013年７月 同社 総経理 2015年６月 当社執行役員 盤起工業（大連）有限公司 董事長 2017年６月 当社上席執行役員（現任） 2018年６月 取締役（現任） 2019年４月 最高執行責任者（現任） |
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1970年４月 アルプス電気株式会社（現 アルプスアルパイン株式会社）入社 1987年６月 当社入社 2005年４月 執行役員 2010年６月 取締役 2011年６月 常務取締役 2011年11月 株式会社ピンテック取締役 2013年４月 当社営業本部長 2014年４月 研究開発本部長 2014年６月 専務取締役 2015年６月 当社常勤監査役 2021年６月 当社取締役（現任） |
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取締役 取締役会議長 |
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1989年４月 東海旅客鉄道株式会社入社 2000年４月 弁護士登録 ブレークモア法律事務所入所 2002年11月 アシャースト東京法律事務所入所 2010年１月 シティユーワ法律事務所入所 2015年６月 株式会社AOI Pro. 社外取締役（現任） 2016年６月 当社取締役（現任） 2018年６月 当社取締役会議長（現任） 2020年７月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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2000年４月 経済産業省入省 2007年６月 株式会社三井住友銀行 企業情報部 2009年７月 ティー・アイ・ダブリュ アナリスト 2011年６月 ナブテスコ株式会社 総務部 広報・ⅠＲ担当 2013年１月 株式会社ユーザーベース 分析チーム シニアアナリスト 2014年５月 いちよし証券株式会社（株式会社いちよし経済研究所出向）シニアアナリスト 2020年７月 株式会社フィスコ 情報配信部 シニアエコノミスト兼シニアアナリスト（現任） 2021年４月 青山学院大学 大学院法学研究科ビジネス法務専攻 非常勤講師（現任） 2021年４月 多摩大学社会的投資研究所 客員研究員（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） |
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取締役 監査等委員 （常勤） |
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1982年４月 日本ビクター株式会社（現 株式会社ＪⅤＣケンウッド）入社 2014年７月 当社入社 財務経理部次長 2015年４月 当社財務経理部長 2017年６月 当社執行役員 管理本部長 兼 財務経理部長 2018年４月 当社執行役員 経営監査室長 2020年６月 当社経営監査室 上席室長 2021年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 監査等委員 |
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1988年４月 弁護士登録 1994年４月 東京都非常勤職員(法律相談担当)（現任） 2009年４月 松江頼篤法律事務所開設 2010年４月 東京弁護士会研修センター事務局長 2012年１月 弁護士法人淡路町ドリーム（現 ＤＲＥＡＭ） パートナー弁護士（現任） 2012年６月 当社監査役 2021年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 監査等委員 |
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1982年４月 日本電機株式会社入社 2003年10月 同社 パーソナルソリューション企画本部 経理部長 2008年７月 NEC東芝スペースシステム株式会社出向 統括マネージャー 兼 事業企画部長 2011年10月 同社経営企画部長 2012年６月 日本アビオニクス株式会社 常勤監査役 2020年６月 同社顧問 2021年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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７．本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼務執行役員のほか、以下４名であります。
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職 名 |
氏 名 |
担 当 |
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執行役員 |
森久保 博久 |
海外営業担当 |
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執行役員 |
衣松 秀樹 |
人事総務担当 |
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執行役員 |
川﨑 丈二 |
中国担当 |
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執行役員 |
片村 知己 |
財務経理担当 |
８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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麥谷 純 |
1957年６月17日生 |
1980年４月 帝人株式会社入社 2007年７月 同社 新事業開発部長 2013年４月 同社 経営監査部長 2015年６月 同社 常勤監査役（2019年６月退任） |
－ |
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（注）補欠監査等委員が取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名であり、社外取締役４名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
イ．各社外取締役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役三橋友紀子氏は、渥美坂井法律事務所・外国共同事業のパートナー弁護士、株式会社AOI Pro. の社外取締役であります。同氏及び当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役高辻成彦氏は、株式会社フィスコの使用人、青山学院大学の非常勤講師、及び多摩大学社会的投資研究所の客員研究員であります。同氏及び当該法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役松江頼篤氏は、弁護士法人ＤＲＥＡＭのパートナー弁護士、東京都非常勤職員であります。同氏及び当該法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役鈴木智雄氏は、2020年６月まで日本アビオニクス株式会社の常勤監査役、2021年６月まで同社の顧問でした。同氏及び当該会社と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載のとおりです。
ロ．社外取締役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、責任と権限を明確化しております。取締役会議長は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が務めることとし、取締役会の経営陣からの独立性を高めております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と認識し、社外取締役による取締役会の監督機能、監査等委員である社外取締役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。社外取締役全員は、当該委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や報酬決定に適切に関与していきます。
ハ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）の業務執行者（＊１）ならびに過去において業務執行者であった者。
②当社グループを主要な取引先（＊２）とする者またはその業務執行者。
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。
④当社の大株主（＊３）またはその業務執行者。
⑤当社グループが大株主である会社の業務執行者。
⑥当社の法定会計監査人である監査法人に所属している者。
⑦当社グループから、役員報酬以外に多額（＊４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。なお、当該利益を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者を含む。
⑧当社グループから多額の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。
⑨当社グループが直近事業年度末日の連結総資産の２％を超える資金の借入をしている金融機関及びその関係会社、またはそれらの業務執行者。
⑩当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼務している場合における当該他の会社及びその関係会社の業務執行者。
⑪上記②～⑩に過去３年間において該当していた者。
⑫上記①～⑪に該当する者が重要な地位（役員および部長職以上の使用人またはそれらと同格とみなされる役職）にある場合は、その者の配偶者及び２親等以内の親族。
（＊１）業務執行者：業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人。
（＊２）主要な取引先：取引高が取引元の直近事業年度における連結売上高の2％を超える取引先。
（＊３）大株主：直接保有、間接保有を含む議決権保有割合が10％以上である株主。
（＊４）多額：その者が個人の場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合等の団体の場合にはその者の年間の総収入の２％を超える額。
ニ．社外取締役の選任状況に関する会社の考え方
当社は会社法における社外取締役の資格要件に加え、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」に該当しない独立した社外取締役を選任することとしております。
③ 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の他重要会議への出席、定期的な社長執行役員との面談を通じて、経営陣の監督を行ってまいります。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行ってまいります。
監査等委員会と内部監査部門・会計監査人は、双方の監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて相互に情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図ってまいります。
社外取締役のみの会合を定期的に開催し、相互に連携を図ってまいります。
（３）【監査の状況】
① 監査の状況
（監査等委員会の活動状況）
当社は2021年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、原則として毎月１回開催することとしております。
（監査役会の活動状況）
当社は、上記記載のとおり2021年６月23日監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、移行前の活動状況を以下に記載いたします。
（監査役監査の組織、人員、手続）
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組織、人員 |
常勤監査役2名(社内)、社外監査役2名で監査役会が構成されております。常勤監査役木對紀夫氏は、長年にわたる財務経理分野での経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 監査役スタッフとして専任1名。 |
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監査手続 |
監査役会で定めた監査方針、並びに、監査役監査基準に従って監査を実施しております。 |
（最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況）
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監査役会開催 |
原則毎月1回、年16回開催 |
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各監査役の監査役会への出席状況 |
出席率100％ |
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主な検討事項 |
内部統制システムの構築・運用状況 重点監査項目等 |
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常勤監査役及び社外監査役の活動 |
インターネット等を経由した手段も活用し下記の活動を実施しております。 取締役会への出席、意見陳述 代表取締役との意見交換 取締役及び執行役員等へのヒアリング 社外取締役との意見交換 主要海外子会社の取締役等へのヒアリング 上記の活動の他に常勤監査役は、取締役会以外の重要会議に出席、会計監査人との意見交換、その他の業務監査全般、四半期毎会計監査（会計監査担当の監査役のみ）等の活動を行っております。 社外監査役2名は、任意の諮問委員会の委員長、委員であります。 |
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監査役会の活動 |
監査方針・監査計画の策定 会計監査人の報酬額について審議 取締役会議案等について意見交換 取締役会の実効性について協議 重点監査項目等の監査結果について意見交換 内部統制システムの運用状況について評価 取締役の職務執行の状況について評価 監査報告の作成等 常勤監査役と社外監査役は適時適切に情報を共有しております。 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長執行役員直轄の組織である経営監査室（内部監査従事者５名）が取締役会により承認された年間内部監査計画に基づいて実施し、監査実施にあたっては、監査等委員会との監査情報の交換など、連携をとっております。また監査報告を含む活動状況については定期的に社長及び取締役会に報告し、監査等委員会に対して報告を行ってまいります。
また、当社の内部統制に係る整備、維持管理、評価につきましては主として経営監査室が担当しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b.継続監査期間 ６年
c.業務を執行した公認会計士
戸田 栄氏
林 壮一郎氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。
（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選定するにあたって、その独立性及び専門性、監査の実施体制や監査報酬の適正性を評価するとともに、当社固有のニーズ（海外事業展開など）への適合性等も総合的に勘案し、決定することを方針としており、当該方針にしたがって、現任の会計監査人を選任しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人による監査が監査方針・監査計画に沿って実施されているかを確認し、四半期毎の監査報告会への出席、情報交換・意見交換、監査への立会等を通じ、監査品質の適正性を判断しております。監査体制、当社への理解度を含め会計監査人の監査は適正範囲であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム、ＰｗＣ税理士法人）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＰｗＣ税理士法人に対して、移転価格税制に係る業務に基づく報酬を支払っています。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検証し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮のうえ、合理的に見積もった監査工数を基に報酬金額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の妥当性を確認し、報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．2021年３月期の業績悪化を受け、取締役の固定報酬の一部、及び業績連動報酬の全額を自主返納しておりますので、業績連動報酬は記載しておりません。
２．ストック・オプションの額は、2018年７月30日にストック・オプションとして割当てた新株予約権に係る、当事業年度における費用計上額を記載しております。
３．譲渡制限付株式報酬の額は、2019年８月９日割当てた譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。2021年３月期は、業績悪化を受け、譲渡制限付株式を付与しておりません。
４．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション11千円、譲渡制限付株式報酬2,500千円であります。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬に関する基本方針、及び報酬制度の概要は以下のとおりであります。
(1)役員の報酬に関する基本方針
「世界のものづくりを支えるパンチグループとして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主利益との整合性を保ちつつ、各役員への会社業績向上に向けた効果的かつタイムリーな動機づけがなされるとともに、優秀な人材を経営陣として確保することが出来るような報酬体系とする。」
(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の内容の決定方針
1)当該方針の決定方法
当該方針は、指名・報酬諮問委員会で審議し、2021年２月10日開催の取締役会で決議いたしました。
2）当該方針の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の内容については、「取締役・執行役員報酬規程」及び関連諸規程の定めるところにしたがって、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものとし、その全部又は一部を取締役その他の第三者に委任してはならない旨を定めております。また、「取締役・執行役員報酬規程」は指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものと定めております。
(2)役員の報酬の構成とその内容
業務執行取締役の報酬は、1)固定報酬、2)業績連動報酬（賞与）、3)株式報酬の３つで構成されており、役職ごとの相違はありません。非業務執行取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとなっています。
1)固定報酬 … 毎月定額で支払われる報酬であり、役位によって定められる基本報酬と、個人別に定められる個別報酬に分かれます。個別報酬は、前年度における各個人の業績指標達成度等により算定しております。
2)業績連動報酬（賞与） … 短期的な業績向上への動機づけに資する報酬であり、株主利益との整合性を保つため、株主への配当に準じ、利益より一定率を分配するものであります。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に支給率を乗じた金額と、役位ごとに定める上限金額の、どちらか低い方を業績連動報酬（賞与）として年次決算確定後に支払います。役位ごとの支給率と上限金額は下表のとおりです。なお、業績連動報酬（賞与）とそれ以外の報酬等は、各々の算定方法によって決定されており、両者の支払割合等に特段の定めはありません。
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役位 |
支給率 |
上限金額 |
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会長・社長執行役員 |
自己資本利益率×自己資本比率×5.0％ |
60百万円 |
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副社長執行役員 |
自己資本利益率×自己資本比率×4.0％ |
55百万円 |
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常務執行役員 |
自己資本利益率×自己資本比率×3.0％ |
40百万円 |
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上席執行役員 |
自己資本利益率×自己資本比率×2.0％ |
30百万円 |
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取締役への加算 |
3.0％を加算 |
－ |
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（参考）執行役員 |
自己資本利益率×自己資本比率×1.0％ |
20百万円 |
※執行役員を除く取締役への業績連動賞与支給額の合計は、２億円を上限とする。
※執行役員を含む業績連動賞与支給率の合計は、当該年度の連結配当性向の10％を上限とする。
※当期純利益が損失であった場合には業績連動賞与は支給しない。
※利益の金額に関わらず配当が無配であった場合には業績連動賞与は支給しない。
※上記業績連動報酬（賞与）算定に用いる指標および当事業年度における目標、実績、並びに当該指標を選択した理由は以下のとおりです。なお、2021年３月期の業績悪化を受け、業績連動報酬を全額自主返納したため、目標及び実績数値の記載は省略しております。
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当事業年度 （2021年３月期）目標 |
当事業年度 （2021年３月期）実績 |
当該指標を 選択した理由 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
－ |
－ |
株主利益との連動を図るため |
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自己資本利益率 |
－ |
－ |
株主としての投資効率を高めるため |
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自己資本比率 |
－ |
－ |
中長期的な安全性を高めるため |
3)株式報酬 … 株主と利益意識を共有し、中長期的な企業価値向上や株価上昇への動機づけに資する報酬として、譲渡制限付株式を付与いたします。
③役員の報酬等に関する株主総会決議及び決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
(1)株主総会決議
1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬 … 2021年６月23日開催の第47回定時株主総会において、年額４億円以内（うち、社外取締役分は３千万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち、社外取締役２名）です。
2)譲渡制限付株式報酬 … 2021年６月23日開催の第47回定時株主総会において、年額１億円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役、並びに非業務執行取締役を除く。）の員数は、４名です。
3)監査等委員である取締役の報酬 … 2021年６月23日開催の第47回定時株主総会において、年額８千万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役２名）です。
(2)決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
当社は、取締役会の諮問機関であり、全ての社外取締役と管理統括取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」（以下、委員会）を設置しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、管理統括取締役が、個人別の報酬案を、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬ごとに策定し、委員会での審議、答申を経て、取締役会に付議し決定しております。委員会は、このほか取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する規程、方針等の制定や改訂等の際にも、その内容を審議し、取締役会への答申を行っております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬諮問委員会は、４回開催しております。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会の協議によって決定しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分けしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、非上場株式のみ保有しているので該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。