第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

6,031

5,955

受取手形

1,735

1,825

売掛金

9,233

10,554

商品及び製品

2,333

2,483

仕掛品

642

883

原材料及び貯蔵品

1,345

1,314

その他

614

643

貸倒引当金

33

81

流動資産合計

21,903

23,579

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

6,113

6,479

減価償却累計額

4,515

4,820

建物及び構築物(純額)

1,598

1,659

機械装置及び運搬具

16,960

18,419

減価償却累計額

13,091

14,291

機械装置及び運搬具(純額)

3,869

4,128

工具、器具及び備品

2,819

3,046

減価償却累計額

2,378

2,608

工具、器具及び備品(純額)

440

438

土地

741

747

建設仮勘定

42

140

その他

525

600

減価償却累計額

370

338

その他(純額)

155

261

有形固定資産合計

6,848

7,375

無形固定資産

 

 

のれん

417

392

その他

200

213

無形固定資産合計

618

605

投資その他の資産

 

 

投資その他の資産

312

323

貸倒引当金

33

23

投資その他の資産合計

278

300

固定資産合計

7,745

8,281

資産合計

29,649

31,861

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

2,628

3,590

電子記録債務

※2 919

※2 567

短期借入金

300

1年内返済予定の長期借入金

1,351

1,113

未払法人税等

213

181

賞与引当金

302

670

役員賞与引当金

3

その他

2,190

2,135

流動負債合計

7,605

8,562

固定負債

 

 

長期借入金

2,202

1,702

退職給付に係る負債

825

894

その他

265

336

固定負債合計

3,293

2,933

負債合計

10,899

11,496

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

3,406

3,406

資本剰余金

2,968

2,969

利益剰余金

8,961

8,944

自己株式

76

55

株主資本合計

15,259

15,265

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

3,491

5,139

退職給付に係る調整累計額

40

71

その他の包括利益累計額合計

3,451

5,068

新株予約権

14

5

非支配株主持分

24

25

純資産合計

18,750

20,364

負債純資産合計

29,649

31,861

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

19,120

19,989

売上原価

14,085

14,719

売上総利益

5,035

5,269

販売費及び一般管理費

※1 4,513

※1 4,576

営業利益

521

692

営業外収益

 

 

受取利息

35

35

為替差益

216

補助金収入

25

その他

61

24

営業外収益合計

313

85

営業外費用

 

 

支払利息

20

22

為替差損

133

その他

5

17

営業外費用合計

26

172

経常利益

808

606

特別利益

 

 

固定資産売却益

5

0

特別利益合計

5

0

特別損失

 

 

固定資産除売却損

9

5

減損損失

※2 265

※2 103

事業再編損

※3 781

退職給付費用

※4 45

子会社整理損

※5 323

特別損失合計

1,426

108

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

612

497

法人税、住民税及び事業税

235

253

法人税等調整額

98

28

法人税等合計

334

282

中間純利益又は中間純損失(△)

946

215

非支配株主に帰属する中間純利益

3

2

親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)

950

212

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

中間純利益又は中間純損失(△)

946

215

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

731

1,646

退職給付に係る調整額

45

31

その他の包括利益合計

777

1,615

中間包括利益

169

1,830

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

168

1,828

非支配株主に係る中間包括利益

0

1

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

612

497

減価償却費

572

594

減損損失

265

103

のれん償却額

24

24

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

335

24

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

3

賞与引当金の増減額(△は減少)

142

351

貸倒引当金の増減額(△は減少)

6

32

受取利息及び受取配当金

35

35

支払利息

20

22

為替差損益(△は益)

199

132

固定資産除売却損益(△は益)

4

5

売上債権の増減額(△は増加)

827

194

棚卸資産の増減額(△は増加)

356

26

仕入債務の増減額(△は減少)

469

78

未払金及び未払費用の増減額(△は減少)

622

534

補助金収入

25

その他

171

112

小計

1,006

940

利息及び配当金の受取額

35

35

利息の支払額

31

23

補助金の受取額

25

法人税等の支払額

362

345

営業活動によるキャッシュ・フロー

648

632

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の純増減額(△は増加)

0

50

有形固定資産の取得による支出

515

379

有形固定資産の売却による収入

16

1

無形固定資産の取得による支出

14

36

長期貸付けによる支出

0

1

長期貸付金の回収による収入

2

2

敷金及び保証金の差入による支出

6

55

敷金及び保証金の回収による収入

8

46

その他

0

5

投資活動によるキャッシュ・フロー

508

466

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

1,252

300

長期借入れによる収入

3,400

長期借入金の返済による支出

592

730

割賦債務の返済による支出

42

4

リース債務の返済による支出

66

73

社債の償還による支出

5

配当金の支払額

317

229

その他

0

0

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,123

738

現金及び現金同等物に係る換算差額

201

445

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,463

126

現金及び現金同等物の期首残高

5,212

6,003

現金及び現金同等物の中間期末残高

6,676

5,877

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

 

 

(中間連結貸借対照表関係)

1 偶発債務

債権流動化に伴う買戻義務は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

 買戻義務

119百万円

107百万円

 (債権流動化による受取手形の譲渡高)

(763百万円)

(578百万円)

 

※2 財務制限条項等

前連結会計年度(2024年3月31日)

当社は一部の借入金について、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行5行と財務制限条項が付されたローン契約等を締結しております。契約及び財務制限条項の内容は次のとおりであります。

 

  シンジケート方式によるコミットメントライン契約(円建分)

貸出コミットメントの総額

2,400百万円

借入実行残高

-百万円

未実行残高

2,400百万円

 

 

上記の契約の借入実行残高については、以下のとおり財務制限条項が付されており、いずれかに抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

① 当社の当連結会計年度末における株主資本合計の金額が、前連結会計年度末又は第46期(2020年3月期)末の株主資本合計の金額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。

② 当社の連結損益計算書において、2期連続経常損失を計上しないこと。

 

なお、2017年6月21日締結の電子記録債権決済サービス利用契約に下記の条項が付されております。

 電子記録債権決済サービス利用契約

極度額

2,000百万円

発生済残高

133百万円

未使用残高

1,866百万円

上記の発生済残高の内、割引譲渡された電子記録債権について以下のとおり財務制限条項が付されており、いずれかに抵触した場合且つ契約先から期日前請求があった場合、当社は当該請求に対し支払義務を負っております。

① 当社の当連結会計年度末における株主資本合計の金額が前連結会計年度末又は第42期(2016年3月期)末の株主資本合計の金額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。

② 当社の連結損益計算書において、2期連続経常損失を計上しないこと。

 

 

当中間連結会計期間(2024年9月30日)

当社は一部の借入金について、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行5行と財務制限条項が付されたローン契約等を締結しております。契約及び財務制限条項の内容は次のとおりであります。

  シンジケート方式によるコミットメントライン契約(円建分)

貸出コミットメントの総額

2,400百万円

借入実行残高

300百万円

未実行残高

2,100百万円

 

 

上記の契約の借入実行残高については、以下のとおり財務制限条項が付されており、いずれかに抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

① 当社の当連結会計年度末における株主資本合計の金額が、前連結会計年度末又は第46期(2020年3月期)末の株主資本合計の金額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。

② 当社の連結損益計算書において、2期連続経常損失を計上しないこと。

 

なお、2017年6月21日締結の電子記録債権決済サービス利用契約に下記の条項が付されております。

 電子記録債権決済サービス利用契約

極度額

2,000百万円

発生済残高

61百万円

未使用残高

1,938百万円

上記の発生済残高の内、割引譲渡された電子記録債権について以下のとおり財務制限条項が付されており、いずれかに抵触した場合且つ契約先から期日前請求があった場合、当社は当該請求に対し支払義務を負っております。

① 当社の当連結会計年度末における株主資本合計の金額が前連結会計年度末又は第42期(2016年3月期)末の株主資本合計の金額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。

② 当社の連結損益計算書において、2期連続経常損失を計上しないこと。

 

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

給料及び手当

1,512百万円

1,450百万円

賞与引当金繰入額

199百万円

254百万円

退職給付費用

41百万円

34百万円

貸倒引当金繰入額

6百万円

32百万円

 

 

※2 減損損失の内容は次のとおりであります。

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

用途

種類

会社名

場所

減損損失

事業用資産

共用資産

建物及び構築物

機械装置及び運搬具

工具、器具及び備品

無形固定資産(その他)

パンチ工業株式会社

北上工場

宮古工場

兵庫工場

東京本社等

9百万円

132百万円

26百万円

9百万円

事業用資産

建物及び構築物

土地

機械装置及び運搬具

工具、器具及び備品

無形固定資産(その他)

株式会社ピンテック

山形工場

7百万円

8百万円

61百万円

8百万円

0百万円

当社グループは、原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎として製造工程、地域性、投資の意思決定単位等を加味してグルーピングを行っており、本社等の事業用資産については、共用資産としております。

当社北上工場、宮古工場、兵庫工場、東京本社等について、継続して投資額の回収が困難と見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に179百万円計上しております。

また、当社連結子会社である株式会社ピンテックが保有する固定資産について、事業の撤退を決定したことから、使用が見込まれなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に86百万円計上しております。

これらの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については合理的に算定された価格に基づいております。

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

用途

種類

会社名

場所

減損損失

事業用資産

共用資産

建物及び構築物

機械装置及び運搬具

工具、器具及び備品

無形固定資産(その他)

パンチ工業株式会社

宮古工場

12百万円

82百万円

3百万円

4百万円

 

当社グループは、原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎として製造工程、地域性、投資の意思決定単位等を加味してグルーピングを行っており、本社等の事業用資産については、共用資産としております。

当社宮古工場が保有する固定資産について、継続して投資額の回収が困難と見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に103百万円計上しております。

なお、宮古工場以外の国内資産グループについては、関連する資産の回収可能価額が帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識していません。

これらの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については合理的に算定された価格に基づいております。

 

 

 

※3  事業再編損は、2023年7月5日開催の当社取締役会において決議された当社の希望退職者の募集に伴って発生した費用であり、内容は次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

従業員割増退職金

635百万円

再就職支援費用

60百万円

その他

84百万円

 

※4  退職給付費用の内容は次のとおりであります。

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

当連結会計年度において、※3に記載の当社の希望退職の募集が「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号 2016年12月16日、以下本適用指針) に定める大量退職に該当するため、本適用指針に定める退職給付制度の一部終了に準ずる会計処理を実施した結果、退職給付制度の終了損を特別損失に計上しております。

 

※5  子会社整理損は、2023年7月5日開催の当社取締役会において決議された当社の連結子会社である株式会社ピンテックの解散に伴って発生した費用であり、内容は次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

従業員割増退職金

194百万円

棚卸資産廃棄損

55百万円

再就職支援費用

27百万円

その他

45百万円

 

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)

現金及び預金勘定

6,676百万円

5,955百万円

預入期間が3か月を超える定期預金

0百万円

78百万円

現金及び現金同等物

6,676百万円

5,877百万円

 

 

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の

原資

2023年6月22日

定時株主総会

普通株式

317

13.00

2023年3月31日

2023年6月23日

利益

剰余金

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の

原資

2023年11月10日

取締役会

普通株式

244

10.00

2023年9月30日

2023年12月8日

利益

剰余金

 

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

1.配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の

原資

2024年6月25日

定時株主総会

普通株式

229

9.40

2024年3月31日

2024年6月26日

利益

剰余金

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の

原資

2024年11月12日

取締役会

普通株式

240

9.80

2024年9月30日

2024年12月12日

利益

剰余金

 

 

 

 

 

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、金型部品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

 デリバティブ取引が企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

 

前連結会計年度(2024年3月31日)

区分

取引の種類

契約額等

(百万円)

契約額等の

うち1年超

(百万円)

時価

(百万円)

評価損益

(百万円)

市場取引以外の取引

為替予約取引

 

 

 

 

売建

 

 

 

 

人民元

648

△2

△2

合計

648

△2

△2

 

 

当中間連結会計期間(2024年9月30日)

該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

当社グループの売上高は、顧客との契約から認識された収益であり、主たる地域市場別に分解した場合の

内訳は以下のとおりです。

(単位:百万円)

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

日本

中国

東南アジア(インド含む)

欧米他地域

6,496

9,815

971

1,836

5,744

11,370

950

1,923

合計

19,120

19,989

当社グループは金型部品事業の単一セグメントであるため、報告セグメントごとの記載はしておりません。

(注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

 

 

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益金額又は1株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

(1)1株当たり中間純利益金額又は1株当たり中間純損失金額(△)

△38.87円

8.68円

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(百万円)

△950

212

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(百万円)

△950

212

普通株式の期中平均株式数(千株)

24,439

24,475

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額

8.67円

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円)

普通株式増加数(千株)

26

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失金額であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(資本業務提携、第三者割当による新株式の発行及び同社株式の取得)

当社は、2024年10月7日開催の取締役会において、当社及び株式会社ミスミグループ本社(以下「割当予定先」又は「ミスミグループ」といいます。)の間での資本業務提携契約(以下「本提携契約」といい、本提携契約に基づく資本業務提携を以下「本提携」といいます。)を締結すること並びに割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」といい、また本第三者割当により発行される株式を「本新株式」といいます。)を決議し、本提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2024年10月23日にミスミグループに対する第三者割当による新株の発行を行いました。

 

1.本提携の目的及び理由

当社は「ものづくりによる信頼、真摯な技術、自由な創造力で、次世代の豊かな未来をカタチづくる」というパーパスのもと、これまで築き上げたグローバルネットワークを活用し、高い信頼性と抜群の対応力で、製造業において幅広い分野のものづくりを支えています。高度な精密加工技術を基盤に全プロセス一気通貫のものづくり体制を構築し、金型用部品をはじめ、自動化装置やその周辺部品、特注機械部品等の多種多様な製品群に加えて、3D計測等のサービスや航空宇宙関連の共同研究への参画等、幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えると共に、常に新たな挑戦を続けています。

一方、ミスミグループは、顧客であるインダストリアル・オートメーション(IA)産業の自動化、省力化に向けて、「確実短納期」と「顧客の工数削減」による「時間価値」の創出を提供しています。メーカー事業では、自動化装置や自動化設備用部品、金型用部品、自動化関連間接材を開発・製造・販売し、流通事業では、他社商品も含めた自動化関連間接材から消耗品まで幅広い商品群を取り扱っています。これらを併せ持つユニークな業態を活かし、カタログやECサイトに加えオンライン部品調達サービス「meviy」等、多様なチャネル及び先進的なデジタル技術をもって、事業領域の拡大とグローバル展開を加速させています。

当社とミスミグループは、昨年(2023年)5月以来、両社の役員による情報交換の中から、提携の必要性を互いに認識するに至り、今日まで、トップ会談を含む役員による会合を十数回、両社の担当レベルでの協議を数十回実施し、両社による提携の可能性やリスク、効果を最大化するための戦略について検討を重ねてきました。

今般、当社とミスミグループは対等なパートナーとして、継続的に共存共栄を図り、もって産業界全体の繁栄、さらには社会への貢献を目指し、本提携契約を締結いたしました。

今後、両社グループは、当社の保有する高度な精密加工技術と顧客ニーズへのきめ細かい対応力、ミスミグループの持つ先進的なデジタル技術とグローバル確実短納期の供給力といった強みを最大限活かし、自動化装置やその周辺部品、金型用部品に限らず、標準品から特注品までの幅広い金属加工分野全般において、それぞれの得意分野の商品の相互供給や物流インフラの有効活用等を通じて相互に補完・強化しながら、共に成長・発展してまいります。

 

2.本提携の内容

(1)資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、ミスミグループに対して、当社普通株式3,000,000株(本第三者割当後の所有議決権比率10.91%)を割り当てました。

また、ミスミグループは当社株式を継続して保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。当社は、ミスミグループから、ミスミグループが払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。

なお、当社は、本提携契約に基づき、ミスミグループを割当先として、本新株式の発行を行うとともに、本第三者割当による払込金額の総額相当額のミスミグループ株式を、東京証券取引所プライム市場において2024年10月24日から2024年12月27日までの間に買い付ける予定です。

 

(2)業務提携の内容

当社とミスミグループは本提携契約を通じて相乗効果を生み、両社の業績向上に寄与するよう、互いに協力してまいります。まずは国内において商品の相互供給等の協業によりシナジーの早期実現を目指してまいります。

また、今後は成長が期待される海外市場において、両社のネットワークを活用し、共同で市場開拓を進めることで、新たなビジネスチャンスを創出します。

 

3.ミスミグループを割当先とする第三者割当により発行される新株式の募集の概要

(1)

払込期日

2024年10月23日

(2)

発行新株式数

3,000,000株

(3)

発行価額

当社普通株式1株当たり423円

(4)

調達資金の額

1,269,000,000円

(5)

資本組入額の総額

634,500,000円

(6)

資金の使途

特注品領域の加工工程改善のための設備投資及び特注品加工の研究開発費

 

4.ミスミグループの概要

(1)

名称

株式会社ミスミグループ本社

(2)

所在地

東京都千代田区九段南一丁目6番5号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役会長 西本 甲介

(4)

事業内容

FA事業、金型部品事業、VONA事業

(5)

資本金

14,146百万円

(6)

設立年月日

1963年2月23日

(7)

発行済株式数

284,847,897株

(8)

決算期

3月31日

(9)

従業員数

605名

(10)

主要取引先

(11)

主要取引銀行

(12)

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社:17.95%

株式会社日本カストディ銀行:7.91%

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店):6.71%

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行):4.44%

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人 香港上海銀行東京支店):2.07%

RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店):2.01%

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部):1.82%

JPモルガン証券株式会社:1.73%

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部):1.72%

RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店):1.72%

(13)

当事会社間の関係

 

 

資本関係

該当事項はありません。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

当社と当該子会社の間に通常の営業取引(金型部品の供給)があります。

 

関連当事者への

該当状況

該当事項はありません

(14)

最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

 

連結純資産

279,959

314,224

347,679

 

連結総資産

347,390

378,458

413,517

 

1株当たり

連結純資産(円)

975.04

1,093.98

1,222.38

 

連結売上高

366,160

373,151

367,649

 

連結営業利益

52,210

46,615

38,365

 

連結経常利益

52,500

47,838

41,265

 

親会社株主に

帰属する当期純利益

37,557

34,282

28,152

 

1株当たり

連結当期純利益(円)

132.15

120.53

99.75

 

1株当たり配当金(円)

(うち1株当たり中間配当額)

33.04

(18.33)

30.14

(17.80)

27.47

(12.60)

(単位:百万円。特記しているものを除く)

(注)1.ミスミグループの概要については、2024年3月31日現在の内容であります(特記しているものを除きます。)。

2.ミスミグループは東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、ミスミグループが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日:2024年6月21日)において、反社会的勢力との関係断絶を遵守事項として定めており、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを確認しています。当社は、当該記載に基づき、ミスミグループは反社会的勢力と関係がないと判断しました。

 

5.ミスミグループ株式の取得の概要

(1)

取得する期間

2024年10月24日から2024年12月27日まで

(2)

取得する株式の種類

普通株式

(3)

取得価額の総額

本第三者割当によるミスミグループからの払込金額総額と概ね同額

(4)

取得する方法

市場買付

 

 

2【その他】

2024年11月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)配当金の総額…………………………………………240百万円

(ロ)1株当たりの金額……………………………………9.80円

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2024年12月12日

(注)2024年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。