第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
139,320,000 |
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計 |
139,320,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年３月24日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
連結子会社である株式会社K Village Tokyoは、ストックオプション制度に準じた制度として第１回新株予約権を発行しております。
株式会社K Village Tokyoの代表取締役である石坂茂は、株式会社K Village Tokyoの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2019年9月19日付で当該会社の従業員瀬川龍を受託者として「2019 年9 月19 日付新株予約権に係る金銭信託契約書」（以下「本信託（第１回新株予約権」という。）を設定しており、株式会社K Village Tokyo（以下「信託管理人兼受益者指定権者」という。）は、本信託（第１回新株予約権）に基づき、瀬川龍に対して、第１回新株予約権（2019年９月17日取締役会決議）を発行しております。
本信託(第１回新株予約権)は、発行会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、信託管理人兼受益者指定権者が、受益者適格要件を満たす者に対して、第１回新株予約権2,450個(本書提出日現在１個当たり１株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、発行会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された発行会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第１回新株予約権）の概要は次のとおりであります。
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名称 |
株式会社K Village Tokyo 第１回新株予約権 |
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委託者 |
石坂茂 |
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受託者 |
瀬川龍 |
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受益者 |
受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。) |
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信託契約日 |
2019年９月19日 |
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信託期間満了日 |
発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場する日 |
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新株予約権の数（個） |
2,450 |
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信託の目的 |
当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第１回新株予約権2,450個(本書提出日現在１個当たり１株相当)が信託の目的となっております。 |
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受益者適格要件 |
当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第１回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。なお、受益候補者に対する第１回新株予約権の配分は、信託ごとに①人事評価に基づくものと②特別な功労が認められた場合などに付与される個別のボーナスパッケージの２種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ① 人事評価に基づく新株予約権の配分受益候補者のうち取締役及び従業員に個別に付与されるポイント数の按分によって行う。 ② 個別のボーナスパッケージ特に業績の向上や社内体制構築に貢献があると認められた者に対して分配される。 |
第１回新株予約権の内容は以下のとおりであります。
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第１回新株予約権 |
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決議年月日 |
2019年９月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 １名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
2,450 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,450（注)２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
40,910（注)３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年９月20日から2029年９月19日（但し、2029年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）までのうち、各四半期決算の発表日翌日から４日間とする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 40,910 資本組入額 20,455（注)４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注)５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注)６ |
※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る内容を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき259円で有償発行しております。
２． 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,450株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後払込金額＝調整前払込金額 × |
１ |
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分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 （または処分自己株式数） |
× |
１株当たり払込金額 （または処分価額） |
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調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たり時価 |
|||
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既発行株式数＋新株発行株式数（または処分自己株式数） |
||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
（1）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（2）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
（3）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
（4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2019年９月20日から2029年９月19日（但し、2029年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）までのうち、各四半期決算の発表日翌日から４日間の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
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第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年２月26日及び2018年３月５日 |
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新株予約権の数（個）※ |
17,858 |
14,286 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
- |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 1,785,800 (注)１ |
普通株式 1,428,600 (注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,400 (注)２ |
1,750 (注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年３月23日 至 2020年３月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 (注)３，４ 資本組入額 (注)６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注)５ |
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※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、第３回は、当社普通株式1,785,800株、第４回は、当社普通株式1,428,600株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第４項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、第３回は、当初1,400円、第４回は、当初1,750円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日以降、第７項第（３）号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が第２項第（２）号に定める金額の100％に相当する金額（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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|
|
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既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 |
× |
1株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||||
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第９項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(７)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(６)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
５．本新株予約権の取得
(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(１)本新株予約権を行使する場合、新株予約権を行使することができる期間中に第10項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３)本新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
９．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の資金調達需要、当社及び割当先の権利行使行動等に関する一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、当社の資金調達需要は本新株予約権の行使期間に渡り一様に発生すること、当社の資金調達需要がある場合には、当社は行使停止を実施せず行使指定を実施すること、当社からの通知による本新株予約権の取得は実施しないこと、割当先は当社からの行使指定に基づき、又は行使停止のない期間には任意に、市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び当社株式の売却を実施すること、等）を置き、割当先による本新株予約権の行使に際して発生することが見込まれる株式処分コスト及び割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生することが見込まれる新株予約権の発行コストについて、他社の新株予約権の発行事例や公募増資事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準（他社の公募増資事例から類推されるスプレッド水準）を仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとする。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第２項記載のとおりとする。
10．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
11．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店
12．社債、株式等の振替に関する法律の適用等本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
13．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
14．その他
(１)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３)その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年１月１日 （注）１ |
6,225,000 |
12,450,000 |
－ |
338,380 |
－ |
338,380 |
|
2016年１月１日 （注）２ |
24,900,000 |
37,350,000 |
－ |
338,380 |
－ |
338,380 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３ |
3,278,700 |
40,628,700 |
232,189 |
570,569 |
232,189 |
570,569 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）３ |
708,600 |
41,337,300 |
45,625 |
616,195 |
45,625 |
616,195 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）３ |
662,700 |
42,000,000 |
83,389 |
699,585 |
83,389 |
699,585 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．株式分割（１：３）によるものであります。
３．新株予約権の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式1,971,552株は、「個人その他」に19,715単元および「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
１５８５ ＢＲＯＡＤＷＡＹ ＮＥＷＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ １００３６， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区大手町１丁目９-７） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は4,735千株であります。また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業に係る株式数は586千株であります。
２．2019年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 |
3,000,000 |
7.19 |
|
三井住友トラスト・ アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園1丁目1番1号 |
287,900 |
0.69 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂9丁目7番1号 |
338,300 |
0.81 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
36 |
42,270 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,971,552 |
－ |
1,971,552 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、財務体質の強化及び更なる事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた剰余金の配当を積極的に行うことを基本方針としております。
配当の決定機関は株主総会としておりますが、中間配当については取締役会であります。
来期は積極的な成長事業投資の時期と位置づけており、相応の内部留保を前提とした結果、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり９円（普通配当９円）の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25.6％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開のために活用し、業績、企業価値の向上に努め、有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」ことを経営理念に掲げ、全社員一同が理念経営の実践に努めております。当社グループは、オンラインとオフライン両方の婚活サービスを総合的に運営する独自のビジネスモデルのもと、全社員一人ひとりが「ご縁がある皆様」、すなわち「すべてのステークホルダーの皆様」の幸せに貢献するために、お客様視点を尊重したコーディネイト、つまり人によりそって課題解決するリーダーシップを常に発揮しつづけることが持続的な成長を続けるうえで大切なことであると考えております。そのために、人材育成は当社の社会貢献につながる重要なこととして位置づけ永続的に取り組みつつ、自己資本の積極的な事業投資によって利益体質を強化し、豊かな自己実現と社会貢献を実現する「婚活事業をメインとしたライフデザインカンパニー」として広く認知されることを目指しております。
そのために、当社は、企業価値を継続的に高めるため、機動的かつ弾力的な経営を行いつつ、経営監視機能を充実させ、経営の健全性・透明性を確保することが肝要であると考えており、利害関係者と長期的かつ安定、継続した良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。
こうした考えのもとに、組織体制の整備だけでなく、全社一丸となってコンプライアンス意識を向上させ、また、リスク管理を強化した経営にあたることを基本にコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、取締役会および監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスを形成しております。
また、スピーディーな経営の実現とともにディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー（説明責任）の責務を十分に果たすことにより、企業の透明性を確保することが企業価値向上に重要な影響を与えることと認識し、取締役会および監査役制度の経営体制の機能強化に加え、内部統制機能の強化、ＩＲの強化を図っております。
② コーポレート・ガバナナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。これは、コーポレート・ガバナンスの有効性を目的として、監査役に独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の健全性を確保するために有効であると判断しているためであります。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、社外取締役につきましては、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することを期待しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
イ. 取締役会
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項および重要な業務執行を決定するため、原則毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会の構成は、取締役11名（うち３名が社外取締役）からなっております。
|
役職名 |
氏名 |
|
代表取締役社長（議長） |
石坂 茂 |
|
代表取締役副社長 |
中本 哲宏 |
|
常務取締役 |
土谷 健次郎 |
|
取締役 |
桑原 英太郎 |
|
取締役 |
小野 雅弘 |
|
取締役 |
横川 泰之 |
|
取締役 |
二ツ矢 有紀 |
|
取締役 |
中野 大助 |
|
取締役（社外） |
残間 里江子 |
|
取締役（社外） |
大橋 康宏 |
|
取締役（社外） |
関本 哲也 |
ロ. 監査役会
監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理および会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。監査役会の構成は、３名の監査役からなり、２名が社外監査役であります。各監査役は財務・会計・法務に関する適切な経験・能力に加え、充分な知識および知見を有しております。
|
役職名 |
氏名 |
|
監査役（議長） |
川口 哲司 |
|
監査役（社外） |
寺村 信行 |
|
監査役（社外） |
八木 香 |
ハ. 経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告および業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月１回以上開催することになっております。経営会議の構成は、常勤取締役、常勤監査役、経営管理部長、管理部門長、各事業部長および取締役が指名する者であります。
|
役職名 |
氏名 |
|
代表取締役社長（議長） |
石坂 茂 |
|
代表取締役副社長 |
中本 哲宏 |
|
常務取締役 |
土谷 健次郎 |
|
取締役 |
桑原 元就 |
|
取締役 |
桑原 英太郎 |
|
取締役 |
小野 雅弘 |
|
取締役 |
横川 泰之 |
|
監査役 |
川口 哲司 |
|
経営管理部長 |
小平 佳洋 |
|
管理部門長 |
吉田 浩司 |
他、各事業部長及び取締役が指名する者
ニ. その他委員会
リスク管理委員会、事故調査委員会、コンプライアンス委員会等、適時、特定事項を対象とした委員会を設置し、対象事案の調査、分析、対応および対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長を委員として構成され、その他取締役が指名する者を出席させることができます。
|
役職名 |
氏名 |
|
代表取締役社長 |
石坂 茂 |
|
代表取締役副社長 |
中本 哲宏 |
|
常務取締役 |
土谷 健次郎 |
|
取締役 |
桑原 英太郎 |
|
取締役 |
小野 雅弘 |
|
取締役 |
横川 泰之 |
|
取締役 |
二ツ矢 有紀 |
|
取締役 |
中野 大助 |
|
監査役 |
川口 哲司 |
|
内部監査室長 |
橋爪 みずほ |
ホ. 責任限定契約の概要
当社と業務執行取締役を除く取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役を除く取締役は10万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役は10万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役を除く取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。
なお、当社の内部統制システムにつきましては、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）の施行後において、2015年６月開催の取締役会にて見直しを実施しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）当社および子会社は、法令遵守および企業倫理の浸透を取締役および従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知および社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。
（ロ）内部監査室は、各事業部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査し、当社および子会社の法令遵守および企業倫理の浸透への取組みを横断的に推進しております。また、法令上疑義のある行為等について、当社の監査役のほかに従業員が情報提供を行う窓口としても機能することにより、問題を未然に防止するよう努めております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（イ）「文書保存管理規程」の整備により、当社の取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存しております。
（ロ）当社の取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるようにしております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「事故管理規程」および「リスク管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各事業部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故（リスク）が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）当社および子会社は、中期経営３カ年計画および年度事業計画を策定し、毎月の取締役会において、月次レビューと改善策の提案により、業績管理の徹底に努めております。
（ロ）経営に重大な影響を及ぼす事項は、当社の取締役会および経営会議等において審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定しております。
ホ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および子会社の事業活動が法令および定款に適合することを確保し、且つ横断的に業務の適正性と効率性を確保するために定期的な報告ルールの充実を図り、当社および子会社全体の適正な管理を実践しております。
（イ）子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社は、法令遵守および企業倫理の浸透を取締役および従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知および社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。
（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役を当社の取締役が兼務することで、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。
（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「事故管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、当社および子会社共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故（リスク）が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。
（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「関係会社管理規程」を定めております。
b.当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、財務経理部に対して、随時、必要に応じて監査への協力を求めることができるようにしております。
ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
財務経理部は、当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して当社の取締役の指揮命令は受けないものとしております。
チ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
（イ）当社の取締役および従業員が当社の監査役に報告をするための体制
a.当社の取締役は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と次に定める事項について当社の監査役に対して随時報告しております。
（a）会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項
（b）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
（c）重大な法令・定款違反その他重要な事項
b.当社の監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役または従業員に報告を求めることができ、当該取締役または従業員はこれに応じております。
（ロ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a.子会社における重要な事象については、「リスク管理規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社の監査役に報告しております。
b.当社の監査役と子会社の監査役は、定期的に監査状況について報告および情報交換を行っております。
c.子会社の従業員等から内部通報で相談、報告された内容を取りまとめ、重要項目については当社の監査役に報告を行っております。
これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。また、このことを確保するための体制を「内部通報規程」に定めております。
リ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関して生ずるすべての費用は、予算に計上して全額負担しております。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）当社の監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言しております。また、当社および子会社の各事業部門にも出向いて業務執行を監査しております。
（ロ）監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととしております。また、当社の代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催しております。
ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2012年２月15日開催の取締役会において、「反社会的勢力に対する基本方針」を決議し、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として拒絶いたします。」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用しております。
社内体制としては、反社会的勢力に対する対応統括部署は総務部とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力対応マニュアルのもと、会社の基本姿勢と対応方針を明確化するとともに、社内研修等の場において定期的に注意喚起を実施し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を構築しております。また、新規取引先の取引先調査実施に加え、既往取引先においても途上調査を実施し、関係排除の徹底を制度的にも図っております。
（イ）会社の基本姿勢
反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、いかなる形であっても絶対に反社会的勢力との関係を持ちません。
（ロ）日常業務での注意点
下記の方針を明確化しています。
a．新規取引時の調査義務付け
b．調査に問題があった場合の管理担当役員を中心とする対応方法
c．機関紙等送りつけ時の受取り拒否、あるいは返送対応等
d．苦情に乗じたアプローチへの対応等
（ハ）取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応方針
何らかの係わりが判明した場合には、これらの勢力との関係を断ち切る強い意志を持ち毅然として対応します。また、必ず所属上長へ報告し、管理担当役員へ相談します。管理担当役員は、役員間での協議、顧問弁護士、外部専門家、必要に応じて警察等へも相談し、対応を指示します。
（ニ）面談要求への対応
相手や要件の確認、応対場所の選定、応対状況の記録、念書等書面作成の回避、法的手段の検討、あるいは警察・暴力追放運動推進センターとの連携等、具体的な対応方法を定めています。
（ホ）社内体制の確立
以下の体制整備をしています。
a．教育監理部による社内研修等の場における定期的な注意喚起の実施
b．総務部による取引先調査情報のデータベース化により、報告や迅速な対応の実現
c．顧問弁護士や警察等から適時、指導・アドバイスを受けられる緊密な連携の確立
④ リスク管理体制整備の状況
当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役および内部監査室間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士等の専門家から助言を受ける体制を確立しております。
⑤ 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内にする旨、定款に定めております。
b.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、および累積投票によらないことを定款に定めております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
d. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1995年４月 株式会社日本興業銀行 (現株式会社みずほ銀行）入行 2001年１月 株式会社ブライダルネット 代表取締役社長 2006年２月 当社代表取締役社長(現任) 会社事業全般の業務遂行の統括 2014年４月 愛婚活股份有限公司 取締役(現任) 2016年１月 IBJファイナンシャルアドバイザリー 株式会社 代表取締役(現任) 2017年３月 株式会社K Village Tokyo 代表取締役 株式会社K Village Tokyo 取締役(現任) 2018年７月 株式会社Diverse 取締役(現任) 2019年１月 株式会社サンマリエ 取締役(現任) |
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代表取締役 副社長 |
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1996年４月 株式会社日本興業銀行 (現株式会社みずほ銀行）入行 2006年２月 当社取締役 ７月 株式会社ブライダルネット 取締役 2007年10月 株式会社ブライダルネット 代表取締役 2008年12月 当社代表取締役副社長(現任） 会社事業全般の業務遂行の統括 2014年４月 愛婚活股份有限公司 取締役(現任） 2016年１月 IBJファイナンシャルアドバイザリー 株式会社 取締役(現任) ６月 株式会社IBJウエディング 取締役 12月 株式会社かもめ 代表取締役(現任） 株式会社かもめ＆アールスドリーム 代表取締役(現任） 2017年３月 株式会社IBJライフデザインサポート 代表取締役(現任） ４月 株式会社IBJウエディング 代表取締役(現任) |
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1998年４月 株式会社商工ファンド入社 2002年３月 株式会社ブライダルネット入社 2007年５月 株式会社ブライダルネット 取締役 10月 当社取締役 2016年10月 連盟事業部（現加盟店本部） 統括マネジャー 連盟事業部（現加盟店本部）、 ラウンジ事業部 担当 2017年４月 当社常務取締役(現任) 2018年１月 連盟事業部（現加盟店本部） 統括兼本部長(現任) ７月 ＦＣ事業部 統括(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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2000年４月 株式会社プロトコーポレーション入社 2011年４月 当社入社 ６月 メディア事業部（現営業本部）部長 2013年４月 コミュニティ事業部 部長 2015年３月 当社取締役(現任） 企画制作開発部、イベント事業部、 コミュニティ事業部、 マーケティング室 担当 2017年10月 東海支社 支社長 2019年７月 株式会社Diverse 取締役(現任) |
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1985年４月 株式会社日本興業銀行 (現株式会社みずほ銀行）入行 2012年８月 株式会社ヨックモック入社 株式会社クローバー 常務取締役 2015年３月 当社取締役(現任） 2016年４月 コーポレート事業部（現営業本部） 統括マネジャー ７月 ＦＣ事業部 統括マネジャー コーポレート事業部（現営業本部）、 ＦＣ事業部 担当 2018年１月 コーポレート事業部（現営業本部） 統括兼本部長(現任) ７月 営業本部 営業１部 部長(現任) |
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2009年10月 株式会社アイヴィジョン 代表取締役社長 2012年３月 株式会社スタイル・エッジ 取締役副社長 2016年６月 当社入社 事業企画室付 統括マネジャー 10月 ラウンジ事業部 統括マネジャー 2017年３月 当社取締役(現任) 2018年１月 ラウンジ事業部 統括 2019年１月 株式会社サンマリエ 代表取締役(現任) |
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2010年９月 当社入社 2013年７月 ラウンジ事業部 部長 2015年４月 コミュニティ事業部 部長 2017年１月 ライフデザイン事業部 部長(現任) 2017年３月 株式会社IBJライフデザインサポート 取締役(現任) 2020年３月 当社取締役(現任) |
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2003年４月 株式会社セレブリックス入社 2009年４月 株式会社グッドラック・コーポレーション 入社 2013年４月 株式会社グッドラック・コーポレーション 取締役営業本部長兼アジアマーケティング 本部長 2019年１月 当社入社 ラウンジ事業部 部長(現任) 2020年３月 当社取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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（注）１ |
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1970年４月 静岡放送株式会社入社 1973年６月 株式会社光文社入社 1980年５月 株式会社キャンディッド（現株式会社キ ャンディッド・コミュニケーションズ） 代表取締役社長 2004年４月 株式会社キャンディッド・コミュニケー ションズ 代表取締役会長 2005年７月 株式会社クリエイティブ・シニア （現株式会社キャンディッド・プロデュー ス） 代表取締役社長 2010年３月 藤田観光株式会社 社外取締役(現任) 2014年３月 当社社外取締役(現任） 2016年６月 株式会社島精機製作所 社外取締役(現任) ９月 株式会社トラスト・テック （現株式会社ビーテックステクノロジーズ） 社外取締役(現任） |
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（注）１ |
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2001年３月 株式会社テイツー 代表取締役社長 2011年５月 株式会社テイツー 取締役相談役 12月 株式会社テイツー 取締役相談役退任 2013年３月 当社社外監査役 2015年10月 株式会社ラストリゾートジャパン 代表取締役(現任） 2016年３月 当社社外取締役(現任) 2019年３月 ピナクル株式会社 社外監査役(現任) |
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（注）１ |
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1989年４月 東京弁護士会弁護士登録 北・木村法律税務事務所入所 1991年４月 さくら綜合法律会計事務所 （現デルソーレさくら法律事務所） 設立 2012年１月 公洋ケミカル株式会社 監査役(現任) 11月 デルソーレ・コンサルティング株式会社 代表取締役 2013年６月 ミツミ電機株式会社 社外取締役 2014年３月 ＳＢＳホールディングス株式会社 社外取締役(現任) ５月 株式会社プレミアムバリューバンク 社外監査役 2015年５月 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッ ド 社外取締役 2020年３月 当社社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1995年４月 三井物産株式会社入社 2000年５月 GE米国本社 Corporate Audit Staff 2005年１月 グロービス・キャピタル・パートナーズ パートナー 2007年５月 株式会社日本動物高度医療センター 社外取締役 10月 当社社外取締役 2012年３月 当社社外取締役退任 2015年３月 当社常勤監査役(現任） |
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（注）２ |
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1961年４月 大蔵省（現財務省）入省 1994年７月 国税庁長官 2005年９月 日本興亜損害保険株式会社 顧問 2006年７月 株式会社サンシャインシティ 取締役相談役 2007年３月 株式会社ミツトヨ 取締役 10月 当社社外監査役(現任） 2014年１月 株式会社ポイントスリー 監査役(現任） |
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（注）２ |
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1985年４月 ソニー株式会社入社 2005年３月 ポラリス・プリンシパル・ファイナンス 株式会社（現ポラリス・キャピタル・グ ループ株式会社）入社 2010年８月 株式会社パラスアテナ 代表取締役(現任） 2014年３月 当社社外監査役(現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役は３名、社外監査役は２名を選任しております。
社外取締役残間里江子氏は、株式会社キャンディッドプロデュースの代表取締役社長でありますが、株式会社キャンディッドプロデュースと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。藤田観光株式会社の社外取締役でありますが、藤田観光株式会社と当社との間には、営業上のイベント会場の賃借取引がありますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。株式会社島精機製作所の社外取締役でありますが、株式会社島精機製作所と当社との間には、取引その他特別な関係はありません。株式会社ビーテックステクノロジーズの社外取締役でありますが、株式会社ビーテックステクノロジーズと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
社外取締役大橋康宏氏は、株式会社ラストリゾートジャパンの代表取締役でありますが、株式会社ラストリゾートジャパンと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。ピナクル株式会社の社外監査役でありますが、ピナクル株式会社と当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
社外取締役関本哲也氏は、ＳＢＳホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、ＳＢＳホールディングス株式会社と当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
社外監査役寺村信行氏は、株式会社ポイントスリーの監査役でありますが、株式会社ポイントスリーと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
社外監査役八木香氏は、株式会社パラスアテナの代表取締役でありますが、株式会社パラスアテナと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
社外監査役のうち、寺村信行氏は当社の株式30,000株を保有しております。なお、その他には、社外監査役と当社との間には記載すべき利害関係はありません。
当社では、社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）を独立役員候補者として取締役会又は監査役会で選定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立役員の候補者として取締役会で選定しております。
１．当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者であった者、業務執行者でない取締役であった者又は会計参与であった者（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）
２．当社グループを主要な取引先とする者又はその執行者
３．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に帰属する者をいう）
５．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
６．当社グループから多額の寄付を受けている者又はその執行者
７．過去３年間において、上記１から６までに該当していた者
８．上記１から７までに挙げる者（重要でない者を除く）については、その近親者
９．その他、上記１から８までに該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者
また、社外取締役につきましては、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することを期待しており、監査役につきましては、より独立した立場から実効的な監査を実現するため、社外監査役２名のほか当社元社外取締役経験者１名で構成しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査は、当社の重要な営業所への立入調査および重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役または担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。各監査役は財務・会計・法務に関する適切な経験・能力に加え、充分な知識および知見を有しております。
監査役監査の手続きにつきましては、監査役会で決定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、議事録・稟議書等重要な決裁書類等の閲覧および各事業所ならびに子会社への往査等を行っております。また監査役は、会計監査人から監査計画説明および会計監査結果報告を受けており、監査役監査が効率よく進むよう経理部がその事務局機能を提供しつつ、内部監査室と連携して監査の充実を図っております。
b.監査及び監査役会の活動状況
監査役会は、原則毎月１回開催している他、必要に応じて随時開催いたします。当連結会計年度では、13回開催しております。健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理および会社の開示情報の適正性について協議しております。
②内部監査の状況等
a.内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査の状況につきましては、代表取締役社長直下の監査組織として内部監査室を設置し、各事業部門の業務遂行の状況を合法性と合理性の観点から年間の監査計画に基づき監査を行っております。内部監査室の構成は、専任１名を配置し、当社規程に基づき内部監査を実施しており、内部監査機能の強化を図っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告され改善事項の提言、実施および改善状況の確認等を行っております。また、内部監査室は、内部監査部門とともに内部統制部門としての機能を有しており、監査役と必要に応じて、内部監査計画の説明、実施した内部監査の内容報告および内部統制状況報告等を行っております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室および監査役ならびに会計監査人は、それぞれ独立性を確保した上で監査を実施する一方、監査を有効かつ効率的に行うため、意見交換を定期的に実施しており、監査の実効性向上に努めております。特に内部監査室と常勤監査役は、日常的な連携により、効果的な監査の継続的な実現を図っております
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
東陽監査法人
b.継続監査期間
２年
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 田中 章公
指定社員 業務執行社員 清水谷 修
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ２名
e.監査公認会計士等を選定した理由
当社は、東陽監査法人より同法人の監査体制等について説明を受け、会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制、当社グループの行う事業分野への理解及び監査報酬等を総合的に検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を具備していることから、当該監査法人を選任することが妥当であると判断いたしました。
なお、会計証施行規則第126条第５号又は第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人の解任、不再任について下記の項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
（解任）
① 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるなど、計算書類等の監査に重大な支障が生じる事態となることが予想される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。
② 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（不再任）
監査役会は、会計監査人の職務の適正性を総合的に勘案し、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合など、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査公認会計士等の異動に関する事項
当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）
前連結会計年度及び前事業年度 東陽監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
新日本有限責任監査法人
東陽監査法人
異動の年月日 2018年３月26日
監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）
異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 2017年３月27日
異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
監査報告書等における意見等に関する事項の該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、2018年３月26日開催の当社第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
監査役会が東陽監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
g.監査役及び監査役会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合に、その旨及びその内容
当社の監査役会は、会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。
・会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制
・監査実施の有効性及び効率性
・監査報酬決定プロセス
当該評価基準に基づく評価の結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効かつ適切に機能していると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に関する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計等に関するアドバイザリー業務等です。
b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模および業務の特性等を勘案し、各事業年度毎に当該監査公認会計士等との協議によって決定しております。
d.会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、固定部分である基本報酬と業績連動部分である役員賞与にて構成されております。それぞれの支給割合につきましては、定めておりません。
報酬額の上限につきましては、2017年３月27日開催の第11期定時株主総会決議により、取締役の報酬額を年額300百万円以内（内、社外取締役20百万円以内）と定めております。
各取締役の報酬等の決定に関しましては、取締役会により個別支給額の決定を代表取締役社長に一任する旨を決定しており、代表取締役がその裁量により、固定部分、業績連動部分共に、過去の経験、経営内容及び市場水準、各取締役の貢献度に照らして妥当な報酬等の額を決定しております。
監査役につきましては、固定報酬である基本報酬のみで構成されており、業績連動部分はございません。報酬の上限額は年額20百万円以内と、2013年３月27日開催の第７期定時株主総会において決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものを純投資目的である投資株式とし、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められるものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当する株式は保有しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。