## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 139,320,000
計 | 139,320,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,000,000 | 42,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 42,000,000 | 42,000,000 | - | -

（注）事業年度末現在及び提出日現在の発行済株式のうち505,600株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（381,400千円）を出資の目的とする現物出資により自己株式を処分したものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（第５回新株予約権）

決議年月日 | 2023年４月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　２ 当社子会社取締役　３ 当社従業員　　　　31
新株予約権の数（個）※ | 17,930[－]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,793,000[－]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 669　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2026年４月１日から2035年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　684 資本組入額　 342　（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　行使条件を除き、当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。なお、行使条件については、2024年２月９日付行使条件変更後の内容を記載しています。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、提出日の前月末現在において本新株予約権は失効しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年4月18日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金669円とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整される。

①当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（16）第1号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────

分割・併合・無償割当ての比率

②当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

③本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の取得条項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③権利者は、2023年5月1日から2026年4月1日までの期間（以下「対象勤務期間」という。）における就業日数が、権利者の所属する当社又は子会社の対象勤務期間における所定労働日数（但し、産前産後休暇及び育児休業により就業していない日数は、左記所定労働日数から最長１年控除するものとする。）の80％以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとし、かかる条件を満たせなかった場合には、対象勤務期間の末日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。但し、就業規則の適用を受けない者については、本号は適用されないものとする。

④権利者は、当社が以下のイ及びロの金額の双方について100％以上を達成した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとし、以下のいずれの条件も満たせなかった場合には、2024年12月期に関する定時株主総会日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。なお、「のれん償却及び株式報酬費用前利益目標」とは、企業等の買収によって生じるのれんの償却額と株式報酬費用を除外して算出される営業利益を意味する。

イ．2023年12月期ののれん償却及び株式報酬費用前利益目標：2,451,640,965円

ロ．2024年12月期ののれん償却及び株式報酬費用前利益目標：2,679,401,765円

⑤本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が金585円（但し、行使価額と同様に適切に調整されるものとする。）を下回った場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑥本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「株式の発行価格」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．（注）４．⑤で定めた事由が発生したことにより、本書提出日現在、本新株予約権は失効しております。

（第６回新株予約権）

決議年月日 | 2023年４月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　449
新株予約権の数（個）※ | 2,570[2,535]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　257,000[253,500]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 669（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2026年４月１日から2033年４月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　669 資本組入額　 335　（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について本新株予約権の取得条項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 ②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 ③権利者は、2023年5月1日から2026年4月1日までの期間（以下「対象勤務期間」という。）における就業日数が、権利者の所属する当社又は子会社の対象勤務期間における所定労働日数（但し、産前産後休暇及び育児休業により就業していない日数は、左記所定労働日数から最長１年控除するものとする。）の80％以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとし、かかる条件を満たせなかった場合には、対象勤務期間の末日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。 ④本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１～３　第５回新株予約権（注）１～３に同じ。

４　第５回新株予約権（注）５に同じ。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)１ | 662,700 | 42,000,000 | 83,389 | 699,585 | 83,389 | 699,585

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 10 | 27 | 36 | 71 | 16 | 6,081 | 6,241 | －
所有株式数 (単元) | － | 65,288 | 10,497 | 33,137 | 23,529 | 215 | 287,236 | 419,902 | 9,800
所有株式数の割合(％) | － | 15.55 | 2.50 | 7.89 | 5.60 | 0.05 | 68.41 | 100.00 | －

(注)　自己株式3,217,506株は、「個人その他」に32,175単元および「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
石坂　茂 | 東京都渋谷区 | 11,920,400 | 30.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 4,097,400 | 10.57
中本　哲宏 | 東京都中野区 | 3,632,800 | 9.37
株式会社ＴＮnetwork | 東京都中野区中野３丁目26-４ | 3,240,000 | 8.35
土谷　健次郎 | 東京都江戸川区 | 2,205,800 | 5.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,119,400 | 5.46
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 702,800 | 1.81
桑原　元就 | 東京都中野区 | 648,800 | 1.67
IBJ従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿１丁目23－７ | 448,462 | 1.16
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 406,402 | 1.05
計 | － | 29,422,264 | 75.86

(注)１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は4,057千株であります。また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,177千株であります。

２．当社は自己株式3,217,506株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 3,217,500
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 387,727 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 また、１単元の株式数は100株であります。
38,772,700
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
9,800
発行済株式総数 | 42,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 387,727 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社IBJ | 東京都新宿区西新宿一丁目23番７号 | 3,217,500 | － | 3,217,500 | 7.66
計 | － | 3,217,500 | － | 3,217,500 | 7.66

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年８月10日)での決議状況 (取得期間2023年８月14日～2024年２月13日） | 800,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 786,900 | 499,972
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 13,100 | 27
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.64 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 1.64 | 0.01

（注）１．東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式）による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2023年８月30日（約定日ベース）をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年８月31日)での決議状況 (取得期間2023年９月１日～2023年10月17日） | 800,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 800,000 | 492,913
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 7,086
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 1.42
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 1.42

（注）１．東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式）による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2023年10月17日（約定日ベース）をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年10月17日)での決議状況 (取得期間2023年10月18日～2024年２月８日） | 800,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 161,600 | 101,080
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 638,400 | 398,919
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 79.80 | 79.78
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 79.80 | 79.78

（注）１．東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式）による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2024年２月８日（約定日ベース）をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年２月９日)での決議状況 (取得期間2024年２月13日～2024年８月12日） | 500,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 500,000 | 300,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 492,800 | 299,982
提出日現在の未行使割合(％) | 1.44 | 0.01

（注）１．東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式）による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2024年２月22日（約定日ベース）をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年２月22日)での決議状況 (取得期間2024年２月26日～2024年８月25日） | 500,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 500,000 | 300,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 176,700 | 107,218
提出日現在の未行使割合(％) | 64.66 | 64.26

（注）１．東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式）による取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数および価額の総額は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,000 | －
当期間における取得自己株式 | 400 | －

(注)１．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 298,100 | 215,526,300 | － | －
保有自己株式数 | 3,217,506 | － | 3,887,406 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得及び処分は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、財務体質の強化及び更なる事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた剰余金の配当を積極的に行うことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、今後の成長投資への内部留保を総合的に判断した結果、当事業年度の配当につきましては、１株当たり６円（普通配当６円）の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は18.0％となりました。内部留保資金につきましては、今後の事業展開のために活用し、業績、企業価値の向上に努め、有効投資してまいりたいと考えております。

配当の決定機関は株主総会としておりますが、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年３月25日 | 232,694 | 6.00
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念に基づき、婚活事業を通じて日本社会が直面する少子化問題の解決を目指しています。この社会的使命を達成するため、機動的かつ弾力的な経営を行いつつ、経営監視機能を充実させ、経営の健全性、透明性を確保することによって、利害関係者と長期的かつ安定、継続した良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。

こうした考えのもとに、組織体制の整備だけでなく、全社一丸となってコンプライアンス意識を向上させ、また、リスク管理を強化した経営にあたることを基本にコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、取締役会及び監査役会制度を中心にコーポレート・ガバナンスを形成しております。

また、スピーディーな経営の実現とともにディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー（説明責任）の責務を十分に果たすことにより、企業の透明性を確保することが企業価値向上に重要な影響を与えることと認識し、取締役会及び監査役会制度の経営体制の機能強化に加え、内部統制機能の強化、ＩＲの強化を図っております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。これは、コーポレート・ガバナンスの有効性を目的として、監査役及び取締役会から独立した複数の社外監査役を含む監査役会によって取締役の意思決定と職務執行を監査する体制が経営の健全性を確保するために有効であると判断しているためであります。

また、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、社外取締役につきましては、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することを期待しております。

一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

イ. 取締役会

取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行を決定するため、原則月に１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会の構成は、取締役６名（うち３名が社外取締役）からなっております。

役職名 | 氏名
代表取締役社長(議長) | 石坂　茂
常務取締役 | 土谷　健次郎
取締役 | 横川　泰之
取締役(社外) | 梅津　興三
取締役(社外) | 村上　芽
取締役(社外) | 佐藤　舞

ロ.指名報酬委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス及び取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は、代表取締役、社外取締役及び社外監査役からなり、原則半年に１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

役職名 | 氏名
代表取締役社長(議長) | 石坂　茂
取締役(社外) | 梅津　興三
監査役(社外) | 髙橋　修平

他、代表取締役社長が指名する者

ハ.監査役会

監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理及び会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則月に１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。監査役会の構成は、３名の監査役からなり、２名が社外監査役であります。各監査役は財務・会計・法務に関する適切な経験・能力に加え、充分な知識及び知見を有しております。

役職名 | 氏名
常勤監査役(議長) | 二ツ矢　有紀
監査役(社外) | 寺村　信行
監査役(社外) | 髙橋　修平

ニ. 経営会議

経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告及び業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月１回以上開催することになっております。経営会議の構成は、取締役、執行役員、監査役、各事業部長及び取締役や執行役員が指名する者であります。

役職名 | 氏名
代表取締役社長(議長) | 石坂　茂
常務取締役 | 土谷　健次郎
取締役 | 横川　泰之
上席執行役員 | 中野　大助
上席執行役員 | 小野　雅弘
執行役員 | 澤村　勇典
執行役員 | 小笠原　武彦
執行役員 | 小田切　健
執行役員 | 常見　哲明
執行役員 | 石田　明
常勤監査役 | 二ツ矢　有紀

他、各事業部長及び取締役が指名する者

ホ. その他委員会

リスク管理委員会、事故調査委員会、コンプライアンス委員会など、適時、特定事項を対象とした委員会を設置し、対象事案の調査、分析、対応及び対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。取締役、執行役員、監査役、内部監査室長を委員として構成され、その他取締役や執行役員が指名する者を出席させることができます。

役職名 | 氏名
代表取締役社長(議長) | 石坂　茂
常務取締役 | 土谷　健次郎
取締役 | 横川　泰之
上席執行役員 | 中野　大助
上席執行役員 | 小野　雅弘
執行役員 | 澤村　勇典
執行役員 | 小笠原　武彦
執行役員 | 小田切　健
執行役員 | 常見　哲明
執行役員 | 石田　明
常勤監査役 | 二ツ矢　有紀
内部監査室長 | 猪野　哲平

他、各取締役及び執行役員が指名する者

ヘ. 責任限定契約の概要

当社と執行取締役を除く取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役を除く取締役は10万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役は10万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役を除く取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものであります。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めなども設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としております。

③　内部統制システム整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。

なお、当社の内部統制システムにつきましては、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)の施行後において、2015年６月開催の取締役会にて見直しを実施しております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### (イ)当社及び子会社は、法令遵守及び企業倫理の浸透を取締役及び従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。

(ロ)内部監査室は、各事業部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査し、当社及び子会社の法令遵守及び企業倫理の浸透への取組みを横断的に推進しております。また、法令上疑義のある行為などについて、当社の監査役のほかに従業員が情報提供を行う窓口としても機能することにより、問題を未然に防止するよう努めております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ)「文書保存管理規程」の整備により、当社の取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存しております。

(ロ)当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるようにしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「事故管理規程」及び「リスク管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各事業部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故（リスク）が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)当社及び子会社は、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、四半期に１回開催される取締役会において、業績管理の徹底と改善策の提案に努めております。

(ロ)経営に重大な影響を及ぼす事項は、当社の取締役会及び経営会議などにおいて審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定しております。

ホ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社の事業活動が法令及び定款に適合することを確保し、且つ横断的に業務の適正性と効率性を確保するために定期的な報告ルールの充実を図り、当社及び子会社全体の適正な管理を実践しております。

(イ)子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、法令遵守及び企業倫理の浸透を取締役及び従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。

(ロ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の取締役を当社の取締役が兼務することで、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。

(ハ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「事故管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、当社及び子会社共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故（リスク）が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。

(ニ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社の経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「関係会社管理規程」を定めております。

ｂ．当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、経理部及び内部監査室に対して、随時、必要に応じて監査への協力を求めることができるようにしております。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

経理部は、当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して当社の取締役の指揮命令は受けないものとしております。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(イ)当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

ａ．当社の取締役は、取締役会などの重要な会議において担当する業務の執行状況と次に定める事項について当社の監査役に対して随時報告しております。

(a) 会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項

(b) 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

(c) 重大な法令・定款違反その他重要な事項

ｂ．当社の監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役又は従業員に報告を求めることができ、当該取締役又は従業員はこれに応じております。

(ロ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ａ．子会社における重要な事象については、「リスク管理規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社の監査役に報告しております。

ｂ．当社の監査役と子会社の監査役は、定期的に監査状況について報告及び情報交換を行っております。

ｃ．子会社の従業員などから内部通報で相談、報告された内容を取りまとめ、重要項目については当社の監査役に報告を行っております。

これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。また、このことを確保するための体制を「内部通報規程」に定めております。

リ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関して生ずるすべての費用は、予算に計上して全額負担しております。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)当社の監査役は、取締役会などの重要な会議には出席して、独立した立場で発言しております。また、当社及び子会社の各事業部門にも出向いて業務執行を監査しております。

(ロ)監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか、緊密な連携を保つこととしております。また、当社の代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催しております。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、2012年２月15日開催の取締役会において、「反社会的勢力に対する基本方針」を決議し、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として拒絶いたします。」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用しております。

社内体制としては、反社会的勢力に対する対応統括部署は経営管理本部とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力対応マニュアルのもと、会社の基本姿勢と対応方針を明確化するとともに、社内研修などの場において定期的に注意喚起を実施し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を構築しております。また、新規取引先の取引先調査実施に加え、既往取引先においても途上調査を実施し、関係排除の徹底を制度的にも図っております。

(イ)会社の基本姿勢

反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、いかなる形であっても絶対に反社会的勢力との関係を持ちません。

(ロ)日常業務での注意点

下記の方針を明確化しています。

a．新規取引時の調査義務付け

b．調査に問題があった場合の執行役員を中心とする対応方法

c．機関紙など送りつけ時の受取り拒否、あるいは返送対応など

d．苦情に乗じたアプローチへの対応など

(ハ)取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応方針

何らかの係わりが判明した場合には、これらの勢力との関係を断ち切る強い意志を持ち毅然として対応します。また、必ず所属上長へ報告し、執行役員へ相談します。執行役員は、役員間での協議、顧問弁護士、外部専門家、必要に応じて警察などへも相談し、対応を指示します。

(ニ)面談要求への対応

相手や要件の確認、応対場所の選定、応対状況の記録、念書など書面作成の回避、法的手段の検討、あるいは警察・暴力追放運動推進センターとの連携など、具体的な対応方法を定めています。

(ホ)社内体制の確立

以下の体制整備をしています。

ａ．人事部による社内研修などの場における定期的な注意喚起の実施

ｂ．経営管理本部による取引先調査情報のデータベース化により、報告や迅速な対応の実現

ｃ．顧問弁護士や警察などから適時、指導・アドバイスを受けられる緊密な連携の確立

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役及び内部監査室間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士などの専門家から助言を受ける体制を確立しております。

⑤　取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内にする旨、定款に定めております。

ｂ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び累積投票によらないことを定款に定めております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則四半期に１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役 | 石坂　茂 | 13回 | 13回 | 100％
常務取締役 | 土谷　健次郎 | 10回 | 10回 | 100％
取締役 | 横川　泰之 | 13回 | 13回 | 100％
取締役（社外） | 梅津　興三 | 13回 | 13回 | 100％
取締役（社外） | 蒲地　正英 | 13回 | 13回 | 100％
取締役（社外） | 川口　哲司 | 13回 | 13回 | 100％

（注）１．蒲地正英氏及び川口哲司氏は、当事業年度の出席状況を記載しております。

２．土谷健次郎氏は、2023年３月24日の第17回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、取締役会における具体的な活動として、事業状況や業績進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、事業運営に関する重要事項等（中期経営計画、投資関連、コンプライアンス・リスク管理等）について議論を行いました。

⑦　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名酬委員会を原則半年に1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役 | 石坂　茂 | ２回 | ２回 | 100％
取締役（社外） | 梅津　興三 | ２回 | ２回 | 100％
取締役（社外） | 蒲地　正英 | ２回 | ２回 | 100％

（注）１．蒲地正英氏及び川口哲司氏は、当事業年度の出席状況を記載しております。

２．川口哲司氏は、2023年３月24日の第17回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。

当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事の選定に関する事項、役員報酬に関する事項のほか、指名報酬委員会の役割や実効性向上等に関する議論を行いました。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 石坂　茂 | 1971年９月６日生 |
1995年４月 | 株式会社日本興業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行
2006年２月 | 当社代表取締役社長(現任) 会社事業全般の業務遂行の統括
2021年12月 | 株式会社HITOSUKE　社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社ZWEI　取締役
10月 | IBJファイナンシャルアドバイザリー株式会社　取締役
12月 | 株式会社Faber Company 社外取締役（現任）
| (注)３ | 11,920,400
常務取締役 | 土谷　健次郎 | 1973年４月22日生 |
1998年４月 | 株式会社商工ファンド入社
2007年10月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社常務取締役
2022年３月 | 当社常務執行役員
2023年１月 | 加盟店本部　統括(現任)
| 営業本部、経営管理部　管掌役員（現任）
2023年３月 | ラウンジ本部　管掌役員（現任）
| 当社取締役(現任)
| (注)３ | 2,205,800
取締役 | 横川　泰之 | 1981年1月31日生 |
2009年10月 | 株式会社アイヴィジョン　代表取締役社長
2012年３月 | 株式会社スタイル・エッジ　取締役副社長
2016年６月 | 当社入社 事業企画室付　統括マネジャー
10月 | ラウンジ事業部　統括マネジャー
2017年３月 | 当社取締役(現任)
2018年１月 | ラウンジ事業部　統括
2019年１月 | 株式会社サンマリエ　代表取締役(現任)
2022年４月 | コミュニティ事業本部　統括(現任)
2023年１月 | FP事業部　統括（現任）
| 株式会社セルフィット 代表取締役（現任）
| 株式会社サロンセルフィット　代表取締役（現任）
| (注)３ | 19,600
取締役 (注)１ | 梅津　興三 | 1940年４月30日生 |
1965年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
1996年２月 | 同社　常務取締役
６月 | 興銀NWアセットマネジメント株式会社 （現アセットマネジメントOne株式会社）代表取締役社長
2008年５月 | 株木建設株式会社　顧問
６月 | エヌユー知財フィナンシャルサービス株式会社　代表取締役会長
2016年６月 | 株式会社日本生科学研究所（現ミアヘルサ株式会社）　社外取締役
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,100
取締役 (注)１ | 村上　芽 (注)６ | 1975年４月23日生 |
1999年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2003年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）退社
4月 | 株式会社日本総合研究所入社、研究事業本部（現リサーチ・コンサルティング部門）配属
2010年４月 | 同社　創発戦略センター配属（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 (注)１ | 佐藤　舞 | 1989年８月11日生 |
2012年４月 | 株式会社シリウス入社
2014年５月 | 豊島硝子株式会社入社
2017年６月 | SRCdata（個人事業主）開業
2020年３月 | 合同会社デルタクリエイト　代表（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 二ツ矢　有紀 | 1972年10月22日生 |
2010年９月 | 当社入社
2013年７月 | ラウンジ事業部　部長
2015年４月 | コミュニティ事業部　部長
2017年１月 | ライフデザイン事業部　部長
３月 | 株式会社IBJライフデザインサポート　取締役
2020年３月 | 当社取締役
2021年１月 | 営業本部　統括、営業本部企画マーケティング部　部長
2022年３月 | 当社執行役員
| 経営管理部　部長
６月 | IBJファイナンシャルアドバイザリー株式会社　代表取締役
2023年３月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 26,700
監査役 (注)２ | 寺村　信行 | 1937年３月24日生 |
1961年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
1994年７月 | 国税庁長官
2005年９月 | 日本興亜損害保険株式会社　顧問
2006年７月 | 株式会社サンシャインシティ 取締役相談役
2007年３月 | 株式会社ミツトヨ　取締役
10月 | 当社社外監査役(現任)
2014年１月 | 株式会社ポイントスリー　監査役(現任)
| (注)５ | 30,000
監査役 (注)２ | 髙橋　修平 | 1973年２月19日生 |
1995年３月 | 慶應義塾大学法学部法律学科卒業
1998年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
| 清水直法律事務所に入所(平成11年～14年は休所し米国留学)
2001年５月 | ボストン大学ロースクールを卒業 米国法学修士(LL.M. in American Law)を取得
８月 | ニューヨーク市ビンガム・マカッチェン・ダナ法律事務所入所
11月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2008年４月 | 高橋修平法律事務所代表（現任）
2016年４月 | 千葉商科大学大学院非常勤講師（現任）
2018年４月 | 東京弁護士会 法律研究部倒産法部副部長
2020年７月 | 一般社団法人 弁護士業務デジタル化推進協会 代表理事（現任）
2024年３月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | -
計 | 14,203,600

(注) １．取締役梅津興三氏、村上芽氏、佐藤舞氏は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

２．監査役寺村信行氏、髙橋修平氏は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。

３．2024年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役村上芽氏は旧姓かつ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は中野芽であります。

社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役梅津興三氏と当社との間には、取引その他特別な関係はありません。

社外取締役のうち、梅津興三氏は当社の株式1,100株を保有しております。なお、その他には、社外取締役と当社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外取締役村上芽氏と当社との間には、取引その他特別な関係はありません。

社外取締役佐藤舞氏と当社との間には、取引その他特別な関係はありません。

社外監査役寺村信行氏は、株式会社ポイントスリーの監査役でありますが、株式会社ポイントスリーと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。

社外監査役のうち、寺村信行氏は当社の株式30,000株を保有しております。なお、その他には、社外監査役と当社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外監査役髙橋修平氏と当社との間には、取引その他特別な関係はありません。

社外取締役梅津興三氏は、経営トップを務めてきた豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役村上芽氏は、サステナビリティに対する高い知見を有しており、当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役佐藤舞氏は、ビジネス統計学の専門家、マーケティングリサーチャーとして高い知見を有しており、当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。

社外監査役寺村信行氏は、経済企画長官官房長、銀行局長などの主要ポストを務めてきた豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の監査に反映していただけるものと期待しております。社外監査役髙橋修平氏は、中小企業上場企業の法務及び経営アドバイザー、監査役などの経験も多数あり、豊富な経験と幅広い見識を、当社の監査に反映していただけるものと期待しております。

当社では、社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)を独立役員候補者として取締役会又は監査役会で選定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できることなどを満たす人物を独立役員の候補者として取締役会で選定しております。

###### １．当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者であった者、業務執行者でない取締役であった者又は会計参与であった者(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る)

###### ２．当社グループを主要な取引先とする者又はその執行者

###### ３．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

###### ４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合には、当該団体に帰属する者をいう)

###### ５．当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)

###### ６．当社グループから多額の寄付を受けている者又はその執行者

###### ７．過去３年間において、上記１から６までに該当していた者

###### ８．上記１から７までに挙げる者(重要でない者を除く)については、その近親者

###### ９．その他、上記１から８までに該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者

また、社外取締役につきましては、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することを期待しており、監査役につきましては、より独立した立場から実効的な監査を実現するため、社外監査役２名のほか当社元取締役経験者１名で構成しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社の重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取などが行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書などに記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認などが行われ、その承認が行われます。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。各監査役は財務・会計・法務に関する適切な経験・能力に加え、充分な知識及び知見を有しております。

当事業年度では、監査役会は13回開催されており、各監査役の出席の状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 当事業年度の監査役会出席状況
常勤監査役 | 二ツ矢　有紀 | 13/13回(100％)
監査役(社外) | 寺村　信行 | 13/13回(100％)
監査役(社外) | 八木　香 | 11/13回(84.6％)

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則月に１回開催している他、必要に応じて随時開催いたします。

当事業年度の監査役会において行われた決議、報告などは次のとおりです。

審議事項 | 会計監査人の再任・不再任、会計監査人の選任、監査レポートの作成、監査役監査計画に基づく監査結果、監査役監査の実施時期変更、監査報告書作成、監査役選任、監査役会規程改正、監査役監査計画策定、会計監査人の監査報酬等への同意など
報告事項 | 監査役監査の要領、取締役の職務執行状況等のアンケート結果、監査役監査計画に基づく監査の結果など

また、監査役会で決定した監査計画に基づき、取締役会など重要な会議への出席、議事録、稟議書など重要な決裁書類などの閲覧及び各事業所並びに子会社への往査などを行っております。

なお、監査役は、会計監査人から監査計画説明及び会計監査結果報告を受けており、監査役監査が効率よく進むよう経理部がその事務局機能を提供しつつ内部監査室と連携して監査の充実を図っております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査の状況につきましては、代表取締役社長直下の監査組織として内部監査室を設置し、各事業部門の業務遂行の状況を合法性と合理性の観点から年間の監査計画に基づき監査を行っております。内部監査室の構成は、専任２名を配置し、当社規程に基づき内部監査を実施しており、内部監査機能の強化を図っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告され改善事項の提言、実施及び改善状況の確認などを行っております。また、内部監査室は、内部監査部門とともに内部統制部門としての機能を有しており、監査役と必要に応じて、内部監査計画の説明、実施した内部監査の内容報告及び内部統制状況報告などを行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室及び監査役並びに会計監査人は、それぞれ独立性を確保した上で監査を実施する一方、監査を有効かつ効率的に行うため、意見交換を定期的に実施しており、監査の実効性向上に努めております。特に内部監査室と常勤監査役は、日常的な連携により、効果的な監査の継続的な実現を図っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役のみならず、監査役に対しても直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

あかり監査法人

ｂ．継続監査期間

４年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　狐塚　利光

指定社員　業務執行社員　吉澤　誉彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　１名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性、また、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることなど総合的に判断し選定しております。

当社は、あかり監査法人より同法人の監査体制などについて説明を受け、会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制、当社グループの行う事業分野への理解及び監査報酬などを総合的に検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を具備していることから、当該監査法人を選任することが妥当であると判断いたしました。

なお、会社法施行規則第126条第５号又は第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

監査役会は、会計監査人の解任、不再任について下記の項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

(解任)

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるなど、計算書類等の監査に重大な支障が生じる事態となることが予想される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(不再任)

・監査役会は、会計監査人の職務の適正性を総合的に勘案し、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合など、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。

・会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制

・監査実施の有効性及び効率性

・監査報酬決定プロセス

当該評価基準に基づく評価の結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効かつ適切に機能していると判断いたしました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第18期　（連結・個別）　あかり監査法人

第19期　（連結・個別）　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

イ．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人アリア

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

あかり監査法人

ロ．異動の年月日　2024年3月25日

ハ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるあかり監査法人は、2024年3月25日開催の第18期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は将来的な当社グループの事業環境に見合った監査の相当性を総合的に勘案した結果、会計監査人を見直すこととし、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任いたしました。

ニ．上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ホ．監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | － | 27,272 | －
連結子会社 | 13,000 | － | 8,180 | －
計 | 38,000 | － | 35,452 | －

##### ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する者に対する報酬及び非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模及び業務の特性などを勘案し、各事業年度毎に当該監査公認会計士等との協議によって決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬などの額に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役会で決議しており、当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である役員賞与及び非金銭債権報酬である譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションで構成されております。

その基本報酬については、株主総会で定められた金額の範囲内において、取締役会により個別支給額の決定を代表取締役石坂茂に一任する旨を決定しており、代表取締役がその裁量により、過去の経験、経営内容及び市場水準、各取締役の貢献度に照らして妥当な報酬等の額を決定しております。業績連動報酬の決定につきましては、上記の定時株主総会で定められた金額の範囲内において、取締役会により個別支給の決定を代表取締役石坂茂に一任する旨を決定しており、代表取締役石坂茂がその裁量により、以下の３項目を総合的に判断し、決定しております。

・売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の事業年度目標に対する達成度

・売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の前事業年度実績に対する改善度

・企業価値を測る指標として当社が重視する経営指標である成婚数の事業年度目標に対する達成度

また、監査役の報酬につきましては、基本報酬のみで構成されており、個別支給額の決定につきましては、監査役の協議により決定しております。

なお、委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役石坂茂が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役石坂茂によって適切に行使されるよう社外取締役の答申を受ける措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから取締役会はその内容が個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、2017年３月27日開催の第11期定時株主総会において、年額300百万円以内（内、社外取締役20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役の基本報酬の報酬限度額は、2015年３月25日開催の第９期定時株主総会決議において、年額30百万円以内と決議しております。

また、取締役（社外取締役を除く。）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年３月29日開催の第15期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠に、譲渡制限付株式の割当てのための報酬制度の導入を決議しました。さらに、今般の当社業績及び株価の順調な推移を受け、これに適応するため、指名報酬委員会等における継続的な審議を経て、客観性と透明性を確保したうえで、長期的かつ持続的な成長を図ることを目的に、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を、取締役報酬枠とは別枠で年額240百万円以内、株数としては各事業年度において総数30万株以内と報酬額を改定しております。

なお、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、５年間から20年間までの間で当社取締役会が定める期間としております。当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、当社及び当社子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。

また、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

上記決議に基づきまして、2023年４月18日に当社役員に対して職務執行の対価として276,100株を交付しております。

ストック・オプションについては、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、職責に応じてストック・オプションとしての新株予約権を支給しております。当社は2023年4月19日の取締役会（書面決議）において、取締役及び当社子会社の取締役並びに当社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権付与を決議しております。当該決議に関して本制度の対象となる取締役の員数は2名であります。

#####

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 非金銭報酬等
譲渡制限付 株式報酬 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 156,125 | 76,050 | 54,869 | 25,206 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 7,693 | 7,500 | 193 | － | 2
社外役員 | 22,500 | 22,500 | － | － | 5

#####

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬 | 非金銭報酬等
譲渡制限付 株式報酬 | ストック・ オプション
石坂　茂 | 105,705 | 取締役 | 提出会社 | 30,000 | 54,169 | 21,535

(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものを純投資目的である投資株式とし、投資対象会社との業務提携、情報共有などを通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められるものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会などにおける検証の内容

当社は、一定の金額以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

また、保有目的が純投資目的以外の目的である金融商品取引所に上場されている株式については、少なくとも年に１回は上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、取締役会での検証を要することとしており、当該検証の結果保有の妥当性が認められない銘柄は、縮減を検討いたします。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,030,014
非上場株式以外の株式 | 2 | 702,447

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,030,014 | 取引関係の維持・強化を目的とした株式購入
非上場株式以外の株式 | 1 | 946,233 | 取引関係の維持・強化を目的とした株式購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
株式会社デコルテ・ホールディングス | 336,200 | 336,200 | 2022年12月に、株式会社デコルテ・ホールディングスの子会社である株式会社デコルテとの協業（婚活写真サービス）を開始したことに伴い、取引関係の維持・強化を目的として株式を取得しております。 | 無
179,530 | 365,785
株式会社ノバレーゼ | 1,772,600 | － | 2023年５月に、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社が運営するファンドの子会社である株式会社ノバレーゼと資本業務提携契約を締結。当社グループから創出した結婚カップルをノバレーゼが運営する婚礼施設へ式場送客する目的として株式を取得しております。 | 無
522,917 | －

（注）特定投資株式の定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については取締役会で検証を実施しており、その内容については、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 4 | 78,905 | 3 | 72,697
非上場株式以外の株式 | 1 | 140,000 | 4 | 622,672

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | 3,169
非上場株式以外の株式 | 16,811 | 379,773 | △5,000

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。