１ 【対象者名】
株式会社デコルテ・ホールディングス
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、2025年11月12日開催の取締役会において、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象にした本公開買付けを実施することを決議いたしました。公開買付者は、2025年４月25日付で、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しており、本書提出日現在、対象者株式を1,690,000株(所有割合(注１)：32.96％)所有し、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としております。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2025年11月６日に提出した「2025年９月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2025年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,670,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(542,539株)を控除した数(5,127,461株)(以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)をいいます。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年11月12日付で、対象者の第２位株主である小林健一郎氏(以下「本応募合意株主」といいます。所有株式数：280,000株、所有割合：5.46％)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、その所有する対象者株式の全て(以下「本応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募することを合意しております。
本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を連結子会社化することを主たる目的としていること及び本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を878,900株(所有割合：17.14％、買付け等を行った後の所有割合：50.10％)としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(878,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を連結子会社化することを主たる目的とする一方で、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合であっても、本公開買付けの終了後に対象者との協議の上で実施する、市場内での対象者株式の追加取得や、対象者による公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りるだけの対象者株式を追加的に取得することで対象者を連結子会社とすることが可能となる水準を目安として、買付予定数の下限を361,000株(所有割合：7.04％、買付け等を行った後の所有割合：40.00％)としております。応募株券等の総数が買付予定数の下限(361,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、本公開買付け終了後、市場内取得や公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足るだけの対象者株式を追加的に取得することを予定しており、その具体的な時期及び方法については、対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点では、第三者割当増資や自己株式処分の内容について、対象者との間の協議は行っておりません(本公開買付け及び対象者株式の追加的取得を併せて「本取引」と総称します。)。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、対象者の株主の皆様に適切な検討・判断の機会を提供するため、法令で定められた最短期間である20営業日と比べて比較的長期である25営業日に設定しております。
なお、対象者が2025年11月12日に公表した「株式会社ＩＢＪによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年11月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、成婚を創出することで、日本の社会問題である人口減少や少子化を解決することを目的として、2006年２月に設立され、全国の結婚相談所が加盟する結婚相談所ネットワーク「IBJ」や直営結婚相談所及び婚活マッチングサイトの運営並びにライフデザイン事業を複合的に運営してまいりました。
公開買付者は、2012年12月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)ＪＡＳＤＡＱ市場に株式を上場した後、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物株式市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に移行後、2014年12月に東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更し、2015年７月に東京証券取引所市場第一部へ銘柄指定され、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の見直しを経て、同市場から東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至っております。
公開買付者は、本書提出日時点において、公開買付者、連結子会社８社及び関連会社１社からなる企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)を構成しており、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念の下、以下(ｉ)乃至(ⅳ)の事業を展開し、結婚カップルの創出・支援を通じて、社会に貢献することを目指しております。
新たな結婚相談所の開業者を募り集客支援や研修などを行うとともに、全国4,000社超の既存の加盟結婚相談所とそのお見合い会員約10万名に対し、会員管理やお見合いセッティングのためのお見合い基幹システム「IBJ」を提供しております。
主要都市及びターミナル立地に特化した「IBJメンバーズ」、プロ仲人専任サービスが特徴の「サンマリエ」、日本全国に54店舗を展開する「ZWEI」の３ブランドを直営結婚相談所として運営し、そのお見合い会員に対する結婚相談カウンセリングやお見合いセッティング・交際管理等、対面型の結婚相手紹介サービスを提供しております。
婚活パーティーのイベント企画やその参加者募集WEBサイト「IBJ Matching」の運営、自社会場と外部会場の各種イベントの企画と開催を内容とするパーティー事業、及び、専任のカウンセラーである「婚シェル」が「出会いまで」をサポートする婚活アプリ「ブライダルネット」のほか、「youbride」など複数のマッチングサービスを提供し、運営するアプリ事業を行っております。
韓国語教室の運営、韓国留学支援、ボイストレーニングスクール「NAYUTAS(ナユタス)」の運営、K-POPアイドル等のライブ企画を手掛けるエンタメ事業や美容コミュニティ事業を展開する趣味・コミュニティ事業、公開買付者グループで創出した成婚者に向けて居住用の中古マンションの紹介や不動産賃貸、住宅ローンの提供等を行う住まい事業、人生設計のサポートやリスクヘッジ、財産形成のニーズへの保険提案を行う保険代理店事業、及び、結婚式場の紹介や結婚準備に関する相談を行うウエディング事業を行っております。
上記(ｉ)乃至(ⅳ)のとおり、公開買付者グループは、ITとサービスを融合させた複合的なビジネスモデルを展開するとともに、成婚サポート力、お見合いシステム、圧倒的な会員基盤という同業他社にはない独自の強みをもっていると考えており、また、成婚者及び婚活会員に対して不動産・住宅ローン、保険などの周辺サービスを提供するライフデザイン事業を展開し、総合ライフデザインカンパニーとして、基盤強化及び領域拡大を行っております。
さらに、公開買付者グループは、かかる強みや事業展開を背景に、多数の成婚者(2024年１月１日から2024年12月31日の１年間で16,398組)を排出するサービスを提供する一方で、少子高齢化問題、人口減少問題、地方問題など日本における複数の社会問題の解決に貢献していくことをビジョンとして掲げており、成婚組数と結婚相談所数の増加は、これらの日本の社会問題解決に直接的に資すると考えて特に注力するとともに、中長期的な企業価値向上の実現及び社会問題の解決に取り組んでおります。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2001年11月に設立された株式会社デコルテ(以下「旧株式会社デコルテ」といいます。)を前身としており、2017年10月に旧株式会社デコルテの完全親会社であったキャス・キャピタル株式会社の運営する投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド六号が設立したCCH6a株式会社を存続会社、旧株式会社デコルテを消滅会社とする吸収合併を実施した上で、CCH6a株式会社を株式会社デコルテへ商号を変更したとのことです。その後、2018年10月に新設分割により株式会社デコルテは持株会社となり、2020年４月に株式会社デコルテ・ホールディングスへ商号を変更したとのことです。
対象者は、2021年６月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場した後、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の見直しを経て、同市場から東京証券取引所グロース市場に移行し、現在に至っているとのことです。
対象者は、本書提出日時点において、対象者及び連結子会社１社からなる企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)を構成しており、「Happiness」「Beauty」「Wellness」の三つのテーマを掲げ、お客様のニーズに応えつつ新たな価値を生み出す様々なサービスを手掛けてきたとのことです。現在では、フォトウエディングサービスとアニバーサリーフォトサービスを中心とするスタジオ事業を主力事業として、いつまでも残したい写真と、心に残る感動体験をリアルなサービスで提供することで、お客様の様々なライフステージでの「思い出作り」の場を提供しつつ、成長を目指しているとのことです。
公開買付者と対象者は、2022年12月ごろから公開買付者グループの成婚者を対象者の連結子会社である株式会社デコルテのウエディングフォトサービスを運営する一部店舗に送客を行う、顧客紹介取引を行っておりました。
その後、公開買付者及び対象者は、2025年４月３日に、対象者との間で資本業務提携契約の締結に向けた協議を行うこと等を内容とする基本合意を行い、公開買付者は、2025年４月10日に、当時対象者の主要株主かつ筆頭株主であった株式会社ＭＩＸＩ(以下「ＭＩＸＩ」といいます。)から、対象者株式1,353,800株(2025年４月10日時点の対象者の発行済株式総数から当時対象者が所有していた自己株式数を控除した株式数に占める割合：26.40％)を取得しております。また、2025年４月25日に、公開買付者と対象者は、公開買付者の運営する結婚相談所及び婚活マッチングサイトの会員基盤を対象者グループが活用することで、公開買付者においては、公開買付者グループの成婚者に対するフォトウエディングやアニバーサリーフォト等の付加価値サービスの提供による顧客満足度及びLTV(注１)向上の実現が見込まれること、対象者においては、対象者グループのフォトウエディングサービスにおいて、対象者グループの全店舗が公開買付者グループより成婚者の紹介を受けること等により、WEB経由以外の集客手法の多様化による事業基盤の強化、並びにアニバーサリーフォトサービスにおいて、潜在顧客層の獲得と集客手法の多様化及び収益性の向上が見込まれること等の事業シナジーを通じた両社の企業価値の向上を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結しました。
(注１) 「LTV」とは、Life Time Value(顧客生涯価値)の略であり、ある顧客が自社の商品・サービスを初めて利用してから、関係が終了するまでに得られる総利益を意味します。
その後、公開買付者は、対象者との間で、本資本業務提携契約に基づく業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を開始し、公開買付者グループの成婚者の対象者グループへの送客を実施するとともに、それぞれの強み及びサービス内容を活かした新規事業やマーケティングの検討を進める中で、2025年８月下旬に、両社の事業の強みと、顧客の成婚及び結婚までをサポートし結婚カップルを創出する公開買付者グループの事業と結婚したカップルを顧客として結婚後のフォトウエディングサービスを提供する対象者グループの事業の親和性の高さを再認識いたしました。そして、本資本業務提携に基づく送客に関する取引の実績が出るにつれて、対象者を連結子会社化することにより、本資本業務提携の開始時に想定していた範囲を超えて、更なるシナジーを創出するための施策を実施し、両社の企業価値の向上を実現することが可能であるとの認識が一層強くなりました。なお、本資本業務提携による対象者の業績への本格的な反映は2026年９月期以降となる見込みとのことです。
そして、公開買付者は、2025年９月４日、対象者に対して、公開買付者による対象者の連結子会社化及び更なる業務上の提携の可能性を打診いたしました。その後、公開買付者は、2025年９月４日から2025年９月下旬にかけて、対象者との間で、対象者を連結子会社化することによる業務提携の深化及びそのシナジーについて協議・検討を重ねた結果、以下(ア)乃至(ウ)の各施策・提携の実施及びシナジーの実現が可能であると考えております。
公開買付者は、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者グループの成婚者の対象者グループのフォトウエディングサービスへの送客を実施しておりましたが、公開買付者グループが運営する直営店である「IBJメンバーズ」、「サンマリエ」、「ZWEI」の３ブランドにおける顧客からの送客にとどまっておりました。しかし、対象者を連結子会社化することによって、従来のように公開買付者グループが対象者グループから送客取引による手数料収益を得るだけでなく、送客による対象者の収益向上が公開買付者グループ全体の収益力の向上に寄与することとなり、また、公開買付者との資本関係がない加盟店において、送客のインセンティブが働きやすくなると考えております。そのため、対象者を含む公開買付者グループ全体の取り組みとして対象者グループへの送客を強化することが可能となり、従来送客を行っていた直営店だけではなく、全国に存在する結婚相談所ネットワーク「IBJ」の加盟店に対しても、対象者グループへの送客を要請・推進することが可能になると考えております。また、これによって、対象者の更なる潜在顧客層の獲得及び収益性の向上に資するとともに、ひいては、対象者を含む公開買付者グループ全体としての顧客満足度及びLTV向上による収益拡大が可能になると考えております。
公開買付者が対象者を連結子会社化することによって、グループ全体で共同して収益向上を追求することが可能となり、事業としての親和性が高い、婚活プラットフォーム事業とフォトウエディングサービスは事業を行う上で公開買付者グループと対象者グループがそれぞれ築いてきたマーケティングノウハウの共有及び連携により、強固な顧客基盤の開発・維持に資するとともに、相互の出向や合同での研修等の方法により、人材の採用及び育成の効率化も実現することが可能になると考えております。
本公開買付け後、上記(イ)のようなマーケティングノウハウの共有・連携や積極的な人事交流を進めることにより、公開買付者が提供する、成婚数・会員数が日本最大級(注２)の結婚相談所ネットワーク「IBJ」の集客力及び送客力を基盤として、フォトウエディングサービス及びその周辺業界において新規事業開発に取り組むことが可能になると考えております。
(注２) 日本マーケティングリサーチ機構調べ(成婚数:2024年累計、会員数:2024年12月末時点、2025年２月期_指定領域における市場調査)。なお、当該成婚数は、IBJ連盟内での成婚者数を指します。
また、公開買付者は、上記のシナジーの最大化の観点から、対象者を完全子会社とすることについても検討を行いましたが、現在に至るまでの対象者の自主的な経営により、現在の対象者の事業基盤が形成されていることや、対象者グループの行うフォトウエディング事業については、公開買付者よりも対象者の経営陣の方が深い知見や経験を有することに鑑み、対象者の経営の自主性を尊重し、対象者が独自の経営理念や創意工夫をもって事業を継続していくことが、対象者グループ、ひいては本公開買付け後の公開買付者グループの企業価値の向上に資すると考えました。そのため、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することが適切と考え、対象者を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと判断いたしました。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、公開買付者と対象者との間の資本関係を強化し、より強固な業務提携関係を構築することは、対象者を含む公開買付者グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、そのため、公開買付者が本取引を行い、対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至りました。なお、本取引を通じて対象者が公開買付者の連結子会社となることによるディスシナジーについても検討いたしましたが、現時点において、具体的なディスシナジーの発生は想定しておりません。
そこで、公開買付者は、2025年９月29日から2025年10月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、本公開買付けの実現可能性を精査するとともに、上記のシナジーの実現可能性に係る分析を重ねてまいりました。また、2025年10月15日、対象者に対し、改めて、意向表明書を提出し、公開買付者が想定している公開買付期間や買付予定数の上限及び下限、本取引後の対象者の経営・組織体制等について説明を行い、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で協議を継続し、2025年10月下旬には、対象者との間で、本取引を実施することで上記(ア)乃至(ウ)のシナジーを実現することが可能となり、対象者が本公開買付けにより、対象者が上場を継続して企業文化や経営の自主性、独立性を維持しつつ、公開買付者の連結子会社となることが公開買付者グループ及び対象者グループの企業価値向上に資すると考えられるとの認識で一致するに至りました。
その後、公開買付者は、2025年11月10日に、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を527円(提案日である2025年11月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値352円に対して49.72％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値(小数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)458円に対して15.07％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値456円に対して15.57％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値387円に対して36.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年11月11日に、対象者から、本公開買付価格を含む本取引は、対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものであると考えられ、また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至った旨の回答を受領いたしました。
また、公開買付者は、2025年10月17日に、本応募合意株主に対して、本公開買付けへの応募に係る検討を要請し、公開買付者が想定している公開買付期間や買付予定数の上限及び下限及びスケジュール等を説明し、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。
そして、公開買付者は、2025年11月10日に、本応募合意株主に対して、本公開買付価格を527円(提案日である2025年11月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値352円に対して49.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して15.07％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値456円に対して15.57％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値387円に対して36.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、同日、本応募合意株主から、当該提案価格にて応諾する旨の回答を受け、2025年11月12日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約を締結いたしました。
以上の検討及び協議を踏まえ、公開買付者は、2025年11月12日開催の取締役会において、(ａ)対象者を連結子会社化することを主たる目的として、本公開買付価格を527円(決議日の前営業日である2025年11月11日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値350円に対して50.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値453円に対して16.34％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値454円に対して16.08％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値386円に対して36.53％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする本公開買付けを実施すること、(ｂ)本応募合意株主との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年９月４日、公開買付者から対象者に対して、公開買付者による対象者の連結子会社化及び更なる業務上の提携の可能性についての打診を受け、検討を開始したとのことです。
対象者は、社内取締役、執行役員及び対象者の経営企画室を中心として、公開買付者との更なる業務上の提携の可能性について検討を進め、公開買付者の連結子会社となることにより、公開買付者との協業体制が強固なものとなりこれまで以上に業務提携の効果が高まり、事業上のシナジー効果を増大させることができる可能性が高く、対象者の事業の成長に大きく寄与し、一層の企業価値の向上を見込めるとの考えに至ったことから、対象者の社外取締役との協議を経て、公開買付者との協議に応じることとし、９月中旬より公開買付者との間で具体的な検討を進めてきたとのことです。
その後、対象者は、2025年10月15日に、公開買付者より、対象者との協議結果を踏まえ、対象者を連結子会社化することを主たる目的に、買付予定数の下限を361,000株(所有割合：7.04％、買付け等を行った後の所有割合：40.00％)、上限を878,900株(所有割合：17.14％、買付け等を行った後の所有割合：50.10％)として本公開買付けを実施したい旨の意向を書面にて受領したとのことです。
対象者は、2025年10月27日、公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を取締役会において選任するなど本公開買付けに係る詳細な協議・検討を行うための体制を構築し、本公開買付けの実施に向けて、本公開買付けの諸条件の内容について慎重に検討し、公開買付者との間で協議を行ってきたとのことです。
対象者は、本資本業務提携の中心となる施策である、公開買付者グループによる対象者グループ店舗への成婚者の送客について、本資本業務提携契約締結後、両社において、速やかに協業体制を構築して送客を開始するに至ったこと、及び本資本業務提携契約の締結に際して両社で設定した目標を上回る送客が実現しており、早期にシナジーが発現していることなどを踏まえ、2025年10月下旬、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ア)乃至(ウ)の各施策・提携の実施及びシナジーの実現は十分可能であると考えられ、公開買付者と対象者との間の資本関係を強化し、より強固な業務提携関係を構築することは、公開買付者グループ及び対象者グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資すると判断したとのことです。なお、本取引を通じて対象者が公開買付者の連結子会社となることによるディスシナジーについても検討したとのことですが、現時点において、具体的なディスシナジーの発生は想定していないとのことです。また、本公開買付けのストラクチャーについては、対象者としては、上場維持により、(ⅰ)対象者グループの役員・従業員のモチベーションの維持を図ること、(ⅱ)独立した上場会社として経営の透明性を確保しつつ対象者グループの現在の企業文化や経営の自主性、独立性を維持することが、対象者グループの企業価値向上を図る上で重要であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2025年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したことを勘案し、対象者は本公開買付けにあたり第三者算定機関からの算定書を取得していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所グロース市場への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。
公開買付者及び対象者は、本取引を通じて対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。公開買付者は、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、公開買付者と対象者との間で協議をしながら決定していく予定です。
また、公開買付者は、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者から対象者に対して、取締役を派遣する予定であり、具体的には、2025年12月開催予定の対象者の第９期定時株主総会において、公開買付者が指名する公開買付者の役員１名を候補者とする取締役選任議案を上程するよう対象者に要請する予定です。
本書提出日現在において対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、対象者株式を1,690,000株(所有割合：32.96％)所有し、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としていることを踏まえ、対象者は、利益相反を回避し、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を講じております。なお、以下の対象者において実施した措置に関する記載は、対象者から受けた説明に基づくものです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を確保するために、2025年10月27日開催の取締役会において、公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年11月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役全４名のうち、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役４名の全員一致により決議されているとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、利害関係を有しない対象者の監査役３名(うち社外監査役３名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を連結子会社化することを主たる目的としていること及び本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによって対象者の議決権の過半数を取得し、その目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等(法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行った結果、本公開買付け後に応募合意株主が保有し続けることとなる対象者株式を含みます。)を追加で取得することは現時点では予定しておりません。
一方で、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、本公開買付け終了後、市場内取得や公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足るだけの対象者株式を追加的に取得することを予定しています。その具体的な時期及び方法については、対象者との間で協議することを予定しております。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は878,900株(所有割合：17.14％)を上限として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者株式の数は、最大で2,568,900株(所有割合：50.10％)にとどまる予定であり、したがって、対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所グロース市場への上場が維持される見込みです。
また、応募株券等の総数が買付予定数の上限に達して本公開買付けが成立した場合、流通株式数は22,509単位、流通株式比率は39.70％、流通株式時価総額は本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月11日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値350円を基に計算すると７億8,700万円と試算され、それぞれ上場維持基準である流通株式数1,000単位、流通株式比率25％、及び流通株式時価総額５億円を相当程度上回ることを想定していることから、上場廃止基準に抵触する見込みはございません。
公開買付者は、2025年11月12日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約を締結しており、本応募合意株主が、その保有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。
本応募契約において、本応募合意株主は、本公開買付けの開始日から15営業日以内に本公開買付けに応募するものとし、かつ、当該応募を撤回しないものとされています。なお、本応募合意株主の応募義務の履行について、前提条件は定められておりません。
本応募契約において、本応募合意株主は、本公開買付けの決済日までの間、(ア)対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、(イ)本公開買付けへの応募を除き、対象者株式の譲渡、担保設定その他の処分を行わず、また、第三者との間で、競合取引等(公開買付者以外の第三者による、本公開買付けに競合し、若しくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買付けによる対象者株式の買付けを困難とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供をいいます。以下同じです。)を行わないこと、(ウ)第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合その他競合取引等の存在を認識した場合は、公開買付者に対して、その事実及び競合取引等の内容を直ちに通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、(エ)本公開買付けの決済日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(もしあれば)について、本応募合意株主が応募対象となる株式に係る議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ａ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ｂ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うことを誓約しております。
なお、本応募契約を除き、公開買付者と本応募合意株主との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本応募合意株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者から本応募合意株主に対して付与される利益はありません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は2025年12月25日(木曜日)まで(30営業日)となります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
連絡先 株式会社ＩＢＪ
東京都新宿区西新宿一丁目23番７号
080-7027-0983
経営企画室 室長 高根 生吹
確認受付時間 平日午前11時から午後５時まで
(2) 【買付け等の価格】
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(361,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(878,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(878,900株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年11月13日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等も買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年11月13日現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりません。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年３月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2025年５月８日に提出した第９期半期報告書に記載された総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(5,127,461株)に係る議決権数(51,274個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号
(注１) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注２) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。
なお、本人確認書類及び番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
＜個人の場合＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(2020年２月４日以降に申請したものを除く)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
＜法人の場合＞
「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
＜外国人株主の場合＞
常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注３) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、応募受付けをした公開買付代理人のコンタクトセンター、本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票の写しを添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達したときに効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ契約を解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号
(その他岡三証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注１)「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(878,900株)に、本公開買付価格(527円)を乗じた金額を記載しております。
(注２)「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３)「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４)上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,015,177千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号
(2) 【決済の開始日】
2025年12月25日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(361,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(878,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に公表した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。