第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
5,940,000 |
|
計 |
5,940,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,756,000 |
1,756,000 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,756,000 |
1,756,000 |
― |
― |
(２) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年 月 日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年12月５日（注）１ |
1,482,030 |
1,485,000 |
－ |
218,125 |
－ |
148,125 |
|
平成25年２月13日（注）２ |
215,000 |
1,700,000 |
89,010 |
307,135 |
89,010 |
237,135 |
|
平成25年２月27日 （注）３ |
56,000 |
1,756,000 |
23,184 |
330,319 |
23,184 |
260,319 |
(注)１. 平成24年12月５日付で、平成24年12月４日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき500株の割合をもって分割いたしました。
２. 有償一般募集（ブックビルディング方式）
|
発行価格 |
900円 |
|
|
|
|
引受価額 |
828円 |
|
|
|
|
資本組入額 |
414円 |
|
|
|
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
|
発行価格 |
900円 |
|
|
|
|
資本組入額 |
414円 |
|
|
|
割当先 野村證券株式会社
(６) 【所有者別状況】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
0 |
1 |
14 |
16 |
5 |
2 |
765 |
803 |
－ |
|
所有株式数 |
0 |
53 |
2,119 |
6,727 |
94 |
12 |
8,534 |
17,539 |
2,100 |
|
所有株式数 |
0 |
0.3 |
12.1 |
38.4 |
0.5 |
0.1 |
48.6 |
100.0 |
－ |
(７) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,753,900 |
17,539 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,100 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,756,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
17,539 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(９) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
株主の皆様に対する利益還元は、経営の最重要事項として認識しておりますが、事業の安定的成長と、より磐石な収益基盤の構築は当社の最優先課題であり、内部留保の充実による企業体質の強化にも意を用いる必要があると考えております。
当事業年度の期末配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、遺憾ながら無配とさせていただきます。
内部留保金につきましては、買取仕入力の強化、既存店のリニューアル及び人財育成を図るため、経営基盤の整備・拡充等に有効に活用し、競争力及び収益力の向上を図ってまいります。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
3,000 |
2,368 |
950 |
1,148 |
545 |
|
最低(円) |
2,000 |
810 |
728 |
476 |
431 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年２月14日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
499 |
480 |
499 |
500 |
487 |
482 |
|
最低(円) |
461 |
450 |
436 |
461 |
441 |
453 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役社長 |
営業本部長 |
長谷川 和夫 |
昭和26年12月17日 |
|
|
(注) 3 |
52,000
|
|
昭和49年 4月 |
東芝EMI株式会社入社 |
||||||
|
昭和53年 3月 |
共和商事株式会社入社 |
||||||
|
昭和63年10月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成15年 1月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成21年 2月 |
有限会社カルチャービジネス代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成21年 8月 |
共和商事株式会社取締役辞任 |
||||||
|
平成25年 3月 |
営業本部長就任（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
取締役 |
営業副本部長 |
壬生 順三 |
昭和34年10月20日 |
|
|
(注) 3 |
30,000 |
|
昭和57年 4月 |
ぶんらく書店入社 |
||||||
|
平成11年10月 |
株式会社マルス（現当社）代表取締役 |
||||||
|
平成15年 1月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成18年 3月 |
当社専務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成26年 5月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成28年 5月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成29年 3月 |
当社取締役営業副本部長就任（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
取締役 |
新規事業部長 |
長谷川 太一 |
昭和60年11月28日 |
|
|
|
|
|
平成21年 4月 |
株式会社ボクデン入社 |
(注) |
105,417 |
||||
|
平成24年 4月 |
当社入社 |
3 |
|
||||
|
平成26年 5月 |
当社取締役就任 |
|
|
||||
|
平成28年 5月 |
当社取締役営業副本部長 |
|
|
||||
|
平成29年 3月 |
当社取締役新規事業部長就任（現任） |
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
松岡 保富 |
昭和27年1月7日 |
|
|
(注) 4 |
20,000
|
|
昭和62年 3月 |
共和商事株式会社入社 |
||||||
|
平成11年10月 |
株式会社マルス(現当社)監査役就任 |
||||||
|
平成15年 3月 |
共和商事株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成21年 2月 |
共和商事株式会社取締役辞任 |
||||||
|
平成28年 5月 |
当社取締役監査等委員就任（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
深谷 雅俊 |
昭和49年8月19日 |
|
|
(注) 4
|
―
|
|
平成10年10月 |
監査法人伊東会計事務所入所 |
||||||
|
平成14年 4月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成19年 8月 |
あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
||||||
|
平成20年 8月 |
深谷会計事務所開設 |
||||||
|
平成21年 1月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成26年 5月 |
株式会社スズキ太陽技術（現 株式会社動力）社外監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
平成28年 5月 |
KeePer技研株式会社取締役監査等委員就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
平成28年 5月 |
当社取締役監査等委員就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
― |
西川 幸孝 |
昭和31年5月19日 |
|
|
(注) 4 |
― |
|
昭和57年 4月 |
豊橋商工会議所入職 |
||||||
|
平成 4年 4月 |
中小企業診断士登録 |
||||||
|
平成17年 3月 |
株式会社ビジネスリンク設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成18年12月 |
社会保険労務士登録 |
||||||
|
平成21年 4月 |
中京大学大学院ビジネス・イノベーション研究科 客員教授就任（現任） |
||||||
|
平成21年 8月 |
本多プラス株式会社 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年 5月 |
当社取締役監査等委員就任（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
計 |
207,417 |
|||||
(注) １．当社は監査等委員会設置会社であり、その体制は次のとおりであります。
委員長 松岡 保富、委員 深谷 雅俊、委員 西川 幸孝
２．取締役(監査等委員)深谷雅俊及び西川幸孝は、社外取締役であります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査等委員である取締役の任期は、平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 取締役長谷川太一は、代表取締役社長長谷川和夫の長男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、経営の透明性・健全性・効率性を向上し、株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って企業価値の増大と最大化を図ることを方針及びその目的としております。
そのために、社外に適時適切な情報を開示する体制を構築していく他に、社内情報の流動化による内部牽制制度を促進し、監視・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能を活性化していく所存であります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、平成28年５月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催しております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の図示は下記のとおりであります。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査を担う者に取締役会における議決権を付与することにより取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めるため、上記体制を採用しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っております。
ホ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直属の機関である内部監査室が担当しており、その人員は内部監査室長１名でありますが、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告し、その改善状況に関してもフォローアップ監査で確認をしております。
監査等委員である取締役は、取締役会の他出店検討委員会その他重要な会議に出席することにより、取締役（監査等委員であるものを除く）・従業員・会計監査人からの報告収受のほか、重要な営業会議等への出席や各店舗への往査など実効性のあるモニタリングを実施しております。補助者としての専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務部が適宜対応しております。なお、取締役深谷雅俊は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、定期的にミーティングを開催するなど、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
ヘ 会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名： |
山川 勝 |
|
奥谷 浩之 |
|
|
監査業務に係る補助者の構成： |
公認会計士 ５名 |
|
その他 ５名 |
ト 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役深谷雅俊氏は、深谷会計事務所で代表を務める公認会計士であり、またKeePer技研株式会社の取締役監査等委員及び株式会社動力の社外監査役でありますが、当社との間で人的関係、当社の関係会社、及び大株主、主要な取引先の関係等、一切ありません。また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外取締役西川幸孝氏は、株式会社ビジネスリンクの代表取締役であり、当社は、同社との間で、人事労務顧問契約を締結しております。また同氏は、中京大学大学院ビジネス・イノベーション研究科客員教授、及び本多プラス株式会社の社外取締役でありますが、同社は、当社との間で人的関係及び当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係等、一切ありません。また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
チ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査等委員である取締役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ 平成29年２月期における役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
|
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
報酬等の総額 |
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
||
|
取締役 |
56,450 |
56,450 |
― |
― |
― |
４ |
|
取締役 |
3,375 |
3,375 |
― |
― |
― |
１ |
|
監査役 |
1,125 |
1,125 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
2,310 |
2,310 |
― |
― |
― |
３ |
（注）当社は、平成28年５月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
１.取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、各取締役の貢献度や事業を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成28年５月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額120百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません)の範囲で取締役会にて決定しております。
２.監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成28年５月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額30百万円以内の範囲で監査等委員会の協議にて決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を、定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 責任限定契約の内容と概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度
|
当事業年度
|
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
17,200 |
18,500 |
17,200 |
8,500 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度及び当事業年度ともに、該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、ＰＯＳシステム再構築プロジェクトに関する助言・指導業務について対価を支払っております。
（当事業年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、ＰＯＳシステム再構築プロジェクトに関する助言・指導業務について対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
年間監査時間、時間当たりの報酬、同業他社等の報酬を鑑み決定しております。