第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 2018年７月13日付の譲渡制限付株式報酬として新株式15,800株発行したため、発行済株式総数が増加しております。
(５) 【所有者別状況】
2021年２月28日現在
(注) 自己株式2,300株は、「個人その他」に23単元含まれております。
(６) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
(注) 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日現在
② 【自己株式等】
注） 譲渡制限付株式報酬の権利失効により無償取得した株式であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第13号による普通株式の取得です。
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第13号による普通株式の取得
（注）１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項として認識しておりますが、事業の安定的成長及びより磐石な収益基盤の構築は最優先課題であり、内部留保の充実による企業体質の強化にも意を用いる必要があると考えております。
当社の剰余金の配当は、基準日が毎年８月31日の中間配当及び基準日が毎年２月末日の期末配当の２回を基本方針としております。
配当の決定機関については、取締役会であります。当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めており、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
当事業年度の期末配当につきましては、2021年４月７日に開催した取締役会にて、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、一株当たり６円と決議いたしました。
内部留保金につきましては、新規出店、買取仕入力の強化、既存店のリニューアル及び人財育成を図るため、経営基盤の整備・拡充等に有効に活用し、競争力及び収益力の向上を図ってまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、経営の透明性・健全性・効率性を向上し、株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って企業価値の増大と最大化を図ることを方針及びその目的としております。
そのために、社外に適時適切な情報を開示する体制を構築していく他に、社内情報の流動化による内部牽制制度を促進し、監視・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能を活性化していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2016年５月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の取締役会は、取締役７名（代表取締役長谷川和夫（議長）、壬生順三、長谷川太一、嶋本匡能、松岡保富、深谷雅俊、西川幸孝（うち社外取締役深谷雅俊、西川幸孝２名））で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（松岡保富（委員長）、深谷雅俊、西川幸孝（うち社外取締役深谷雅俊、西川幸孝２名））で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催しております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の図示は下記のとおりであります。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査を担う者に取締役会における議決権を付与することにより取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めるため、上記体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査等委員である取締役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を、定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 責任限定契約の内容と概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．当社は監査等委員会設置会社であり、その体制は次のとおりであります。
委員長 松岡保富、委員 深谷雅俊、委員 西川幸孝
２．取締役(監査等委員)深谷雅俊及び西川幸孝は、社外取締役であります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査等委員である取締役の任期は、2020年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 取締役長谷川太一は、代表取締役社長長谷川和夫の長男であります。
② 社外取締役の員数、具体的な選任状況及び提出会社との人の関係、利害関係
当社は、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を２名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。
社外取締役深谷雅俊氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、深谷会計事務所で代表を務めており、KeePer技研株式会社の取締役監査等委員及び株式会社動力の社外監査役でありますが、当社との間で人的関係、当社の関係会社、及び大株主、主要な取引先の関係等、一切ありません。また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外取締役西川幸孝氏は、代表取締役として株式会社ビジネスリンクの経営に関与しておられ、また同氏は中小企業診断士、社会保険労務士及びコンサルタントとしての企業経営や人事労務に関する経験と見識を活かし、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、株式会社ビジネスリンクの代表取締役であり、当社は同社との間で、人事労務顧問契約を締結しております。当事業年度における報酬額は、当社売上高の１％未満であります。また同氏は、本多プラス株式会社及び株式会社物語コーポレーションの社外取締役でありますが、当社との間で人的関係及び当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係等、一切ありません。当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
③ 社外取締役が果たす機能・役割・独立性の基準・方針の内容
当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。専門知識や社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針に関して、当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
会社法第427条第１項に基づき、当社は、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の出席に加え、監査等委員会、会計監査人、内部統制部門と必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、相互に連携して監督又は監査を行っております。
(３) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ．監査等委員会の組織・人員
当社の監査等委員会は、取締役3名、うち２名の社外取締役によって構成され、内部統制システムを活用した組織的監査を行うとともに、独立的、客観的立場から業務執行の監督・監査を行っております。
なお、監査等委員である取締役のうち深谷雅俊は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、補助者としての専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務部が適宜対応しております。
ロ．監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、監査等委員会を合計13回開催し、監査等委員の出席率は100%でした。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役の選任・報酬等に関する意見形成等があります。
ハ．監査等委員会の主な活動
監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。また、出店検討委員会その他重要な会議に出席することにより、取締役（監査等委員であるものを除く）・従業員からの報告収受のほか、各店舗への往査など実効性のあるモニタリングを実施しております。また、監査等委員会は、内部監査部門の報告や関係者の聴取し、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、実効性の高い監査・監督を行っています。
監査等委員、内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的にミーティングを開催するなど、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直属の機関である内部監査室が担当しており、その人員は内部監査室長１名でありますが、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告し、その改善状況に関してもフォローアップ監査で確認をしております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。
継続監査期間：11年間
（監査法人の選定方針と理由）
当社の「会計監査人の選定基準」に基づき、会計監査人から、監査法人の概要・監査の実施体制等及び報酬の見積額について、書面を入手し、質問等を通じて選定しております。選定理由については、当社の事業規模、経営計画等を勘案し、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に判断しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められる場合、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任に関する株主総会への提出議案の内容を決定いたします。
（監査等委員会による監査法人の評価）
当社の監査等委員会は、監査法人、当社の経理財務部及び内部監査室から職務遂行状況等を聴取し、当社の「会計監査人の評価基準」に基づいて評価いたしました。
その結果、当社を担当している業務執行社員を始めとする監査チームの監査体制は、継続的に有効に機能しており、監査の相当性に問題はないと判断し、監査法人を当社会計監査人として相当であると評価いたします。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a．を除く)
前事業年度及び当事業年度ともに、該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
前事業年度及び当事業年度ともに、該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
年間監査時間、時間当たりの報酬、同業他社等の報酬を鑑み決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関わる事項
役員の報酬については、企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高め、透明性の高い報酬制度とすることを基本方針としております。
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役（監査等委員である取締役除く）の報酬
取締役（監査等委員である取締役除く）の報酬は基本報酬（年俸）及び譲渡制限付株式報酬により構成し、それぞれ株主総会において決議した総枠以内に決定するものとしております。
基本報酬（年俸）の額と譲渡制限付株式報酬の額の割合の決定に関しては、現時点のおおよその目安は、基本報酬：譲渡制限付株式報酬＝95：5にしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の基本報酬（年俸）額の決定については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、各役員の役位・職責及び前事業年度の会社業績等を勘案して役員各人別の報酬額を評価配分します。
配分内容に関しては、2021年２月15日より施行する役員報酬規程の定めに基づいて、監査等委員会が諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。
譲渡制限付株式報酬は、各事業年度株主総会後一か月以内の取締役会において、株主総会において決議した事項にもとづいて、前事業年度の会社業績等を勘案して決定する。ただし、検討の必須条件としては前事業年度の経常利益昨対が100％以上であること。役員個人別の報酬額決定に関しては、役員個人別基本報酬額の決定手続きに準ずること。
・監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬等については、基本報酬のみで構成しております。株主総会で決議された報酬額の範囲内で、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、監査等委員会における協議を経て決定しております。
ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2016年５月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役除く。）の報酬額を「年額120百万円以内」(ただし、使用人分給与は含みません)、及び監査等委員である取締役の報酬額を「年額30百万円以内」と決議しております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名であります。
またその報酬の別枠として、2018年５月25日開催の第19回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員取締役を除く。）に譲渡制限付株式報酬として、総額を年額５百万円以内、普通株式の総数を年5,000株以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議しております。当該決議時の取締役（監査等委員である取締役除く。）は３名であります。なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入目的は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることであります。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬額であります。
ニ.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
ホ．業績連動報酬に関わる指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(５) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。