第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,758,800

計

26,758,800

 

 

② 【発行済株式】

　

種類

事業年度末現在
発行数(株)
（平成27年12月31日）

提出日現在
発行数(株)
（平成28年３月28日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,889,700

6,999,700

東京証券取引所
（マザーズ）

単元株式数は100株であります。

計

6,889,700

6,999,700

―

―

 

(注) 提出日現在発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成23年４月15日臨時株主総会、平成23年４月７日及び平成23年４月15日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数 (個)

712 (注)1,2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (株)

71,200 (注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

1,800(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成25年４月27日から
平成33年４月14日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)

発行価格     1,800
資本組入額     900

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。

②本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

同左

 

 

 

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

 

③本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役、従業員または外部支援者の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

④本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

⑤本要項に定める取得事由が発生していない場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑥その他の条件は、平成23年４月15日開催の臨時株主総会決議および取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところよる。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

(注) 1.  本新株予約権発行と同時に、第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権として発行済みの1,129個を消却することを条件として、1,780個を上限とする。即ち、第1回新株予約権として発行済みの220個と合わせて、新株予約権の発行数が総計2,000個を上回らないものとする。

2.  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

3.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 
調整後払込金額

 
＝

 
調整前払込金額

 
×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

 

 

平成26年４月11日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数 (個)

455 (注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (株)

45,500 (注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

1,459(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成28年５月２日から
平成36年４月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)

発行価格     1,459
資本組入額     730

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 

(注) 1.  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式より本新株予約権の目的である株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

1

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 
調整後払込金額

 
＝

 
調整前払込金額

 
×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

3.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　次に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　次に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　

 

平成27年11月20日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数 (個)

1,400,000 (注)2、3

1,290,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (株)

1,400,000 (注)2、3

1,290,000

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

当初行使価額１株当たり

703 (注)5、6、7

同左

新株予約権の行使期間

平成27年12月７日から
平成28年７月22日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)

(注)8

同左

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権買取契約」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

(注) 1.  本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2.  本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）が修正されても変化しない（但し、調整されることがある）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権は、平成27年12月７日から５価格算定日が経過する毎に行使価額が修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という）であって、(注)10.に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という）の翌取引日に、行使価額は、修正日を最終日とする連続する５価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の91%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（以下「基準行使価額」という）（ただし、当該金額が、①上限行使価額（(注)7.(3)に定義する）を上回る場合、上限行使価額とし、②下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする）に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：上記(2)に記載の頻度で修正される。

(4) 行使価額の下限：当初463円（(注)7.(3)参照）。

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株（平成27年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は23.9％）、割当株式数は１株で確定している。

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：745,600,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられていない。

3.  新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法

　(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

　(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 1,600,000株（本新株予約権１個当たり１株）とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

4.  本新株予約権の総数  1,600,000個

5.  各本新株予約権の払込金額  金3.0円

6.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額は、当初、703円とする（以下「当初行使価額」という）。

7.  行使価額の修正

(1) 本新株予約権は、平成27年12月７日から５価格算定日が経過する毎に行使価額が修正される。価格算定日とは、取引所における取引日であって、(注)10.に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、修正日の翌取引日に、行使価額は、修正日を最終日とする基準行使価額（ただし、当該金額が、①上限行使価額を上回る場合、上限行使価額とし、②下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする）に修正される。

(2) 前項の規定に関わらず、基準行使価額が 1,546 円（以下「上限撤回価額」という）を超える場合、上限行使価額は消滅し、以後の行使価額は基準行使価額（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする）となる。

(3) 「上限行使価額」は、当初1,159円、「下限行使価額」は、当初463円とする。上限行使価額、上限撤回価額及び下限行使価額は(注)8.の規定を準用して調整される。

8.  行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、(注)8.(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する。

 
調整後行使価額

 
＝

 
調整前行使価額

 
×

既発行
普通株式数

＋

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①  (注)8.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主（普通株主を除く）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)8.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または(注)8.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④  当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに(注)8.(4)②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤  (注)8.(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)8.(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。


株式数


＝

(調整前行使価額－調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に
交付された株式数

調整後行使価額

 

　      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①  １円未満の端数を四捨五入する。

②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、(注)8.(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)8.(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) (注)8.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①  株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②  その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③  行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

9.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

10. 市場混乱事由

(1) 当社普通株式が取引所により管理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合

(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする）

11. 本新株予約権の権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの主な内容

(1) 割当先は、平成27年12月７日以降、割当先の保有する未行使の本新株予約権が存在する限り、以下に定める期間（以下、「行使基準期間」という）において、各行使基準期間の最終日の翌取引日（以下、「権利行使日」という）に50,000個以上の本新株予約権を行使する事を約する。ただし、以下の条件に服する。

①  各行使基準期間に対応する修正日の４価格算定日前の日を初日とし当該修正日を末日とする期間内のいずれかの取引日において、取引所の発表する発行会社普通株式の普通取引の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合には、割当先は当該行使基準期間にかかる権利行使日において本新株予約権を行使することを要しない（以下、「行使コミット消滅」という）。ただし、割当先はその自由な裁量により、当該権利行使日に任意の数の本新株予約権を行使することができる。

②  割当先は、24回目の行使基準期間までに行使コミット消滅が発生した場合に限り、25回目の権利行使日に50,000個以上の本新株予約権を行使する。

③  割当先は、25回目の行使基準期間までに行使コミット消滅が発生した場合に限り、26回目の権利行使日に50,000個以上の本新株予約権を行使する。

④  割当先は、26回目の行使基準期間までに行使コミット消滅が発生した場合に限り、27回目の権利行使日に50,000個以上の本新株予約権を行使する。

 

⑤  割当先は、27回目の行使基準期間までに行使コミット消滅が発生した場合に限り、28回目の権利行使日に50,000個以上の本新株予約権を行使する。

⑥  割当先は、28回目の行使基準期間までに行使コミット消滅が発生した場合に限り、29回目の権利行使日に50,000個以上の本新株予約権を行使する。

⑦  割当先は、29回目の行使基準期間までに行使コミット消滅が発生した場合に限り、30回目の権利行使日に50,000個以上の本新株予約権を行使する。

 

修正日

行使基準期間

１

(注)7. に基づく第１回目の修正日

開始日：平成27年12月７日

最終日：当該基準期間の開始日(当日を含む)の５価格算定日後

２～30

(注)7. に基づく第２～30回目の修正日

開始日：前回基準期間最終日の翌価格算定日

最終日：当該基準期間の開始日(当日を含む)の５価格算定日後

 

(2) 各行使基準期間において、割当先が権利行使日以外の日において行使することのできる本新株予約権の数は、25,000個を上限とする。また全ての行使基準期間を通算して、かかる行使を行う本新株予約権は、400,000個を上限とする。

(3) 割当先は本新株予約権の行使期間内に、本新株予約権を全て行使することを約する。ただし、(注)11.(1)の表に記載の30回目の行使基準期間までに行使コミット消滅が７回以上発生した場合には、かかる義務は消滅する。

(4) 上記(1)ないし(3)に定める割当先の義務は、本払込期日以降に本発行要項第23項に定める市場混乱事由が発生した取引日が累積して30取引日に達した場合には消滅するものとする。

12. 当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの主な内容

　　該当事項はありません。

13. 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　割当先と当社代表取締役社長である松村眞良の間で株券貸借取引契約の締結をしております。

14. その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第４四半期会計期間

　（平成27年10月１日から

　　平成27年12月31日まで）

第14期

　（平成27年１月１日から

　  平成27年12月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 (個)

200,000

200,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数 (株)

200,000

200,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等 (円)

544

544

当該期間の権利行使に係る資金調達額 (千円)

109,450

109,450

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 (個)

―

200,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 (株)

―

200,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 (円)

―

544

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (千円)

―

109,450

 

　　

 

　

(4) 【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成23年４月26日

(注)1

1,527

29,113

137,430

2,134,555

137,430

1,703,755

平成24年12月28日

(注)2

2,882,187

2,911,300

―

2,134,555

―

1,703,755

平成25年2月12日

(注)3

2,202,200

5,113,500

1,013,012

3,147,567

1,013,012

2,716,767

平成25年3月12日

(注)4

349,500

5,463,000

160,770

3,308,337

160,770

2,877,537

平成25年１月１日～

平成25年12月31日

(注)5

1,226,700

6,689,700

1,251,725

4,560,062

1,251,725

4,129,262

平成27年12月７日～

平成27年12月31日

(注)6

200,000

6,889,700

54,725

4,614,787

54,725

4,183,987

 

(注) 1.　有償第三者割当増資

    発行価格     180,000円

    資本組入額    90,000円

    割当先        興和株式会社（1,250株）  アンジェスMG株式会社（277株）

2.  株式分割（１：100）によるものであります。

3.  有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　 1,000円
引受価額　　　　 920円
資本組入額　　　 460円

4.  有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　　　 920円
資本組入額　　　 460円
割当先　　　　野村證券株式会社

5． 第１回新株予約権及び第５回新株予約権の権利行使と行使価額修正条項付き第６回新株予約権の権利行使による増加であります。

6.  第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）の権利行使による増加であります。

7.  事業年度末日後、平成28年２月29日までに第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）の権利行使により、発行済株式総数が110,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,092千円増加しております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

3

26

35

20

9

5,734

5,827

―

所有株式数
(単元)

―

712

8,333

5,304

3,979

17

50,530

68,875

2,200

所有株式数
の割合(%)

―

1.03

12.10

7.70

5.78

0.02

73.37

100.00

―

 

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

雨堤　正博

東京都渋谷区

250,000

3.63

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

241,200

3.50

松村　米浩

東京都文京区

233,100

3.38

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY
（常任代理人　香港上海銀行東京支店）

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA
（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

209,000

3.03

松村　眞良

香川県東かがわ市

178,300

2.59

興和株式会社

名古屋市中区錦３丁目６番29号

125,000

1.81

井上　圭司

大阪府大阪市東成区

123,000

1.79

野村證券株式会社野村ネット＆コール

東京都千代田区大手町２丁目２番２号

118,800

1.72

株式会社ＪＴファイナンシャルサービス

東京都千代田区四番町８番地６－404号

117,000

1.70

志野　文哉

北海道札幌市北区

112,000

1.63

計

―

1,707,400

24.78

 

 (注) 平成27年12月14日付で公衆の縦覧に供されてる大量保有報告書において、Evolution Biotech Fundが平成27年12月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
（千株）

株券等保有割合
(％)

Evolution Biotech Fund

ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、ジョージ・タウン、エルギン・アベニュー190、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド

200,000

2.41

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,887,500

68,875

―

単元未満株式

2,200

―

―

発行済株式総数

6,889,700

―

―

総株主の議決権

―

68,875

―

 

　

 

② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社の取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

　

（平成23年４月15日臨時株主総会、平成23年４月７日及び平成23年４月15日取締役会決議）

第５回新株予約権

決議年月日

平成23年４月15日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         ７名
当社監査役         ３名
当社従業員         22名
当社子会社従業員   １名
外部支援者         ３名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)  付与対象者の退職により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役２名、当社従業員14名、外部支援者２名となっております。

　

 

（平成26年４月11日取締役会決議）

第７回新株予約権

決議年月日

平成26年４月11日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員         26名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)  付与対象者の退職により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員23名となっております。

 

（平成28年２月12日取締役会決議）

第９回新株予約権

決議年月日

平成28年２月12日

付与対象者の区分及び人数

当社及び子会社の取締役  ７名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

570,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額

391円 (注)2

新株予約権の行使期間

平成29年４月１日から平成34年３月31日（但し、平成34年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで

新株予約権の行使の条件

①平成28年12月期から平成32年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が７億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)3

 

 (注)1.  本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 
＝

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

＋

新株発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数＋新株発行株式数

 

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　次に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　次に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

（平成28年２月12日取締役会決議）

第10回新株予約権

決議年月日

平成28年２月12日

付与対象者の区分及び人数

当社の従業員及び子会社の取締役  26名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

120,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額

462円 (注)2

新株予約権の行使期間

平成30年３月２日から平成38年２月28日（但し、平成38年２月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)3

 

 (注)1.  本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

 

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 
調整後行使価額

 
＝

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

＋

新株発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数＋新株発行株式数

 

 

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　次に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　次に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

　

 

 

３ 【配当政策】

医薬品の研究開発には多額の初期投資を要しその投資回収も長期に及ぶ傾向にあります。当社も創業以来継続的に営業損失及び当期純損失を計上しており、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。研究開発の先行投資段階にある現況においては、積極的な開発推進によって企業価値を高めることこそが株主利益の最大化に繋がると考えており、当面は内部留保に努めて研究開発資金の確保を優先する方針です。

株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、ETOREAT®をはじめとする現在開発中の新薬が上市され、その販売によって当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、配当による利益還元の実施を検討したいと考えています。

剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

最高(円)

―

―

7,500

2,518

1,446

最低(円)

―

―

1,570

785

500

 

(注) 1． 当社株式は、平成25年２月13日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

2． 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

1,400

1,212

976

986

788

713

最低(円)

997

710

790

751

705

500

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

代表取締役
社長

―

松村 眞良

昭和19年９月７日

昭和43年４月
 
昭和46年７月
昭和48年２月
昭和50年２月
昭和63年２月
 
平成４年２月
平成４年７月
 
平成12年９月
平成14年１月
平成19年10月

安井病院(現社団法人信和会京都民医連第二中央病院)勤務
帝國製薬株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
太田製薬株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長
帝國漢方製薬株式会社代表取締役社長
テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長
帝國製薬株式会社取締役副社長
当社設立代表取締役社長(現任)
IL Pharma Inc.取締役

(注)3

178,300

代表取締役
専務

―

松村 米浩

昭和45年９月10日

平成７年９月
平成15年８月
平成19年10月
平成25年３月
平成27年４月
平成27年８月
 

株式会社コーポレイトディレクション入社
当社取締役
IL Pharma Inc.取締役
当社専務取締役
MEDRx USA INC. president(現任)
IL Pharma Inc. president
当社代表取締役専務(現任)

(注)3

233,100

取締役

品質管理部長

山崎 啓子

昭和25年１月28日

昭和47年４月
昭和57年１月
平成10年４月
平成14年１月
平成21年９月

味の素冷凍食品株式会社入社
帝國製薬株式会社入社
テイコクファルマケア株式会社取締役
当社取締役(現任)
株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役

(注)3

21,000

取締役

開発部長

秋友 比呂志

昭和36年４月13日

昭和62年４月
平成14年６月
平成15年８月
平成17年３月
平成24年６月
 
平成27年４月

帝國製薬株式会社入社
当社入社
当社監査役
当社取締役(現任)
株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役
(現任)
MEDRx USA INC. 取締役(現任)

(注)3

14,800

取締役

研究部長

濱本 英利

昭和44年４月14日

平成６年４月
平成14年１月
平成23年３月

帝國製薬株式会社入社
当社入社
当社取締役(現任)

(注)3

14,000

取締役

―

岩谷 邦夫

昭和17年３月25日

昭和40年４月
昭和47年７月
 
昭和53年７月
昭和63年２月
平成元年２月
平成５年７月
 
平成12年３月
 
平成13年３月
平成15年２月
平成15年３月
 
平成28年３月

武田薬品工業株式会社入社
タケダ・インドネシア株式会社　マーケティング部長
武田フランス株式会社取締役
TAPファーマシューティカル執行副社長
武田フランス株式会社取締役副社長
武田薬品工業株式会社　国際プロダクトマネジメント部長
北陸製薬株式会社(現アボットジャパン株式会社)代表取締役副社長
同社代表取締役社長
アボットジャパン株式会社取締役
クリングルファーマ株式会社　代表取締役社長(現任)
当社取締役(現任)

(注)3

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

常勤監査役

―

福井   優

昭和23年８月13日

昭和49年４月
昭和59年10月
 
平成20年９月
平成22年６月

住友化学工業株式会社入社
住友製薬株式会社
(現大日本住友製薬株式会社)入社
当社入社
当社常勤監査役(現任)

(注)4

3,600

監査役

―

團野   浩

昭和44年６月15日

平成７年４月
平成11年１月
 
平成12年10月
平成13年８月
平成15年１月
平成19年３月

帝國製薬株式会社入社
テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)取締役
日本薬剤師連盟会長秘書
参議院議員第一秘書
株式会社ドーモ代表取締役(現任)
当社監査役(現任)

(注)4

―

監査役

―

小足 八州男

昭和39年10月13日

平成６年10月
平成11年12月
平成12年２月
平成20年11月
平成21年２月
平成22年１月
平成24年１月
平成25年３月
平成25年９月
 
 

香川和雄税理士事務所入所
税理士試験合格
里坊昌俊税理士事務所入所
日本公認会計士協会準会員
税理士登録
有限責任監査法人トーマツ入社
小足八州男税理士事務所代表
当社監査役(現任)
公認会計士登録
小足八州男公認会計士・税理士事務所代表
(現任)

(注)4

―

計

464,800

 

(注) 1. 取締役岩谷邦夫は、社外取締役であります。

2. 監査役團野浩、小足八州男は、社外監査役であります。

 3. 取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 4. 監査役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 5. 代表取締役専務松村米浩は、代表取締役社長松村眞良の長男であります。

　

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、医療用医薬品の開発及び製造、販売という事業の性質上、医療業界や社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、その為にも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。その実効性を適宜観察、検証していく体制の確立を図ります。

　

②会社の機関の内容と当該体制を採用する理由


 

イ）取締役会について

平成28年３月25日開催の当社第14期定時株主総会において、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層強化を図るため社外取締役１名を増員する議案が承認され、当社の取締役会は常勤の取締役５名、社外取締役１名で構成されております。代表取締役社長を除き、各常勤の取締役はそれぞれの部門を管掌しており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。

ロ）監査役会について

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名で、うち２名は社外監査役の条件を満たしております。社外監査役のうち１名は、公認会計士・税理士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。

監査役会は毎月１回開催されており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めております。具体的には、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。

　ハ）当該体制を採用する理由

当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役６名のうち１名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。

　

 

③内部統制システムの整備の状況

コーポレート・ガバナンスの健全性を保つべく、基本方針を以下のように定めて、各職務を執行しています。

・  当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合していることを確保する。

・  当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理する。

・  当社グループの損失の危険の管理に関する規程を定めて運用する。

・  取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。

・  当社グループにおける業務の適正性を確保する。

・  監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く。並びに、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

・  当社グループの取締役及び使用人が監査役会及び監査役に報告するための体制を整備する。また、監査役による監査が実効的に行われることを確保する。

これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備した上で、組織的な企業運営に当たっています。

　

④内部監査及び監査役監査の状況

当社は少数規模の組織からなるため、内部監査室などの専任部署は置かず、内部監査人代表（１名）及び他部署に属する内部監査人（２名）がその職責を担っております。内部監査人３名は年間の監査計画を立て、法令や会社諸規程等に基づき、経営目標達成のために適切かつ合理的に業務が遂行されているかを検証、評価し、業務の改善、能率の向上を目的とした助言、勧告を行っております。

当社の監査役監査は、監査役が被監査部門を直接監査し、計画的・網羅的に充実した監査を行うよう配慮しております。監査役会は原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について、その協議と決議を行っております。

　

⑤会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受け、会計上の課題については随時確認し、適正性を検証することに努めております。

なお、業務を執行する公認会計士は次のとおりであります。

指定有限責任社員  業務執行社員  中田　明

指定有限責任社員  業務執行社員  越智慶太

監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

　

⑥内部監査及び監査役、並びに会計監査人の連携

当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人がそれぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行っております。特に、内部監査担当と監査役は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。

内部監査担当者、監査役並びに会計監査人は内部統制担当部門である経営管理部と監査上の課題についても都度情報交換しており、経営管理部はそれぞれの監査結果を受け、内部統制の継続的な改善に努めております。

　

⑦リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。

　

 

⑧役員報酬の内容

イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

85,331

85,331

―

―

―

7

監査役
(社外監査役を除く)

7,500

7,500

―

―

―

1

社外役員

720

720

―

―

―

2

 

(注) 上記報酬額には、海外子会社より支払われている役員報酬を含めております。

　

ロ）役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額又は算定方法の決定方針はとくに定めておりませんが、当社の業績・経営内容、経営環境、他社動向や社員給与とのバランス等を勘案した上で、各役員の職責等に応じて、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で決定しております。

監査役の報酬額又は算定方法の決定方針についても定めておりませんが、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

　

⑨取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

　

⑩取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　

⑪社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役２名であります。

社外取締役岩谷邦夫は、クリングルファーマ株式会社代表取締役を兼務しており、長年にわたる製薬業界と企業経営における豊富な経験を有しております。

社外監査役團野浩は、株式会社ドーモの代表取締役を兼務しており、薬事関連法規に関する豊富な知識及び企業経営の豊富な経験を有しております。

社外監査役小足八州男は、小足八州男公認会計士・税理士事務所代表を兼務しており、公認会計士・税理士として企業会計及び税務に精通しております。

社外監査役と当社の間には、監査役團野浩に10個の新株予約権を付与していること以外の、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準及び方法についてとくに定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては当社と利害関係がなく、かつ専門的知識及び豊富な経験を有しており、高い経営監視・監査機能が発揮できるかどうかを重視しております。

　

⑫責任限定契約の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、定款第29条により法令に定める限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

⑬株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

⑭株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益配当を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ) 監査役の責任免除

当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

―

15,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

15,000

―

15,000

―

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるIL Pharma Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トゥシュLLPに対して、税務申告業務の対価として、2,252千円（21千米ドル）支払っております。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等、また、当社の事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬額の妥当性については、監査役会の同意を得ております。