種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 26,758,800 |
計 | 26,758,800 |
種類 | 第２四半期会計期間 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 8,289,700 | 8,514,700 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 8,289,700 | 8,514,700 | ― | ― |
(注) １．平成28年７月１日からこの四半期報告書提出日までの普通株式の増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による新株式発行によるものであります。
２．提出日現在発行数には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使、転換社債型新株予約権付社債の転換により発行された株式は、含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権
決議年月日 | 平成28年６月14日 |
新株予約権の数 | 120個 (新株予約権１個につき10,000株） |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（単元株式数は100株） |
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,200,000株 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり1,053円 (注)2 |
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月30日から平成33年６月30日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,053円 |
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,200,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「交付株式数」という。)は10,000株とする。)。
但し、(注)1.(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。
(2) 当社が(注)2.(3)の規定に従って、行使価額((注)2.(2)に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2.(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)2.(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2. 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、1,053円とする。但し、行使価額は(注)2.(3)の定めるところに従い調整されるものとする。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(注)2.(3)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
既発行株式数＋交付株式数 | ||||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ (注)2.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ハ (注)2.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
二 上記イ乃至ハの各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
株式数 |
＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 |
調整後行使価額 | ||||||
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤ (注)2.(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ニ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ (注)2.(3)①乃至⑤により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って２週間前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
5. 当社は、割当先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズとの間で平成28年６月14日付で投資契約書（以下「本投資契約」という。）を締結しており、本投資契約には本新株予約権の行使指示に関する下記の条項が含まれます。
当社は、平成28年６月30日以降、次の場合には割当先に対して、本投資契約に定める条項に従い、本新株予約権の行使を指示することができます。割当先は、かかる指示のあった日(以下「行使指示日」という。)から２営業日以内に行使を行います。
(1) 行使指示日を含めた10連続取引日(終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた10取引日。以下、同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の150％を超過した場合、割当先に対して、累計で本新株予約権の30個(行使総額315.9百万円、当該新株予約権の目的となる株式300,000株分)を上限として本新株予約権の行使を指示することができます。
(2) 行使指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の200％を超過した場合、割当先に対して、前記①に従う本新株予約権の行使を含め、累計で本新株予約権の60個(行使総額631.8百万円、当該新株予約権の目的となる株式600,000株分)を上限として本新株予約権の行使を指示することができます。
但し、いずれの場合においても当該行使指示日において行使を指示できる本新株予約権は、当該期間の１日平均出来高の20％を上限とします。また、当社が行使を指示することのできる本新株予約権の個数は、いかなる場合も、合計して60個(行使総額631.8百万円、当該新株予約権の目的となる株式600,000株分)を超えないものとします。
なお、当社が割当先に対して、割当先が第１回無担保転換社債型新株予約権、第11回新株予約権又は第12回新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内及び割当先又は株式会社ウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を持っている期間は、本新株予約権の行使の指示をできないものとします。
第12回新株予約権
決議年月日 | 平成28年６月14日 |
新株予約権の数 | 40個 (新株予約権１個につき5,000株） |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（単元株式数は100株） |
新株予約権の目的となる株式の数 | 200,000株 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり1,580円 (注)2 |
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月30日から平成33年６月30日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,580円 |
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は200,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「交付株式数」という。)は5,000株とする。)。
但し、(注)1.(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。
(2) 当社が(注)2.(3)の規定に従って、行使価額((注)2.(2)に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2.(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)2.(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2. 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、1,580円とする。但し、行使価額は(注)2.(3)の定めるところに従い調整されるものとする。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(注)2.(3)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
既発行株式数＋交付株式数 | ||||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ (注)2.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ハ (注)2.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
二 上記イ乃至ハの各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
株式数 |
＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 |
調整後行使価額 | ||||||
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤ (注)2.(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ニ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ (注)2.(3)①乃至⑤により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って２週間前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 | 平成28年６月14日 |
新株予約権の数 | 40個 (新株予約権１個につき15,000株） |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（単元株式数は100株） |
新株予約権の目的となる株式の数 | 600,000株 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2 |
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月30日から平成31年６月27日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、平成31年６月28日以後に本転換社債型新株予約権を行使することはできない。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)3 |
新株予約権の行使の条件 | 各転換社債型新株予約権の一部行使はできない |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 |
代用払込みに関する事項 | 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
(注) 1. 本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を(注)2.(2)記載の転換価額((注)2.(3)①乃至⑤の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2. 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
(2) 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、1,053円とする。
(3) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、(注)2.(3)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||||
既発行株式数＋交付株式数 | ||||||||
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ (注)2.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ハ (注)2.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
二 上記イ乃至ハの各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
株式数 |
＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該 |
調整後転換価額 | ||||||
③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ イ 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤ (注)2.(3)②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
ハ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
ニ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ (注)2.(3)①乃至⑤により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
4. 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第２四半期会計期間 （平成28年４月１日から平成28年６月30日まで） |
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 (個) | 621,030 |
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 (株) | 621,030 |
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 (円) | 569 |
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 (千円) | 353,565 |
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 (個) | 1,600,000 |
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 (株) | 1,600,000 |
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 (円) | 525 |
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (千円) | 840,353 |
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成28年４月１日～ (注)１ | 621,030 | 8,289,700 | 177,714 | 4,982,639 | 177,714 | 4,551,839 |
(注) １．第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）の権利行使による増加であります。
２．平成28年７月１日からこの四半期報告書提出日までに、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による新株発行により、発行済株式総数が225,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,462千円増加しています。
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| 平成28年６月30日現在 | |
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
計 | ― | ||
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| 平成28年６月30日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,287,500 | 82,875 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 2,200 | ― | ― |
発行済株式総数 | 8,289,700 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 82,875 | ― |
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| 平成28年６月30日現在 | |||
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
計 | ― | ― | ― | ― | ― |
該当事項はありません。