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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
26,758,800 |
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計 |
26,758,800 |
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種類 |
第２四半期会計期間 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
10,201,100 |
10,205,100 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
10,201,100 |
10,205,100 |
― |
― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第13回新株予約権(行使価額修正条項付)
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決議年月日 |
2018年４月10日 |
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新株予約権の数 |
25,000個 (新株予約権１個につき100株) |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 (単元株式数は100株) (注)3. |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
2,500,000株 (注)2.(2), 4. |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
当初行使価額 １株当たり1,744円 (注)2.(2), 5. |
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新株予約権の行使期間 |
2018年５月１日から2019年５月１日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
(注)6. |
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新株予約権の行使の条件 |
各新株予約権の一部行使はできない |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
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代用払込みに関する事項 |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の |
― |
(注) 1. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2. 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株、交付株式数(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数をいう、以下同じ。)は100株で確定しており、行使価額(株価の上昇又は下落により本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう、以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、(注)4.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準：行使価額は、当初当社普通株式１株当たり1,744円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額((注)2.(4)に定義する。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度：払込期日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正される。
(4) 行使価額の下限：下限行使価額は、当社普通株式１株当たり1,047円とする。但し、(注)5.(3)の規定を準用して調整される。
(5) 交付株式数の上限：2,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.8％(小数点以下第２位を四捨五入))
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限：2,627,375,000円((注)2.(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は(注)7.を参照)。本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられていない。
3. 新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
4. 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、2,500,000株(交付株式数は100株)とする。但し、(注)4.(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。
(2) 当社が(注)5.(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)5.(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後交付株式数 |
＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(3) 調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)5.(3)②、⑤及び⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)5.(3)②ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5. 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
② 行使価額は、当初1,744円とする。但し、行使価額は、(注)5.(2)又は(3)に従い修正又は調整される。
(2) 行使価額の修正
2018年５月１日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は1,047円とし、(注)5.(3)の規定を準用して調整される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数 |
＋ |
交付普通株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
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既発行株式数＋交付普通株式数 |
||||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ (注)5.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ (注)5.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(注)5.(3)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利を発行する場合(無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(注)5.(3)④ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ (注)5.(3)②イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)5.(3)②イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
(調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該 |
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調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④イ 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
ロ 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(注)5.②ホの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ (注)5.②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ (注)5.②の規定にかかわらず、(注)5.②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本新株予約権の各行使請求の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)5.②ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記(注)4.記載の株式の数で除した額とする。但し、(注)4.(2)乃至(4)及び(注)5.(3)によって調整が行われることがある。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり395円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日(但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。)に、本新株予約権１個当たり395円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、2019年５月１日に、本新株予約権１個当たり395円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
8. 本新株予約権の権利の行使に関する事項について本新株予約権者との間の取決めの内容
(1) 行使コミット条項
本新株予約権者は、2018年５月１日以降、120計算対象日(概ね６ヶ月)以内(但し、当該期間の終了日より前に2019年５月１日が到来した場合には、本新株予約権者は本新株予約権の行使を行う義務を免除される。)に、保有する全ての本新株予約権を行使することを約束している(以下「行使コミット」という。)。
但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいう(以下同じ。)。
① 当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
② 当該取引日における当社普通株式の株価(気配値を含む。)が一度でも直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％以下となった場合
③ 当該取引日が行使停止期間((注)8.(2)参照)に該当する場合
④ 当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと本新株予約権者が合理的に判断した場合
⑤ 災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
(2) 当社による行使停止
当社は、行使期間中のいずれかの日において、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定(以下「停止指示」という。)することができる。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができる。
(3) 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。また、当社は、2019年５月１日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり395円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
9. 当社の株券の売買に関する事項について本新株予約権者との間の取決めの主な内容
該当事項はありません。
10. 当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
11. その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
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第２四半期会計期間 （平成30年４月１日から平成30年６月30日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 (個) |
697 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 (株) |
69,700 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 (円) |
1,048 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 (千円) |
73,075 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 (個) |
697 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 (株) |
69,700 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 (円) |
1,048 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (千円) |
73,075 |
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成30年４月１日～ 平成30年６月30日 (注) |
139,700 |
10,201,100 |
74,108 |
5,992,839 |
74,108 |
5,562,039 |
(注) 第11回新株予約権及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
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平成30年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
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計 |
― |
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平成30年６月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 10,198,600 |
101,986 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,500 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
10,201,100 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
101,986 |
― |
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平成30年６月30日現在 |
|||
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
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計 |
― |
― |
― |
― |
― |
該当事項はありません。