## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 26,758,800
計 | 26,758,800

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2018年12月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2019年３月27日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,214,100 | 10,394,100 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,214,100 | 10,394,100 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社の取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2011年４月７日 2011年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　７名 当社監査役　　　　３名 当社従業員　　　　22名 当社子会社従業員　１名 外部支援者　　　　３名
新株予約権の数 (個)　※ | 707 (注)1、2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　70,700 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 1,800 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2013年４月27日から 2021年４月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。 ①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。 ②本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

| ③本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役、従業員または外部支援者の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。 ④本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ⑤本要項に定める取得事由が発生していない場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ⑥その他の条件は、2011年４月15日開催の臨時株主総会決議および取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところよる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 本新株予約権発行と同時に、第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権として発行済みの1,129個を消却することを条件として、1,780個を上限とする。即ち、第1回新株予約権として発行済みの220個と合わせて、新株予約権の発行数が総計2,000個を上回らないものとする。

2. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

3. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

第７回新株予約権

決議年月日 | 2014年４月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　26名
新株予約権の数 (個)　※ | 390 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 39,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 1,459 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2016年５月２日から 2024年４月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 1,459 資本組入額 730 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。 ②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式より本新株予約権の目的である株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2016年２月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　５名 当社子会社取締役　２名
新株予約権の数 (個)　※ | 5,700 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　570,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 391 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2017年４月１日から 2022年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 　391 資本組入額 　196 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①2016年12月期から2020年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が７億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2016年２月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　26名
新株予約権の数 (個)　※ | 1,120 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　112,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 462 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2018年３月２日から 2026年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 　462 資本組入額 　231 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第13回新株予約権(行使価額修正条項付)

| 第４四半期会計期間 (2018年10月１日から 2018年12月31日まで) | 第17期 (2018年1月１日から 2018年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 697
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 69,700
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 1,048
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 73,075
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 697
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 69,700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,048
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 73,075

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年12月７日～ 2015年12月31日 (注)1 | 200,000 | 6,889,700 | 54,725 | 4,614,787 | 54,725 | 4,183,987
2016年１月１日～ 2016年12月31日 (注)2 | 1,625,000 | 8,514,700 | 486,314 | 5,101,101 | 486,314 | 4,670,301
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注)3 | 375,000 | 8,889,700 | 197,437 | 5,298,539 | 197,437 | 4,867,739
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)4 | 1,324,400 | 10,214,100 | 699,263 | 5,997,802 | 699,263 | 5,567,002

(注) 1. 第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）の権利行使による増加であります。

2. 第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）の権利行使及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換請求による増加であります。

3. 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換請求による増加であります。

4. 第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 31 | 46 | 24 | 17 | 7,699 | 7,819 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,802 | 7,390 | 5,765 | 4,036 | 700 | 82,421 | 102,114 | 2,700
所有株式数 の割合(%) | ― | 1.76 | 7.24 | 5.64 | 3.95 | 0.69 | 80.72 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
雨堤　正博 | 東京都渋谷区 | 520,000 | 5.09
株式会社ＭＭ | 香川県東かがわ市湊616番地８ | 360,300 | 3.53
松村　米浩 | 東京都文京区 | 233,100 | 2.28
松村　眞良 | 香川県東かがわ市 | 200,000 | 1.96
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 | 177,000 | 1.73
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 154,600 | 1.51
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 140,200 | 1.37
村上　修作 | 大阪府泉南市 | 126,400 | 1.24
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 113,300 | 1.11
篠原　まゆみ | 東京都港区 | 93,700 | 0.92
計 | ― | 2,118,600 | 20.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 102,114 | ―
10,211,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,700
発行済株式総数 | 10,214,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 102,114 | ―

##### ② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

医薬品の研究開発には多額の初期投資を要しその投資回収も長期に及ぶ傾向にあります。当社も創業以来継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。研究開発の先行投資段階にある現況においては、積極的な開発推進によって企業価値を高めることこそが株主利益の最大化に繋がると考えており、当面は内部留保に努めて研究開発資金の確保を優先する方針です。

株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売によって親会社株主に帰属する当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、配当による利益還元の実施を検討したいと考えています。

剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

### ４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | 2,518 | 1,446 | 1,629 | 1,465 | 2,139
最低(円) | 785 | 500 | 341 | 453 | 425

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 818 | 1,167 | 1,090 | 905 | 725 | 714
最低(円) | 718 | 678 | 866 | 601 | 590 | 425

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役 会長 | ― | 松村 眞良 | 1944年９月７日 |
1968年４月 | 安井病院(現社団法人信和会京都民医連第二中央病院)勤務
1971年７月 | 帝國製薬株式会社入社
1973年２月 | 同社取締役
1975年２月 | 同社常務取締役
1988年２月 | 太田製薬株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長
1992年２月 | 帝國漢方製薬株式会社代表取締役社長
1992年７月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長
2000年９月 | 帝國製薬株式会社取締役副社長
2002年１月 | 当社設立代表取締役社長
2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役
2017年３月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 200,000
代表取締役 社長 | ― | 松村 米浩 | 1970年９月10日 |
1996年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社
2003年８月 | 当社取締役
2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役
2013年３月 | 当社専務取締役
2015年４月 | MEDRx USA INC. president(現任)
2015年８月 | IL Pharma Inc. president 当社代表取締役専務
2017年３月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 233,100
取締役 | 品質管理部長 | 山﨑 啓子 | 1950年１月28日 |
1972年４月 | 味の素冷凍食品株式会社入社
1982年１月 | 帝國製薬株式会社入社
1998年４月 | テイコクファルマケア株式会社取締役
2002年１月 | 当社取締役(現任)
2009年９月 | 株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役
| (注)3 | 21,000
取締役 | 開発部長 | 秋友 比呂志 | 1961年４月13日 |
1987年４月 | 帝國製薬株式会社入社
2002年６月 | 当社入社
2003年８月 | 当社監査役
2005年３月 | 当社取締役(現任)
2012年６月 | 株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役 (現任)
2015年４月 | MEDRx USA INC. 取締役(現任)
| (注)3 | 14,800
取締役 | 研究部長 | 濱本 英利 | 1969年４月14日 |
1994年４月 | 帝國製薬株式会社入社
2002年１月 | 当社入社
2011年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 14,000
取締役 | ― | 岩谷 邦夫 | 1942年３月25日 |
1965年４月 | 武田薬品工業株式会社入社
1972年７月 | タケダ・インドネシア株式会社マーケティング部長
1978年７月 | 武田フランス株式会社取締役
1988年２月 | TAPファーマシューティカル執行副社長
1989年２月 | 武田フランス株式会社取締役副社長
1993年７月 | 武田薬品工業株式会社国際プロダクトマネジメント部長
2000年３月 | 北陸製薬株式会社(現アボットジャパン株式会社)代表取締役副社長
2001年３月 | 同社代表取締役社長
2003年２月 | アボットジャパン株式会社取締役
2003年３月 | クリングルファーマ株式会社代表取締役社長
2016年３月 | 当社取締役(現任)
2016年12月 | クリングルファーマ株式会社取締役会長
2018年７月 | Lind Pharma Inc.監査役(現任)
| (注)3 | 1,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
常勤監査役 | ― | 福井 優 | 1948年８月13日 |
1974年４月 | 住友化学工業株式会社入社
1984年10月 | 住友製薬株式会社 (現大日本住友製薬株式会社)入社
2008年９月 | 当社入社
2010年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 3,600
監査役 | ― | 團野 浩 | 1969年６月15日 |
1995年４月 | 帝國製薬株式会社入社
1999年１月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)取締役
2000年10月 | 日本薬剤師連盟会長秘書
2001年８月 | 参議院議員第一秘書
2003年１月 | 株式会社ドーモ代表取締役(現任)
2007年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | ― | 山崎 泰志 | 1972年４月17日 |
1996年10月 | 公認会計士第二次試験合格
1996年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2000年３月 | 公認会計士第三次試験合格
2001年４月 | 公認会計士登録
2016年９月 | 公認会計士・税理士鍋嶋明人事務所入所
2016年10月 | 税理士登録
2017年１月 | 当社仮監査役
2017年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)5 | ―
計 | 487,500

(注) 1. 取締役岩谷邦夫は、社外取締役であります。

2. 監査役團野浩、山崎泰志は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役福井優、團野浩の任期は、2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査役山崎泰志の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6. 代表取締役社長松村米浩は、代表取締役会長松村眞良の長男であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、医療用医薬品の開発及び製造、販売という事業の性質上、医療業界や社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、その為にも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。その実効性を適宜観察、検証していく体制の確立を図ります。

②会社の機関の内容と当該体制を採用する理由

イ）取締役会について

当社の取締役会は常勤の取締役５名、社外取締役１名で構成されております。代表取締役会長及び代表取締役社長を除き、各常勤の取締役はそれぞれの部門を管掌しており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。

ロ）監査役会について

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名で、うち２名は社外監査役の条件を満たしております。社外監査役のうち１名は、公認会計士・税理士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。

監査役会は毎月１回開催されており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めております。具体的には、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。

###### ハ）当該体制を採用する理由

当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役６名のうち１名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。

③内部統制システムの整備の状況

コーポレート・ガバナンスの健全性を保つべく、基本方針を以下のように定めて、各職務を執行しています。

・ 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合していることを確保する。

・ 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理する。

・ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程を定めて運用する。

・ 取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。

・ 当社グループにおける業務の適正性を確保する。

・ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く。並びに、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

・ 当社グループの取締役及び使用人が監査役会及び監査役に報告するための体制を整備する。また、監査役による監査が実効的に行われることを確保する。

これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備した上で、組織的な企業運営に当たっています。

④内部監査及び監査役監査の状況

当社は少数規模の組織からなるため、内部監査室などの専任部署は置かず、内部監査人代表（１名）及び他部署に属する内部監査人（２名）がその職責を担っております。内部監査人３名は年間の監査計画を立て、法令や会社諸規程等に基づき、経営目標達成のために適切かつ合理的に業務が遂行されているかを検証、評価し、業務の改善、能率の向上を目的とした助言、勧告を行っております。

当社の監査役監査は、監査役が被監査部門を直接監査し、計画的・網羅的に充実した監査を行うよう配慮しております。監査役会は原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について、その協議と決議を行っております。

⑤会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受け、会計上の課題については随時確認し、適正性を検証することに努めております。

なお、業務を執行する公認会計士は次のとおりであります。

指定有限責任社員 業務執行社員 川合弘康

指定有限責任社員 業務執行社員 久保誉一

監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。

⑥内部監査及び監査役、並びに会計監査人の連携

当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人がそれぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行っております。特に、内部監査担当と監査役は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。

内部監査担当者、監査役並びに会計監査人は内部統制担当部門である経営管理部と監査上の課題についても都度情報交換しており、経営管理部はそれぞれの監査結果を受け、内部統制の継続的な改善に努めております。

⑦リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。

⑧役員報酬の内容

イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 51,900 | 51,900 | ― | ― | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 7,500 | 7,500 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 1,320 | 1,320 | ― | ― | ― | 3

ロ）役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額又は算定方法の決定方針はとくに定めておりませんが、当社の業績・経営内容、経営環境、他社動向や社員給与とのバランス等を勘案した上で、各役員の職責等に応じて、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で決定しております。

監査役の報酬額又は算定方法の決定方針についても定めておりませんが、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

⑨取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役２名であります。

社外取締役岩谷邦夫は、長年にわたる製薬業界と企業経営における豊富な経験を有しております。

社外監査役團野浩は、株式会社ドーモの代表取締役を兼務しており、薬事関連法規に関する豊富な知識及び企業経営の豊富な経験を有しております。

社外監査役山崎泰志は、税理士法人左光・鍋嶋会計社員を兼務しており、公認会計士・税理士として企業会計及び税務に精通しております。

社外監査役と当社の間には、監査役團野浩に10個の新株予約権を付与していること以外の、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準及び方法についてとくに定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては当社と利害関係がなく、かつ専門的知識及び豊富な経験を有しており、高い経営監視・監査機能が発揮できるかどうかを重視しております。

###### ⑫責任限定契約の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、定款第29条により法令に定める限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑬株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益配当を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ) 監査役の責任免除

当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,000 | ― | 15,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 15,000 | ― | 15,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等、また、当社の事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬額の妥当性については、監査役会の同意を得ております。