第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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56,856,400
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計
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56,856,400
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② 【発行済株式】
種類
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第３四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2020年９月30日)
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提出日現在
発行数(株)
(2020年11月13日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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17,275,100
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17,915,100
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東京証券取引所
(マザーズ)
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単元株式数は100株であります。
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計
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17,275,100
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17,915,100
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―
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―
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(注) 提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権(行使価額修正条項付)は、以下のとおりであります。
第17回新株予約権(2020年８月13日発行)
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決議年月日
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2020年７月28日
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新株予約権の数(個)※
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31,550
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
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―
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
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当社普通株式 3,155,000
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※
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本新株予約権の行使価額は、当初行使価額を296円としますが、本新株予約権の各行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額164円を下回ることとなる場合には、下限行使価額164円を修正後の行使価額とします。
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新株予約権の行使期間※
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2020年８月14日～2022年８月15日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※
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１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とします。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
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新株予約権の行使の条件※
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本新株予約権の一部行使はできません。
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新株予約権の譲渡に関する事項※
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(注)
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
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該当事項なし
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※
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１ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てます。 ２ 新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額は、本新株予約権の各行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（端数を切り上げるるものとする。）とします。
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新株予約権の残高(百万円) ※
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６
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※ 新株予約権の発行時（2020年８月13日）における内容を記載しております。
(注) 当社は、割当先であるJapan International Partners LLCとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届け出の効力発生後に、行使コミット条項、Japan International Partners LLCが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する「Securities Purchase Agreement」を締結しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
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第３四半期会計期間
(2020年７月１日から2020年９月30日まで)
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
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7,350
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)
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735,000
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
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281
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)
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206
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
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7,350
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
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735,000
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
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281
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)
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206
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2020年８月13日 （注）１
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676,000
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16,540,100
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100,048
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7,034,062
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100,048
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6,603,262
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2020年７月１日～
2020年９月30日 （注）２
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735,000
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17,275,100
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103,962
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7,138,025
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103,962
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6,707,225
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（注）１．有償第三者割当
発行価格 296円
資本組入額 148円
割当先 Japan International Partners LLC
２．行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)の権利行使による増加であります。
３．2020年10月１日から10月31日の間に、行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)の権利行使
により、発行済株式総数が640,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ82,095千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2020年９月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
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―
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―
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議決権制限株式(自己株式等)
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―
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―
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―
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議決権制限株式(その他)
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―
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―
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―
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完全議決権株式(自己株式等)
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―
|
―
|
―
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完全議決権株式(その他)
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普通株式
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172,712
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―
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17,271,200
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単元未満株式
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普通株式
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―
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―
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3,900
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発行済株式総数
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17,275,100
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―
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―
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総株主の議決権
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―
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172,712
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―
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② 【自己株式等】
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2020年９月30日現在
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所有者の氏名
又は名称
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所有者の住所
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自己名義
所有株式数
(株)
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他人名義
所有株式数
(株)
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所有株式数
の合計
(株)
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発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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―
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―
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―
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―
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―
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―
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計
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―
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―
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―
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―
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―
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２ 【役員の状況】
該当事項はありません。