(注) １．株式会社メドレックス第20回新株予約権（以下、「第20回新株予約権」といい、個別に又は第21回新株予約権（「２ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）(1) 募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年５月18日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、イオン液体*1を利用した独自の経皮製剤技術ILTS®（Ionic Liquid Transdermal System）、薬物のナノコロイド*2化技術を利用した独自の経皮製剤技術NCTS®（Nano-sized Colloid Transdermal System）を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の経皮吸収*3性を飛躍的に向上させることにより、新しい医薬品を開発することを事業の中核に据えた創薬ベンチャーです。開発が最も進んでいる「MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカイン*4テープ剤）、商標名Lydolyte」については、米国規制当局であるアメリカ食品医薬品局（FDA : Food and Drug Administration）に新薬承認申請（NDA：New Drug Application）を提出しております。「CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジン*5テープ剤）」「MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニル*6テープ剤）」の２つのパイプラインについて米国での臨床開発を実施中であり、「MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬（メマンチン*7貼付剤）」についても早期に米国での臨床開発を開始することを計画しております。
また、当社グループではこれらの貼付剤パイプラインとは別に、無痛での自己接種が可能で従来の接種方法と比べて高い免疫応答が期待できる、ワクチン等の投与デバイスであるマイクロニードル*8（以下「MN」といいます。）の研究開発に取り組んでいます。世界でまだ数ヶ所しかない医療用医薬品及びワクチン用途のMN治験薬工場を2020年４月より稼働させており、国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等とフィージビリティスタディ（実現可能性を検討する研究）を実施しながら、事業提携を模索しております。
本資金調達は、次の３点を使途として実施するものです。
① 感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験
今回の資金調達の第一の目的は、感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に充てる資金を早期に確保することにあります。国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等と共同で、或いは、当社グループ独自で製剤開発を進めているワクチンMN製剤の有効性、安全性等を確認して、その後の非臨床試験*9、臨床試験*10について検討・計画するためのデータを入手するとともに、現在フィージビリティスタディを実施中又は実施に向けた協議を行っている製薬会社やワクチンベンチャー等との事業提携を深化・加速させ、2022年に本格的な開発ステージ（非臨床試験）に移行することを企図しております。
② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発
今回の資金調達の第二の目的は、新規のパイプラインであるMRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック*11・リドカインテープ剤）の初期開発費用（非臨床試験費用及び臨床第１相試験費用）を機動的に確保することにあります。
米国における慢性疼痛市場は2019年時点で約3.5兆円（31.5 billion USドル）であり、変形性関節症疼痛、慢性腰痛等の患者人口の増加等により2027年まで年平均成長率3.4％を記録すると予測されています（出所：U.S. PAIN MANAGEMENT DRUGS MARKET BY DRUG CLASS, INDICATION, PAIN TYPE : OPPORTUNITY ANALYSIS AND INDUSTRY FORECAST, 2020-2027 by Reportocean.com）。慢性疼痛市場にはジェネリック医薬品を含め多数の薬剤が存在し、新たなブランド薬が確固たる地位を築くことは容易ではありませんが、一方で、米国での慢性疼痛治療の基盤ともいえるオピオイド*12鎮痛薬の乱用リスクに対して米国社会全体から厳しい視線が集まっており、乱用リスクがなく有効性と安全性・忍容性に優れた慢性疼痛治療薬には大きな事業機会及び潜在市場があると考えています。当社グループでは、消炎鎮痛作用を有するジクロフェナックと局所麻酔作用を有するリドカインの相加的或いは相乗的な疼痛治療効果を最大限に発揮させるために、当社独自の経皮製剤技術ILTS®を用いて両薬物ともに高い経皮浸透を実現すべくMRX-6LDTの製剤開発を進めてきました。2021年３月にMRX-6LDTの製剤開発が完了したことから、大きな事業機会及び潜在市場に向けて米国における開発を進めたいと考えており、開発資金を早期に確保し、まずは非臨床試験とそれに続く臨床第１相試験を実施して、MRX-6LDTの高い経皮浸透性及び製品ポテンシャルをヒトでのデータをもって確認することを企図しております。
③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験
今回の資金調達の第三の目的は、CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験費用を確保しておくことにあります。CPN-101に関して、2017年４月よりインドの製薬会社Cipla Ltd.（インド マハーラーシュトラ州ムンバイ、以下「Cipla」といいます。）の100％子会社であるCipla Technologies, LLC（米国カリフォルニア州サンディエゴ、以下「Cipla Tech」といいます。）との間で、世界的な開発・販売ライセンス契約（但し、東アジアを除きます。）を締結しています。そして、2019年９月に臨床第１相反復PK（Pharmacokinetics）試験（P1b）が成功裡に完了し、臨床第２相試験の準備を進めています。臨床第２相以降の開発及び事業化はCipla Techが実施することを開発・販売ライセンス契約において定めていますが、2020年２月にCiplaの全社戦略変更（中枢神経関連の開発候補品についてはアウトライセンスする方針）を受けてCipla Techから今後の開発の進め方について申し入れがあり協議を続けています。現時点において、今後の開発の進め方について当社とCipla Techとの間で新たに決定した事実はありませんが（新たな事項が決定された場合は速やかに適時開示します。）、当社グループが臨床第２相試験費用の一部又は全部を負担することも想定して、その資金を確保しておくことが今回の資金調達の第三の目的です。尚、Cipla Techとの協議の結果、現行の開発・販売ライセンス契約における規定のとおり、当社グループが臨床第２相試験の費用を負担しない場合は、当社グループの運転資金（人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等）に充当する計画です。
医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、その結果、現在当社グループは期間損益のマイナスが先行して営業赤字が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっております。この点、2021年５月13日に公表した第20期第１四半期決算短信上で、四半期連結損益計算書（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）における親会社株主に帰属する四半期純損失は262百万円、四半期連結貸借対照表（2021年３月末）における利益剰余金は12,482百万円のマイナスとなっております。但し、2013年の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達及び上場以降適時に実施してまいりました資金調達により、既存のパイプラインに関する研究開発活動を展開するための資金は確保できており、継続企業の前提に関する不確実性はないと認識しております。このような当社グループの現況において、現有資金（2021年３月末残高1,648百万円）では上記①乃至③の開発費用を賄うことができないため、本スキームによる資金調達を計画しました。当社グループの医薬品製剤技術を大きな事業価値として具現化するために、また各パイプラインが内包している開発進捗不順による収益の不確実性を分散するための方策としても、積極的に開発パイプラインのポートフォリオを充実させることが当社グループの収益基盤を強化・複線化する最善の手段であり、中長期的な当社グループの企業価値向上に資すると考えております。
なお、当社は、パイプラインの研究開発費用の調達を目的として2019年12月に第15回新株予約権（行使価額修正条項付）を、パイプラインの研究開発費用及び設備投資費用の調達を目的として2020年８月に第三者割当増資による株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）を発行しております。
第15回新株予約権（行使価額修正条項付）については、MRT-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）の非臨床試験及びその付帯費用に40百万円、臨床試験及びその付帯費用に696百万円を充当済です。なお、MRT-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州における開発費用については、十分な資金が確保できなかったため充当しておりません。
第三者割当増資による株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）については、マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強に132百万円、MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用に164百万円を充当済で、残りの調達額631百万円については2021年４月以降の試験費用に充当予定です。なお、MRT-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州における開発費用については、十分な資金が確保できなかったため充当しておりません。
（語句説明）
（*１） イオン液体とは、融点が100℃以下の塩（えん）のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低融点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優しい反応溶媒等、多方面における応用が検討されています。当社では、薬物をイオン液体化する、又は、イオン液体に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させることができることを世界に先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化合物の組み合わせによる安全性が高いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮浸透性向上に適したイオン液体の選択に関するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特性を保持したまま使い勝手のよい形（貼り薬、塗り薬等）に製剤化するノウハウ等を蓄積しています。これらのノウハウ等も含めた独自の経皮吸収型製剤作製技術を総称して、ILTS®（Ionic Liquid Transdermal System）と呼んでいます。
（*２） コロイドとは、液体、固体又は気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロイドとは、粒子がナノサイズのコロイドです。
（*３） 経皮吸収とは、皮膚から（薬物を）体内に吸収・浸透させることです。
（*４） リドカインとは、神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻酔薬の一種です。
（*５） チザニジンとは、中枢性筋弛緩剤（脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する薬）の一種で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉がこわばる症状の治療に使用されています。
（*６） フェンタニルとは、中枢性鎮痛薬（脳や脊髄にある中枢神経に作用して痛みを抑制する薬）の一種で、医療用麻薬に指定されており、重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に使用されています。
（*７） メマンチンとは、グルタミン酸NMDA受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症における認知症症状の進行を抑制する薬です。
（*８） マイクロニードルとは、生体分解性樹脂等から成る数百μmの微小針の集合体で、当社開発品は生け花に用いる剣山を数百μmレベルに縮小したような形状です。マイクロニードルは、注射しか投与手段のないワクチンや核酸医薬・タンパク医薬等の無痛経皮自己投与を可能にし、またワクチンや免疫性疾患においては従来の注射剤と比べて高い免疫効果が期待される、有望な投与デバイスとして注目されています。
（*９） 非臨床試験とは、薬剤候補について、ヒトにおける試験を実施する上で十分な安全性と有効性があることの確認を目的として、主に動物を用いて行われる試験です。
（*10） 臨床試験とは、薬剤候補について、有効性と安全性を実証するために、ヒトを対象として実施する試験の総称です。少数健常人を対象として安全性及び薬物動態を確認する第１相試験、少数患者を対象として有効性及び安全性を探索的に確認する第２相試験、多数患者を対象として有効性及び安全性を検証する第３相試験に区分されます。
（*11） ジクロフェナックとは、非ステロイド系消炎鎮痛剤（NSAIDs）に分類される、疼痛及び炎症の治療薬であり、経口剤や外用剤として全世界で幅広く使用されています。
（*12） オピオイドとは、ケシから採取されるアルカロイドやその関連の合成化合物及び内因性物質のうち麻薬性作用を持つ物質の総称です。モルヒネ、オキシコドン、フェンタニル等に代表されるオピオイド鎮痛薬は、強い鎮痛効果を有する一方で、薬物依存性が高く中毒症を引き起こしやすく、過剰容量摂取した場合には呼吸抑制や昏睡を引き起こして死に至る恐れがあることが知られています。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3) 本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び第２回無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の発行による資金調達を採用することといたしました。
本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を約２年間とする本新株予約権49,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は4,900,000株（第20回新株予約権3,000,000株、第21回新株予約権1,900,000株）です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権者は、第20回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第20回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日までは、第21回新株予約権を行使することができません。また、本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります（不行使期間の指定の詳細は、「(3) 本資金調達の特徴 ＜メリット＞」④をご参照ください。）。なお、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。
第20回新株予約権の行使価額は、2021年６月４日以降、第20回新株予約権の行使期間の満了日（2023年６月５日）まで、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
第21回新株予約権の行使価額は当初固定とし、当社が資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。かかる決議が行われた場合、第21回新株予約権の行使価額は、第21回新株予約権の行使期間の満了日（2023年６月５日）まで、各修正日（「２ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）(2) 新株予約権の内容等 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項で定義します。）の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。また、本新株予約権の行使代金は優先的に本社債の償還に充当されますが、第20回新株予約権の行使が全て完了した後に、本社債の未償還額が残存する場合には、当社は、第20回新株予約権の行使完了後30日以内に、当社取締役会の決議を実施して、第21回新株予約権の全部について行使価額の修正条項を適用するものとします。なお、取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。
第20回新株予約権を行使価額修正条項付とし、第21回新株予約権も行使価額修正条項を適用することが可能な設計にしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、約２年間（2021年６月４日から2023年６月５日までの期間）であります。
＜本社債＞
また当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額550,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、各暦月の最終営業日又はそれ以前に当社に対して通知することにより、当該暦月に本社債権者が本新株予約権を行使することにより払い込んだ合計金額までの範囲内で（但し、2021年８月以後の各暦月（2021年８月を含む。）においては、当該合計金額と27,500,000円のいずれか高い金額までの範囲内で）、本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。
本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、自己資金から充当する予定であります。
本社債の概要
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、無金利の社債による一定の資金の確保と当社裁量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。
＜メリット＞
① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計4,900,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。このうち、本社債の未償還額が残存している場合に定めることができる不行使期間の回数は２回までとなっており、１回の不行使期間は、本社債の未償還額が残存している場合には５連続取引日以下、全ての本社債償還後の場合は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。また、「＜メリット＞」⑥記載の行使コミットメント期間中及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項又は第２項に基づく通知がなされた後取得日までの期間等には、不行使期間を定めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。
⑤ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ コミットメント
本買取契約において、割当予定先によるコミットメントが定められる予定です。割当予定先は、５取引日前までの事前の通知により当社が指定した日から起算して20適格取引日間（以下「行使コミットメント期間」といいます。）に、本新株予約権の行使による払込金額総額が2.5億円以上となる個数の新株予約権の行使を確約します。「適格取引日」とは、以下の条件等を充足する取引日をいいます。但し、本社債権者は、当該行使コミットメント期間中に、行使期間の終了日、取得事由に定める取得日又は買取請求権による買取りを本社債権者が請求した日のいずれかの日が到来する場合、本新株予約権を行使する義務を負わないものとします。
・ 当該取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が常に下限行使価額（本第21回新株予約権のみが残存し、かつ、別記「２ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の第21回新株予約権の行使価額の修正条項が適用されていないときは、第21回新株予約権の「２ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額（調整された場合は、調整後の行使価額））を10％以上上回っていること
・ 当社普通株式の普通取引の終値が前取引日の終値から10％以上下落していないこと
・ 行使コミットメント期間中の割当予定先の行使が制限超過行使（下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に定義します。）、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。）第11条第１項本文所定の制限、その他適用法令の違反に該当しないこと
・ 日次売買代金が８千万円を上回っていること
・ 当該取引日より前に割当予定先により行使された本新株予約権のうち、当該行使により取得することとなる当社普通株式で、当該行使が効力を生じた日から２取引日を超えて本社債権者に交付されていないものが存在しないこと
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ) 払込期日から20か月経過後のいずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2021年５月17日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％（112円）（但し、それぞれの本発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合
(ⅱ) 払込期日から20か月経過後のいずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年５月17日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、それぞれの本発行要項第６項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）の50％（89,530株）を下回った場合
(ⅲ) 取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
(ⅳ) 第20回新株予約権の行使が全て完了した後に、本社債の未償還額が残存しており、第20回新株予約権の行使完了後30日以内に、第21回新株予約権の行使価額の修正条項の適用のための当社取締役会決議を実施しない場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。また、今回の資金調達の検討の中で具体的な提案を証券会社から受けることはありませんでした。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。なお、当社は2020年８月13日付で第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行と同時に第三者割当による新株式の発行を行っておりますが、今回割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、新株発行と同様に即時の資金調達を実現することができます。本社債は無利息で発行されていることに加え、新株式発行対比で希薄化の発生が段階的である点で既存株主の利益に資すると考えられることから、新株発行に代わり本社債を組み合わせたスキームを採用するに至りました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないことは明白なため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑥ 借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、実際にこのような借入れに関する具体的な提案を銀行等から受けることはありませんでした。
これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債は無利息で発行されており、上記⑥の借入れによる資金調達と比較して当社は本社債が未償還である間の利息負担がありません。このような本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、金利支払いによる財務負担を抑制することができ、かつ、本新株予約権の段階的な行使により本社債の段階的な償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「（注）１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役会長の松村眞良氏より当該普通株式について借株（貸借株数上限：200,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
(注) １．株式会社メドレックス第21回新株予約権（以下、「第21回新株予約権」といい、個別に又は第20回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年５月18日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）(2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）(2) 新株予約権の内容等（注）１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役会長の松村眞良氏より当該普通株式について借株（貸借株数上限：200,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（2,489,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,296,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。
当社は、（１）感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験費用、（２）MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発費用、（３）CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験費用の確保を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,283,489,000円については、本社債償還資金及び上記の資金使途に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注) １. 本新株予約権の行使により調達された資金のうち、550百万円については、一次的には本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記①に285百万円及び②に265百万円充当される予定です。本社債の詳細については、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由 <本社債の概要>」をご参照下さい。
２．調達資金は①から③の順に優先的に充当する予定です。
３. 当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
４. 支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金により必要資金を充当する予定です。
５．前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2020年８月13日付で、下記表のとおり、第三者割当増資による株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）を発行いたしました。下表①②にあるように、マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強に132百万円、MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用に164百万円を充当済で、残りの調達額631百万円については2021年４月以降の試験費用に充当予定です。なお、MRT-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州における開発費用については、十分な資金が確保できなかったため充当しておりません。また、今後は今回の資金調達目的にあるパイプラインを優先して実施する予定です。
① 第三者割当増資による株式の発行
② 第三者割当増資による第17回新株予約権の発行
６．前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2019年12月９日付で、EVO FUNDを割当先として、下記表のとおり、第15回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行いたしました。下表にあるように、MRT-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）の非臨床試験及びその付帯費用に40百万円、臨床試験及びその付帯費用に696百万円を充当済です。なお、MRT-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧州における開発費用については、十分な資金が確保できなかったため充当しておりません。また、今後は今回の資金調達目的にあるパイプラインを優先して実施する予定です。
第三者割当増資による第15回新株予約権の発行
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2020年12月中旬頃に、当社代表取締役社長である松村米浩が、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者:渡邊 琢二）から割当予定先の紹介を受けました。複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は4,900,000株（第20回新株予約権3,000,000株及び第21回新株予約権1,900,000株）であります。
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
当社は、割当予定先の2021年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ドル（円換算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円（株式会社三菱UFJ銀行2021年３月31日時点仲値））であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2021年５月17日）における当社株式の株価（223円）、ボラティリティ（75％）、予想配当額（0円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず第20回新株予約権の全部の行使完了後に第21回新株予約権について当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用が行われること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新株予約権の１個の払込金額を、第20回新株予約権は当該評価額と同額である金57円、第21回新株予約権は当該評価額と同額である金41円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、第20回新株予約権は、当初、2021年５月17日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である223円とし、第21回新株予約権は、当初、2021年５月17日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の147.98％に相当する額である330円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は4,900,000株（当該株式に係る議決権数は49,000個）であり、2021年３月31日現在における当社の発行済株式総数19,695,100株（当該株式に係る議決権数は196,912個）を分母とする希薄化率は24.88％（議決権数に係る希薄化率は24.88％）となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数4,900,000株に対し、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は596,306株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は416,060株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は182,700株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は10,000株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の1.68％）となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数（100株）によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期、提出日2021年３月29日）及び四半期報告書（第20期第１四半期、提出日2021年５月14日)（訂正報告書により訂正された内容を含み、以下「有価証券報告書等」と総称します。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月18日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年５月18日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第19期有価証券報告書の提出日（2021年３月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月18日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年３月29日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社は、2021年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年３月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役７名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。