第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

56,856,400

56,856,400

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第3四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2022年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2022年11月11日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

24,945,100

27,404,100

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

24,945,100

27,404,100

 

(注)  提出日現在発行数には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第3四半期会計期間において発行した新株予約権(行使価額修正条項付)は、以下のとおりであります。

 

第24回新株予約権(2022年9月7日発行)

決議年月日

 2022年8月22日

新株予約権の数(個)※

 61,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 ―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 当社普通株式 6,100,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額は122円である。

行使価額は、2022年9月8日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正され、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96%に相当する金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額64円を下回ることとなる場合は、下限行使価額64円を修正後の行使価額とする。

新株予約権の行使期間※

2022年9月8日(当日を含む。)から2023年4月11日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
  本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件※

 本新株予約権の一部行使はできません。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 該当事項なし

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

1  各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額は、当初、122円とする。

新株予約権の残高(千円) ※

3,904

 

 ※ 新株予約権の発行時(2022年9月7日)における内容を記載しております。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

 

 

 第24回新株予約権

 

第3四半期会計期間
(2022年7月1日から2022年9月30日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

3,500

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

350,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

104

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

36

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

3,500

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

350,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

104

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

36

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

  2022年7月1日~
  2022年9月30日

350,000

24,945,100

18,312

68,312

18,312

2,904,507

 

 

(注)1.行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使による増加であります。

2.2022年10月1日から10月31日の間に、行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,459,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,877千円増加しております。

3.2020年7月28日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による新株式の発行及び行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)の発行により調達予定の資金の支出予定時期について、以下の重要な変更が生じております。なお、この変更については2022年8月10日の取締役会で決議しております。

 

(1)変更の理由、経緯

当社は、2021年5月18日に公表いたしました「『第三者割当による第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行』及び『第三者割当による新株式の発行及び行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)の発行』に関する資金使途の変更に関するお知らせ」において、第三者割当による新株式及び第17回新株予約権について①マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資:病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強に132百万円、②MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用に795百万円を充当予定にしておりました。①については既に132百万円全額を充当済みで、②については309百万円を充当済みです。残りの調達額486百万円については、②に充当する予定時期を「2021年1月~2021年12月」から「2021年1月~2022年12月」に変更しました。支出予定時期を延長するのは、②の臨床開発が当初計画よりも遅延しているためです。

 

 

(2)変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

 

(変更前)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

  マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資:病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強

132

2020年8月~2021年3月

②MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用

795

2021年1月~2021年12月

合計

927

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

①マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資:病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強

132

2020年8月~2021年3月

②MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用

795

2021年1月~2022年12月

合計

927

 

 

4.2021年5月18日に提出致しました有価証券届出書に記載した行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の発行により調達予定の資金の支出予定時期について、以下の重要な変更が生じております。なお、この変更については2022年8月10日の取締役会で決議しております。

 

 

(1)変更の理由、経緯

当社は、2022年2月10日に公表いたしました「第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の資金使途,金額変更及び支出予定時期変更に関するお知らせ」で、①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、② MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬(ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発に7百万円、③ CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験を実施するための準備費用に87百万円、④ MRX-5LBT “Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当予定にしておりました。現時点で、①に109百万円、②に7百万円、③に87百万円、④に19百万円、⑤に256百万円を充当済みです。残りの調達額315百万円については、①に176百万円、④に139百万円を充当予定ですが、①について支出予定時期を変更しました。④については予定通り2022年12月までに充当予定です。

 

(2)変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

 

(変更前)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

   感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験

285

2021年6月~2022年5月

   MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬
 (ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発

7

2021年6月~2021年12月

   CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験準備費用

87

2021年9月~2022年4月

   MRX-5LBT “Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用

158

2022年2月~2022年12月

   運転資金

256

2022年2月~2022年7月

合計

793

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

   感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験

285

2021年6月~2023年5月

   MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬
 (ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発

7

2021年6月~2021年12月

   CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験準備費用

87

2021年9月~2022年4月

   MRX-5LBT “Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用

158

2022年2月~2022年12月

   運転資金

256

2022年2月~2022年7月

合計

793

 

 

 

5.2021年5月18日に提出致しました有価証券届出書に記載した行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の発行により調達予定の資金の支出予定時期について、以下の重要な変更が生じております。なお、この変更については2022年10月4日の取締役会で決議しております。

 

(1)変更の理由、経緯

当社は、2022年8月10日に開示しました「『第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)』 及び『第三者割当による行使価額修正条項付き第20回及び第21回新株予約権』の支出予定時期変更に関するお知らせ」でお知らせしているとおり、第20回及び第21回新株予約権の発行で調達した資金は、①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、②MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬(ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発に7百万円、③CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験を実施するための準備費用に87百万円、④MRX-5LBT “Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当する予定に変更ありません。④に関して、承認取得のために必要な追加試験の内容詳細について米国規制当局であるアメリカ食品医薬品局(FDA : Food and Drug Administration)と合意したことに伴い、追加試験と再申請のスケジュールおよび支出予定時期を見直しました。

 

(2)変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

 

(変更前)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

   感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験

285

2021年6月~2023年5月

   MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬
 (ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発

7

2021年6月~2021年12月

   CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験準備費用

87

2021年9月~2022年4月

   MRX-5LBT “Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用

158

2022年2月~2022年12月

   運転資金

256

2022年2月~2022年7月

合計

793

 

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

   感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験

285(136)

2021年6月~2023年5月

   MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬
 (ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発

7 (7)

2021年6月~2021年12月

   CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験準備費用

87 (87)

2021年9月~2022年4月

   MRX-5LBT “Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用

158 (40)

2022年2月~2023年4月

   運転資金

256(256)

2022年2月~2022年7月

合計

793(526)

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2022年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

249,396

24,939,600

単元未満株式

普通株式

5,500

発行済株式総数

24,945,100

総株主の議決権

249,396

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2022年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

 

 

 

2 【役員の状況】

 該当事項はありません。