## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 56,856,400
計 | 56,856,400

（注）2023年３月29日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として「定款の一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、発行可能株式総数は同日より65,143,600株増加し、122,000,000株となる予定であります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2022年12月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2023年３月28日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,224,100 | 30,695,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 28,224,100 | 30,695,100 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社の取締役、監査役、従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員及び社外協力者に対して付与することを下記取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2014年４月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　26名
新株予約権の数 (個)　※ | 230 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 23,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 1,459 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2016年５月２日から 2024年４月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 1,459 資本組入額 730 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。 ②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2016年２月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　 26名
新株予約権の数 (個)　※ | 300 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 462 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2018年３月２日から 2026年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 　462 資本組入額 　231 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　24名 子会社取締役　　１名 外部支援者　　　２名
新株予約権の数 (個)　※ | 970(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　97,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 306 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2022年３月３日から 2030年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 　306 資本組入額 　153 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者のうち、外部支援者は、新株予約権の割当日から２年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　７名 子会社取締役　　　２名 当社監査役　　　　１名
新株予約権の数 (個)　※ | 17,200 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,720,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 270 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月１日から 2027年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 　270 資本組入額 　135 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が６億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　２名 子会社取締役　　１名
新株予約権の数 (個)　※ | 200(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　20,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 302 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2023年２月27日から 2031年２月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 　302 資本組入額 　151 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第22回新株予約権

決議年月日 | 2022年２月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　７名 子会社取締役　　　２名 当社監査役　　　　１名 当社従業員　　　　２名
新株予約権の数 (個)　※ | 20,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,000,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 105 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月１日から 2028年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 　105 資本組入額 　 52.5(注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が６億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第23回新株予約権

決議年月日 | 2022年２月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　18名 子会社取締役　　２名 外部支援者　　　１名
新株予約権の数 (個)　※ | 920(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　92,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 112 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2024年３月12日から 2032年２月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格 　112 資本組入額 　 56 (注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者のうち、外部支援者は、新株予約権の割当日から２年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)4、5

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第24回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月22日
新株予約権の数(個)※ | 24,710　[0]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式　2,471,000　[0]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額は122円である。 行使価額は、2022年９月８日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正され、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96%に相当する金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額64円を下回ることとなる場合は、下限行使価額64円を修正後の行使価額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2022年９月８日（当日を含む。）から2023年４月11日（当日を含む。）までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)※ | １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項なし

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

行使価額の修正

(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後3取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して3取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の96%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(2) 下限行使価額は、当初64円とする。

(3) 下限行使価額は、行使価額の調整に関する規定を準用して調整される。

行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 行使価額の修正に関する規定及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

3．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の 10 取引日以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

4．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項なし

5．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である松村眞良は、その保有する当社普通株式について割当先への貸株を行う予定である。
なお、松村眞良は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当先へ通知している。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付第24回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2022年10月１日から 2022年12月31日まで) | 第21期 (2022年１月１日から 2022年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 32,790 | 36,290
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 3,279,000 | 3,629,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 96 | 97
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 315,732 | 352,132
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 36,290
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 3,629,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 97
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 352,132

（注）　2022年12月末の新株予約権の残数は24,710個ですが、2023年２月３日に全ての新株予約権の行使が完了し、同日付で新株予約権の残数は0個になっております。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)1 | 1,324,400 | 10,214,100 | 699,263 | 5,997,802 | 699,263 | 5,567,002
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)2 | 3,500,000 | 13,714,100 | 706,853 | 6,704,656 | 706,853 | 6,273,856
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)3 | 5,721,000 | 19,435,100 | 671,974 | 7,376,630 | 671,974 | 6,945,830
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)4 | 5,160,000 | 24,595,100 | 427,017 | 7,803,647 | 427,017 | 7,372,847
2022年３月30日 (注)5 | ― | 24,595,100 | △7,753,647 | 50,000 | △4,486,652 | 2,886,195
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)6 | 3,629,000 | 28,224,100 | 177,227 | 227,227 | 177,227 | 3,063,422

(注) 1. 第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。

2. 第三者割当による新株発行、第14回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。

3． 第三者割当による新株発行、第15回新株予約権(行使価額修正条項付)及び行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)の権利行使による増加であります。

4.　行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)、行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の権利行使による増加であります。

5. 2022年３月30日開催の第20期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金7,753,647千円（減資割合 99.4％）及び 資本準備金 4,486,652千円（減資割合 60.9％）が減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

6. 行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使による増加であります。

7. 2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使により、発行済株式数が2,471,000株、資本金及び資本準備金がぞれぞれ112,232千円増加しております。

8.　当社が2021年６月３日に発行した、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第20回及び第21回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）について、2022年２月10日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の資金使途,金額変更及び支出予定時期変更に関するお知らせ」において、本新株予約権の資金使途、金額変更及び支出予定時期変更について、下記の通り公表しております。

(1) 変更の理由

本日公表の「2021年12月期決算短信[日本基準]（連結）」に記載しておりますように、MRX-5LBTについて、FDAから承認取得のために必要であると指摘を受けた試験について追加実施した上で再申請する方針です。そのため、本新株予約権で調達した資金をMRX-5LBTの追加試験・再申請に要する費用及び当面の運転資金に優先的に充当することに致しました。①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験及び③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験を実施するための準備費用の金額である285百万円及び87百万円については変更しませんが、② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発については既に支出した7百万円のみを充当いたします。

(2) 変更の内容

資金使途、金額及び支出予定時期の変更内容は以下のとおりであります（なお、変更箇所は下線で示しております）。

（変更前）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2022年５月
② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 | 421 | 2021年６月～2023年３月
③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月
合計 | 793 | ―

（変更後）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2022年５月
② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 | 7 | 2021年６月～2021年12月
③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月
④ MRX-5LBT“Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2022年12月
⑤ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月
合計 | 793 | ―

9.　当社は、行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付)、行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権について、2022年8月10日付の「行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）」及び「第三者割当による行使価額修正条項付き第20回及び第21回新株予約権」の支出予定時期変更に関するお知らせに関するお知らせ」において、支出予定時期変更について、下記の通り公表しております。

I. 行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）の発行で調達した資金の支出予定時期の変更

(1) 変更の理由、経緯

当社は、2021年5月18 日に公表いたしました「『第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行』及び『第三者割当による新株式の発行及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）の発行』に関する資金使途の変更に関するお知らせ」において、第17回新株予約権について①マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強に132百万円、②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用に795百万円を充当予定にしておりました。①については既に132百万円全額を充当済みで、②については309百万円を充当済みです。残りの調達額486百万円については、②に充当する予定時期を「2021年１月～2021年12月」から「2021年１月～2022年12月」に変更しました。支出予定時期を延長するのは、②の臨床開発が当初計画よりも遅延しているためです。

(2) 変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

（変更前）

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
① マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 | 132 | 2020年８月～2021年３月
②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 | 795 | 2021年１月～2021年12月
合計 | 927 |

（変更後）

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 | 132 | 2020年８月～2021年３月
②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 | 795 | 2021年１月～2022年12月
合計 | 927 |

II. 第20回及び第21回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更

(1) 変更の理由、経緯

2022年２月10日に公表いたしました「第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の資金使途,金額変更及び支出予定時期変更に関するお知らせ」で、①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発に７百万円、③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験を実施するための準備費用に87百万円、④　MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当予定にしておりました。現時点で、①に109百万円、②に７百万円、③に87百万円、④に19百万円、⑤に256百万円を充当済みです。残りの調達額315百万円については、①に176百万円、④に139百万円を充当予定ですが、①について支出予定時期を変更しました。④については予定通り2022年12月までに充当予定です。

(2) 変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

（変更前）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2022年５月
② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 | 7 | 2021年６月～2021年12月
③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月
④ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2022年12月
⑤ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月
合計 | 793 | ―

（変更後）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
⑥ 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2023年５月
⑦ MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 | 7 | 2021年６月～2021年12月
⑧ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月
⑨ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2022年12月
⑩ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月
合計 | 793 | ―

10.　当社は、行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権について、2022年10月4日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権」の支出予定時期変更に関するお知らせにおいて、支出予定時期の変更について、下記のとおり公表しました。

(1) 変更の理由、経緯

2022年８月10日に開示しました「『第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）』 及び『第三者割当による行使価額修正条項付き第20回及び第21回新株予約権』の支出予定時期変更に関するお知らせ」でお知らせしているとおり、第20回及び第21回新株予約権の発行で調達した資金は、①感染症に対するワクチン等の MN 製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発に７百万円、③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験を実施するための準備費用に87百万円、④ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当する予定に変更ありません。

④に関して、承認取得のために必要な追加試験の内容詳細について米国規制当局であるアメリカ食品医薬品局（FDA : Food and Drug Administration）と合意したことに伴い、追加試験と再申請のスケジュールおよび支出予定時期を見直しました。

(2) 変更の内容

支出予定時期の変更は以下の通りです。なお、変更箇所は下線で表示しています。

（変更前）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① 感染症に対するワクチン等の MN 製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2023年５月
② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 | 7 | 2021年６月～2021年12月
③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月
④ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2022年12月
⑤ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月
合計 | 793 | ―

（変更後）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① 感染症に対するワクチン等の MN 製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2023年５月
② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 | 7 | 2021年６月～2021年12月
③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月
④ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2023年４月
⑤ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月
合計 | 793 | ―

11.　当社は、行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）について、2022年11月11日付の「『第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）』の支出予定時期変更に関するお知らせ」で支出予定時期の変更について、下記のとおり公表しました。

(1) 変更の理由、経緯

当社は、2022年８月10日に「『第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）』及び『第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権』の支出予定時期変更に関するお知らせ」において、「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）」の資金使途②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用の支出予定時期を「2021年１月～2022年12月」に変更いたしました。しかしながら、臨床試験の一部について開発が遅延し2023年12月期にずれ込む予定となったため、支出予定時期を「2021年１月～2023年６月」に延長いたします。

(2) 変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しています。

(変更前)

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 | 132 | 2020年８月～2021年３月
②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 | 795 | 2021年１月～2022年12月
合計 | 927 |

(変更後)

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
①マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 | 132 | 2020年８月～2021年３月
②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 | 795 | 2021年１月～2023年６月
合計 | 927 |

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 24 | 56 | 19 | 44 | 13,519 | 13,663 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,351 | 30,961 | 7,634 | 12,880 | 670 | 228,687 | 282,183 | 5,800
所有株式数 の割合(%) | ― | 0.48 | 10.97 | 2.71 | 4.56 | 0.24 | 81.04 | 100.00 | ―

(注)　自己株式１株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 989,706 | 3.51
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） | 659,600 | 2.34
株式会社ＭＭ | 香川県東かがわ市湊６１６－８ | 540,300 | 1.91
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 341,300 | 1.21
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 290,500 | 1.03
山下　博 | 大阪府泉南市 | 286,600 | 1.02
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 255,400 | 0.90
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 251,200 | 0.89
川端　修三 | 福岡県宗像市 | 250,300 | 0.89
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 247,200 | 0.88
計 | ― | 4,112,106 | 14.57

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 282,183 | ―
28,218,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,800
発行済株式総数 | 28,224,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 282,183 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 112
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1 | － | 1 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

医薬品の研究開発には多額の初期投資を要しその投資回収も長期に及ぶ傾向にあります。当社も創業以来継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。研究開発の先行投資段階にある現況においては、積極的な開発推進によって企業価値を高めることこそが株主利益の最大化に繋がると考えており、当面は内部留保に努めて研究開発資金の確保を優先する方針です。

株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売によって親会社株主に帰属する当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、配当による利益還元の実施を検討したいと考えています。

剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、医療用医薬品の開発及び製造、販売という事業の性質上、医療業界や社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、その為にも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。その実効性を適宜観察、検証していく体制の確立を図ります。

②会社の機関の内容と当該体制を採用する理由

イ）取締役会について

2022年3月30日開催の当社第20期定時株主総会において、取締役７名の選任に関する議案が承認され、当社の取締役会は常勤の取締役６名、社外取締役１名で構成されております。その構成員は、松村米浩（議長・代表取締役社長）、松村眞良（代表取締役会長）、山崎啓子、秋友比呂志、濱本英利、藤岡健及び岩谷邦夫（社外取締役）です。代表取締役会長及び代表取締役社長を除き、各常勤の取締役はそれぞれの部門を管掌しており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。

ロ）監査役会について

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名で、うち２名は社外監査役の条件を満たしております。その構成員は、福井優（議長・常勤監査役）、團野浩（社外監査役）及び山崎泰志（社外監査役）です。社外監査役のうち１名は、公認会計士・税理士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。

監査役会は毎月１回開催されており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めております。具体的には、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。

###### ハ）当該体制を採用する理由

当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役７名のうち１名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。

③内部統制システムの整備の状況

コーポレート・ガバナンスの健全性を保つべく、基本方針を以下のように定めて、各職務を執行しています。

・ 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合していることを確保する。

・ 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理する。

・ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程を定めて運用する。

・ 取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。

・ 当社グループにおける業務の適正性を確保する。

・ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く。並びに、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

・ 当社グループの取締役及び使用人が監査役会及び監査役に報告するための体制を整備する。また、監査役による監査が実効的に行われることを確保する。

これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備した上で、組織的な企業運営に当たっています。

④内部監査及び監査役、並びに会計監査人の連携

当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人がそれぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行っております。特に、内部監査担当と監査役は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。

内部監査担当者、監査役並びに会計監査人は内部統制担当部門である経営管理部と監査上の課題についても都度情報交換しており、経営管理部はそれぞれの監査結果を受け、内部統制の継続的な改善に努めております。

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ⑧責任限定契約の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、定款第29条により法令に定める限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益配当を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ) 監査役の責任免除

当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役 会長 | 松村 眞良 | 1944年９月７日 |
1968年４月 | 安井病院(現社団法人信和会京都民医連第二中央病院)勤務
1971年７月 | 帝國製薬株式会社入社
1973年２月 | 同社取締役
1975年２月 | 同社常務取締役
1988年２月 | 太田製薬株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長
1992年２月 | 帝國漢方製薬株式会社代表取締役社長
1992年７月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長
2000年９月 | 帝國製薬株式会社取締役副社長
2002年１月 | 当社設立代表取締役社長
2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役
2017年３月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 200,000
代表取締役 社長 | 松村 米浩 | 1970年９月10日 |
1996年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社
2003年８月 | 当社取締役
2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役
2013年３月 | 当社専務取締役
2015年４月 | MEDRx USA INC. president(現任)
2015年８月 | IL Pharma Inc. president 当社代表取締役専務
2017年３月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 233,100
取締役 品質管理部長 | 山﨑 啓子 | 1950年１月28日 |
1972年４月 | 味の素冷凍食品株式会社入社
1982年１月 | 帝國製薬株式会社入社
1998年４月 | テイコクファルマケア株式会社取締役
2002年１月 | 当社取締役(現任)
2009年９月 | 株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役
| (注)3 | 21,000
取締役 開発部長 | 秋友 比呂志 | 1961年４月13日 |
1987年４月 | 帝國製薬株式会社入社
2002年６月 | 当社入社
2003年８月 | 当社監査役
2005年３月 | 当社取締役(現任)
2012年６月 | 株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役
2015年４月 | MEDRx USA INC. 取締役(現任)
| (注)3 | 14,800
取締役 研究部長 | 濱本 英利 | 1969年４月14日 |
1994年４月 | 帝國製薬株式会社入社
2002年１月 | 当社入社
2011年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 14,000
取締役 経営管理部長 | 藤岡 　健 | 1967年７月５日 |
1992年４月 | 株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社
1999年10月 | 公認会計士第二次試験合格
1999年11月 | 青山監査法人入社
2000年４月 | 中央監査法人と合併し中央青山監査法人に組織変更
2004年３月 | 公認会計士第三次試験合格
2004年５月 | 公認会計士登録
2004年８月 | 外務省大臣官房監察査察室出向
2006年９月 | あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入社
2008年８月 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ入社
2010年１月 | 同社財務経理部長
2015年３月 | 株式会社GSTV入社 取締役経理部長
2018年11月 | 当社入社
2020年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
取締役 | 岩谷 邦夫 | 1942年３月25日 |
1965年４月 | 武田薬品工業株式会社入社
1972年７月 | タケダ・インドネシア株式会社マーケティング部長
1978年７月 | 武田フランス株式会社取締役
1988年２月 | TAPファーマシューティカル執行副社長
1989年２月 | 武田フランス株式会社取締役副社長
1993年７月 | 武田薬品工業株式会社国際プロダクトマネジメント部長
2000年３月 | 北陸製薬株式会社(現アボットジャパン株式会社)代表取締役副社長
2001年３月 | 同社代表取締役社長
2003年２月 | アボットジャパン株式会社取締役
2003年３月 | クリングルファーマ株式会社代表取締役社長
2016年３月 | 当社取締役(現任)
2016年12月 | クリングルファーマ株式会社取締役会長
2018年７月 | Lind Pharma Inc.監査役
2019年６月 | 同社取締役
| (注)3 | 1,000
常勤監査役 | 福井 優 | 1948年８月13日 |
1974年４月 | 住友化学工業株式会社入社
1984年10月 | 住友製薬株式会社 (現大日本住友製薬株式会社)入社
2008年９月 | 当社入社
2010年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 3,600
監査役 | 團野 浩 | 1969年６月15日 |
1995年４月 | 帝國製薬株式会社入社
1999年１月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)取締役
2000年10月 | 日本薬剤師連盟会長秘書
2001年８月 | 参議院議員第一秘書
2003年１月 | 株式会社ドーモ代表取締役(現任)
2007年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 山崎 泰志 | 1972年４月17日 |
1996年10月 | 公認会計士第二次試験合格
1996年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2000年３月 | 公認会計士第三次試験合格
2001年４月 | 公認会計士登録
2016年９月 | 公認会計士・税理士鍋嶋明人事務所入所
2016年10月 | 税理士登録
2017年１月 | 当社仮監査役
2017年３月 | 当社監査役(現任)
2017年７月 | 税理士法人左光・鍋嶋会計　社員（現任）
| (注)5 | ―
計 | 487,500

(注) 1. 取締役岩谷邦夫は、社外取締役であります。

2. 監査役團野浩、山崎泰志は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役福井優、團野浩の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査役山崎泰志の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6. 代表取締役社長松村米浩は、代表取締役会長松村眞良の長男であります。

7. 取締役品質管理部長である山崎啓子は、2023年3月29日開催予定の第21期定時株主総会の終結をもって退任予定であります。

2023年３月29日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役 会長 | 松村 眞良 | 1944年９月７日 |
1968年４月 | 安井病院(現社団法人信和会京都民医連第二中央病院)勤務
1971年７月 | 帝國製薬株式会社入社
1973年２月 | 同社取締役
1975年２月 | 同社常務取締役
1988年２月 | 太田製薬株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長
1992年２月 | 帝國漢方製薬株式会社代表取締役社長
1992年７月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長
2000年９月 | 帝國製薬株式会社取締役副社長
2002年１月 | 当社設立代表取締役社長
2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役
2017年３月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 200,000
代表取締役 社長 | 松村 米浩 | 1970年９月10日 |
1996年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社
2003年８月 | 当社取締役
2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役
2013年３月 | 当社専務取締役
2015年４月 | MEDRx USA INC. president(現任)
2015年８月 | IL Pharma Inc. president 当社代表取締役専務
2017年３月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 233,100
取締役 開発部長 | 秋友 比呂志 | 1961年４月13日 |
1987年４月 | 帝國製薬株式会社入社
2002年６月 | 当社入社
2003年８月 | 当社監査役
2005年３月 | 当社取締役(現任)
2012年６月 | 株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役
2015年４月 | MEDRx USA INC. 取締役(現任)
| (注)3 | 14,800
取締役 研究部長 | 濱本 英利 | 1969年４月14日 |
1994年４月 | 帝國製薬株式会社入社
2002年１月 | 当社入社
2011年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 14,000
取締役 経営管理部長 | 藤岡 　健 | 1967年７月５日 |
1992年４月 | 株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社
1999年10月 | 公認会計士第二次試験合格
1999年11月 | 青山監査法人入社
2000年４月 | 中央監査法人と合併し中央青山監査法人に組織変更
2004年３月 | 公認会計士第三次試験合格
2004年５月 | 公認会計士登録
2004年８月 | 外務省大臣官房監察査察室出向
2006年９月 | あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入社
2008年８月 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ入社
2010年１月 | 同社財務経理部長
2015年３月 | 株式会社GSTV入社 取締役経理部長
2018年11月 | 当社入社
2020年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
取締役 | 岩谷 邦夫 | 1942年３月25日 |
1965年４月 | 武田薬品工業株式会社入社
1972年７月 | タケダ・インドネシア株式会社マーケティング部長
1978年７月 | 武田フランス株式会社取締役
1988年２月 | TAPファーマシューティカル執行副社長
1989年２月 | 武田フランス株式会社取締役副社長
1993年７月 | 武田薬品工業株式会社国際プロダクトマネジメント部長
2000年３月 | 北陸製薬株式会社(現アボットジャパン株式会社)代表取締役副社長
2001年３月 | 同社代表取締役社長
2003年２月 | アボットジャパン株式会社取締役
2003年３月 | クリングルファーマ株式会社代表取締役社長
2016年３月 | 当社取締役(現任)
2016年12月 | クリングルファーマ株式会社取締役会長
2018年７月 | Lind Pharma Inc.監査役
2019年６月 | 同社取締役
| (注)3 | 1,000
常勤監査役 | 福井 優 | 1948年８月13日 |
1974年４月 | 住友化学工業株式会社入社
1984年10月 | 住友製薬株式会社 (現大日本住友製薬株式会社)入社
2008年９月 | 当社入社
2010年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 3,600
監査役 | 團野 浩 | 1969年６月15日 |
1995年４月 | 帝國製薬株式会社入社
1999年１月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)取締役
2000年10月 | 日本薬剤師連盟会長秘書
2001年８月 | 参議院議員第一秘書
2003年１月 | 株式会社ドーモ代表取締役(現任)
2007年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 山崎 泰志 | 1972年４月17日 |
1996年10月 | 公認会計士第二次試験合格
1996年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2000年３月 | 公認会計士第三次試験合格
2001年４月 | 公認会計士登録
2016年９月 | 公認会計士・税理士鍋嶋明人事務所入所
2016年10月 | 税理士登録
2017年１月 | 当社仮監査役
2017年３月 | 当社監査役(現任)
2017年７月 | 税理士法人左光・鍋嶋会計　社員（現任）
| (注)5 | ―
計 | 466,500

(注) 1. 取締役岩谷邦夫は、社外取締役であります。

2. 監査役團野浩、山崎泰志は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役福井優、團野浩の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査役山崎泰志の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6. 代表取締役社長松村米浩は、代表取締役会長松村眞良の長男であります。

###### ②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役２名であります。

社外取締役岩谷邦夫は、長年にわたる製薬業界と企業経営における豊富な経験を有しております。

社外監査役團野浩は、株式会社ドーモの代表取締役を兼務しており、薬事関連法規に関する豊富な知識及び企業経営の豊富な経験を有しております。

社外監査役山崎泰志は、税理士法人左光・鍋嶋会計社員を兼務しており、公認会計士・税理士として企業会計及び税務に精通しております。

社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準及び方法についてとくに定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては当社と利害関係がなく、かつ専門的知識及び豊富な経験を有しており、高い経営監視・監査機能が発揮できるかどうかを重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役が被監査部門を直接監査し、計画的・網羅的に充実した監査を行うよう配慮しております。３名で構成されている監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について、その協議と決議を行っております。また、必要に応じて内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行っており、三者間での情報共有を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福　井　 優（常勤監査役） | 18回 | 18回
團 野 　浩（社外監査役） | 18回 | 18回
山 崎 泰 志 (社外監査役） | 18回 | 18回

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

また、常勤監査役の活動として、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査役会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査人および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

本事業年度での活動は、コロナ禍で多くの支障を受けましたが、ウェブでの部門往査の実施など工夫をして対応致しました。

②内部監査の状況

当社は少数規模の組織からなるため、内部監査室などの専任部署は置かず、内部監査人代表（１名）及び他部署に属する内部監査人（１名）がその職責を担っております。内部監査人２名は年間の監査計画を立て、法令や会社諸規程等に基づき、経営目標達成のために適切かつ合理的に業務が遂行されているかを検証、評価し、業務の改善、能率の向上を目的とした助言、勧告を行っております。

###### ③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

18年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 川合弘泰

指定有限責任社員 業務執行社員 越智慶太

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の独立性、及び監査の実施状況等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案及びその内容を決定いたします。また、その決定の方針を事業報告に記載いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、その決定を事業報告に記載するとともに、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査役および経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 17,000 | ― | 17,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 17,000 | ― | 17,300 | ―

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（のメンバーファーム）に対する報酬（ａ. を除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等、また、当社の事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬額の妥当性については、監査役会の同意を得ております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年８月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額及び算定方法について下記(a)～(d)のように決議しております。また、監査役の報酬等及び算定方法については(e)のように定めております。

(a)　基本方針

当社の取締役の報酬等の決定方針は、企業価値の中長期的及び持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び貢献度を踏まえた適正な水準とします。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及びストック・オプション報酬（非金銭報酬）により構成いたします。

(b) 報酬の構成

ア）基本報酬：月間の固定金銭報酬とし、当社の業績、分掌業務と貢献度、同業他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定します。

イ） ストック・オプション報酬：取締役会において、基本報酬とは別枠で株主総会において承認を得た範囲内で新株予約権（ストック・オプション）を付与するものとし、その水準については、同業他社等と比較の上、当社の業績や規模に見合った水準を設定する方針とします。

(c)　取締役の報酬等の株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等について、金銭による固定報酬については、2004年8月26日開催の臨時株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額200百万円以内）で決定します。当該臨時株主総会決議に係る取締役の員数は４人です。

また、ストック・オプション報酬については、2021年３月26日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額2百万株以内）で決定します。当該株主総会決議に係る取締役の員数は７人です。

(d)　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任

当社の取締役の報酬等の額は、上記の基本方針、報酬構成、限度額に従って、取締役会より一任された代表取締役社長松村米浩が決定します。代表取締役社長に一任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役の期待役割と貢献度を総合的に評価した上で、各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。

(e)　監査役の報酬

2005年３月25日開催の株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額20百万円以内）において監査役の協議で決定しております。当該株主総会決議に係る監査役の員数は３人です。

###### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 非金銭報酬 （ストック・オプション）
取締役 (社外取締役を除く) (注) | 42,900 | 42,900 | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 7,500 | 7,500 | ― | 1
社外役員 | 1,320 | 1,320 | ― | 3

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。