<訂正前>
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2024年3月29日)及び半期報告書(第23期中、提出日2024年8月9日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
<訂正後>
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第23期、提出日2025年3月31日)(以下「有価証券報告書」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月31日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月31日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
<訂正前>
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)の提出日(2024年3月29日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
(2024年3月29日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年3月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.議決権行使の結果
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年3月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
取締役会の監督機能を強化して経営の健全性・透明性を一層向上させるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、当社定款につき所要の変更を行うものであります。
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、松村眞良、松村米浩、秋友比呂志、濱本英利、藤岡健を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、岩谷邦夫、山崎泰志、大城紀子、森川さち子を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、2004年8月26日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額200百万円以内とさせていただきたく存じます。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、2024年3月28日(予定)をもって監査等委員会設置会社に移行します。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内とさせていただきたいと存じます。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して、ストック・オプションを割り当てることにつきご承認をお願いするものであります。
第8号議案 監査等委員である取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、監査等委員である取締役に対して、ストック・オプションを割り当てることにつきご承認をお願いするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年5月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年5月17日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役、従業員及び子会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
イ 銘柄株式会社メドレックス 第30回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
30,500個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、3円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、複数の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件及び時価総額条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによって本新株予約権の価値を算出した。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社終値133円/株、株価変動率73%(年率)、配当利率0.0%(年率)、安全資産利子率0.4%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額133円/株、満期までの期間5.8年、業績条件及び時価総額条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションを用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
(3)発行価額の総額
91,500円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金133円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所グロース市場における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年4月1日から2030年3月31日(但し、2030年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 2024年12月期から2028年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が3億円を超過すること。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権の割当日(2024年6月7日)から行使期間終了日(2030年3月31日)までの特定の連続する20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く)において、当該連続する20営業日の各日の当社時価総額(次式によって算出するものとする)の平均が100億円を超過すること。ただし、円未満は切り捨てるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)- 当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))x 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
※ いずれも、当該連続する20営業日の各日における数値とする。
③ ①及び②の条件を両方満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役または使用人であることを要する。但し、取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役、
従業員及び子会社取締役
13名 30,500個(3,050,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2024年6月7日
<訂正後>
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第23期)の提出日(2025年3月31日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月31日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
(2025年3月31日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2025年3月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
2025年3月28日
第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、松村眞良、松村米浩、秋友比呂志、濱本英利、藤岡健を選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
<訂正前>
3.資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2024年3月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注)上記の資本金増減額及び資本金残高には、2025年3月1日から本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
<訂正後>
全文削除
<訂正前>
4.最近の業績の概要
(1) 2024年12月期連結会計年度(2024年1月~2024年12月31日まで)の業績の概要
2025年2月14日に開示いたしました、2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)(2025年3月12日に開示いたしました、「(訂正・数値データ訂正)「2024年12月期 決算短信[日本基準](連結)」の一部訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。)に掲載されている第23期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項ありません。
(顧客との契約から生じる収益を分解した情報)
当社の事業は、医薬品製剤開発及びこれらの付随業務の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下の通りであります。
(単位:千円)
当社グループの事業は医療品製剤開発及びこれらの付帯業務の単一事業であるため、記載を省略しております。
(注)算定上の基礎
(1) 1株当たり純資産額
(2) 1株当たり当期純損失金額
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
<訂正後>
全文削除
<訂正前>
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
<訂正後>
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。