第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,503,310 |
30,503,310 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
30,503,310 |
30,503,310 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月１日(注)１ |
15,251,655 |
15,251,655 |
550,000 |
550,000 |
150,000 |
150,000 |
|
平成29年１月１日(注)２ |
15,251,655 |
30,503,310 |
－ |
550,000 |
－ |
150,000 |
（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成25年４月１日付で、株式会社ウイン・インターナショナルとテスコ株式会社との共同株式移転による当社の設立に際して株式を発行したことによるものであります。
２．平成29年１月１日付で普通株式１株を２株に株式分割しました。これにより、発行済株式総数は15,251,655株増加し、30,503,310株となっております。
(5)【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
0 |
22 |
19 |
34 |
87 |
1 |
2,766 |
2,929 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
0 |
43,139 |
1,369 |
92,038 |
50,981 |
2 |
117,484 |
305,013 |
2,010 |
|
所有株式数の割合（％） |
0 |
14.14 |
0.45 |
30.17 |
16.71 |
0.00 |
38.53 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,795,047株は、「個人その他」に17,950単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ） （常任代理人 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行） |
２４５ ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ ０２２１０ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
|
|
|
宮城県仙台市青葉区堤通雨宮町 3-18-904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．フィデリティ投信株式会社から、平成25年12月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年12月13日現在で1,457,000株を保有している旨の報告を受けております。平成25年12月26日に臨時報告書にてエフエムアール エルエルシーが主要株主になった旨を報告しておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。大量保有報告書の内容は下記のとおりです。なお、平成29年１月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は株式分割前の株式数にて記載しております。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 1,457,000株
株券等保有割合 9.55％
２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,795,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 28,706,300 |
287,063 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,010 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
30,503,310 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
287,063 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ウイン・パートナーズ(株) |
東京都台東区台東四丁目24番８号 |
1,795,000 |
－ |
1,795,000 |
5.89 |
|
計 |
－ |
1,795,000 |
－ |
1,795,000 |
5.89 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
99 |
161,896 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,795,047 |
－ |
1,795,047 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対して安定的な利益還元を継続することを目指しております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
この方針に基づき、当期（平成30年３月期）の期末配当につきましては１株当たり29円（普通配当27円、記念配当２円）といたしました。
また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、中間配当は行っておりません。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
832,539 |
29 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,450 |
1,750 |
1,889 |
2,140 ※1,050 |
1,884 |
|
最低（円） |
740 |
966 |
1,336 |
1,321 ※898 |
901 |
（注）１．第１期における最高・最低株価は、平成25年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．第２期における最高・最低株価は、平成26年４月１日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成26年５月29日より平成26年９月15日までは東京証券取引所市場第二部、平成26年９月16日より同取引所市場第一部におけるものであります。
３．平成29年１月１日付で普通株式１株を２株に株式分割しました。※印は、株式分割後による権利落後の株価であります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,519 |
1,435 |
1,425 |
1,592 |
1,884 |
1,840 |
|
最低（円） |
1,383 |
1,221 |
1,262 |
1,411 |
1,420 |
1,478 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率11％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
秋沢 英海 |
昭和35年12月10日生 |
|
(注) ３ |
900,500 |
|||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
三田上 浩美 |
昭和35年４月18日生 |
|
(注) ３ |
314,700 |
|||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
秋田 裕二 |
昭和42年８月23日生 |
|
(注) ３ |
1,713,790 |
|||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
松本 啓二 |
昭和34年10月14日生 |
|
(注) ３ |
3,094 |
|||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
間島 進吾 |
昭和21年９月24日生 |
|
(注) ３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
白田 佳子 |
昭和27年12月２日生 |
|
(注) ３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
中田 陽一 |
昭和50年11月11日生 |
|
(注) ４ |
3,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
|
神田 安積 |
昭和38年12月25日生 |
|
(注) ４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
|
菊地 康夫 |
昭和44年３月24日生 |
|
(注) ４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
2,935,084 |
（注）１．取締役の間島進吾及び白田佳子は、社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役の神田安積及び菊地康夫は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年６月28日から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成31年３月期定時株主総会）終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の中田陽一、神田安積及び菊地康夫の任期は、平成29年６月27日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成31年３月期定時株主総会）終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
大友 良浩 |
昭和44年12月19日生 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「すべての人にベター・クオリティ・オブ・ライフを提供し、豊かな社会の実現に貢献します」をグループ企業理念に掲げております。安全で最適な医療の提供はもとより、身体的な負担の少ない「低侵襲医療」の普及を通じて、健康幸福寿命の伸長に貢献することがグループの社会的使命と考え、企業活動を通じて持続可能な医療体制の構築という社会的課題の解決にも取り組みます。
グループ企業理念のもと、株主、患者、顧客、従業員、取引先、国・行政、地域社会等、すべてのステークホルダーとの良好な関係は長期的な企業価値向上をもたらし、社会的課題の解決は社会の持続性に基づいた企業の長期競争力の原動力となり、活力ある人材はイノベーションの原動力となると考えます。この考え方に基づき、当社はグループ各社を適切に統治し、経営の公平性、透明性を高め、ステークホルダーとの信頼関係の構築に努めます。
①企業統治の体制の状況等
イ．企業統治の体制の基本説明
当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図る目的で、監査等委員会設置会社を選択しております。また、社外取締役については、一般株主の利益を守る独立役員として社外での経験に基づく見識から、経営の監督とチェック機能を高めております。
ロ．会社の機関及び内部統制システムの概要
ハ．企業統治体制の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。
＜会社の機関の内容＞
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例及び必要に応じ適宜開催され、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の基本方針をはじめ法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
なお、経営環境の変化に迅速且つ的確な対応を行っていくため、執行責任の明確化と機動的な業務執行を行う経営体制を構築することを目的として「執行役員制度」を導入しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。常勤の監査等委員は、当社の重要な会議にも出席しており、適宜情報の収集と業務執行の適正性を検討しているほか、監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図り、監査がより実効性の高いものとなるよう努めております。
監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
（経営会議）
経営会議は、社外取締役を除く取締役、常勤の監査等委員、執行役員で構成されております。取締役会において決定した経営の基本方針に基づいて、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行います。
（候補者検討委員会・報酬検討委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として、候補者検討委員会・報酬検討委員会を設置しております。候補者検討委員会・報酬検討委員会は、それぞれ取締役の選任プロセス及び報酬決定プロセスの透明性を確保するため、取締役の選任方針を定め、その候補者案を決定し、また、取締役の評価、報酬体系並びに報酬等の額の案を決定し、取締役会に答申しております。候補者検討委員会・報酬検討委員会は、独立性及び中立性を確保するために、それぞれ委員の過半数を社外取締役から選任します。
＜内部統制システムの整備の状況＞
当社は、当社及び子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況として、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムの基本方針を平成28年８月25日開催の取締役会にて決議しております。
ウイン・パートナーズグループにおける内部統制システムの整備に関する基本方針
１．当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
業務執行取締役は、社員が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
監査等委員会と内部監査室は、連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報外部窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な扱いを行わない。
２．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を総務部とする。重要な会議の議事録等、業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程及びその他体制
グループ全体のリスク管理については、内部統制規程に基づき、当社取締役会及び経営会議にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
経営危機発生が疑われる時は、経営危機管理規程に基づき総務部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応する。
４．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、自らが業務執行取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画及び年次経営計画に基づき、各グループ会社が目標に対して職務執行が効率的に行われるよう監督する。
当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。
総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、業務執行取締役のほか必要に応じて執行役員並びに部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。
５．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。経営会議がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。
当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査等委員会が連携し業務の適正の確保を図る。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は監査等委員会が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
７．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は社内会議の全てに出席できるものとし、業務執行取締役及び使用人から監査等委員会監査規程にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。また、グループ会社の監査役及び内部監査室から上記事項を含め、適時報告を受けるものとする。
当社及びグループ会社は、監査等委員会に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。
８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の業務執行取締役は、取締役及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとする。
監査等委員は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。
監査等委員会は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
グループ全体のリスク管理につきましては、内部統制規程に基づき、当社取締役会及び経営会議にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行っております。
また、経営危機発生が疑われる時は、経営危機管理規程に基づき総務部長が内容を集約し代表取締役社長に報告します。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応することとなります。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
内部監査につきましては、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が内部統制報告制度に基づく内部統制監査、並びに業務及び会計等の内部監査を定期的に実施しております。監査内容については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し、指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、監査結果については、代表取締役社長から取締役会へ報告されております。
監査等委員会の監査につきましては、監査等委員が取締役会に出席し、また、代表取締役との意見交換会を開催する等監査のための情報収集及び取締役の職務執行状況の監査を行うほか、常勤の監査等委員が社内の重要な会議に出席して、業務執行の適法性、妥当性等について確認し、監査等委員と情報共有の上、監査等委員会監査を実施します。また、常勤の監査等委員が子会社の監査役を兼務しており、子会社で実施した監査役監査結果について監査等委員会に定期的に報告します。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
相互連携については、監査等委員、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めます。
④会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：山本 哲也、小松 博明
会計監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士：６名、その他：13名
⑤社外取締役との関係
当社の社外取締役は、間島 進吾氏、白田 佳子氏、神田 安積氏、菊地 康夫氏の４名であります。間島 進吾氏は、公認会計士・大学教授としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選任しております。白田 佳子氏は、大学教授として経営及び財務会計に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選任しております。神田 安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言を期待して社外取締役として選任しており、菊地 康夫氏については、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図るため社外取締役として選任しております。４氏は当社株式を保有しておらず、当社との関係において特別の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役の間島 進吾氏、白田 佳子氏、神田 安積氏及び菊地 康夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役は、内部統制の状況をチェックする内部監査室と必要に応じて適宜、情報の交換及び共有を図り、実効的な経営の監視並びに適切なコンプライアンス体制の構築・維持が図れるよう努めます。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社は社外役員を選任するにあたり、透明性を確保するため、東京証券取引所及び各法令の定める独立性基準を参考に、独自の独立性に関する基準を制定し、選任条件としております。
当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならない。
ａ.当社グループを主要な取引先とする者
ｂ.当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ｃ.当社グループの主要な取引先である者
ｄ.当社グループの主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ｅ.当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
ｆ.当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等
ｇ.当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等
ｈ.当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
ｉ.当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者
ｊ.当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
ｋ.当社グループの業務執行取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ｌ.上記ａ～ｋに過去３年間において該当していた者
ｍ.上記ａ～ｋに過去３年間において該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族
ｎ.当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族
（注）１．ａ及びｂにおいて、「当社グループを主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者（又は会社）」という。
２．ｃ及びｄにおいて、「当社グループの主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループに行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。
３．ｅ、ｈ、ｉ及びｊにおいて「一定額」とは、「事業年度で年間1,000万円」であることをいう。
⑥役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象なる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。） |
80,022 |
80,022 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
10,750 |
10,750 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員（注）１．２ |
19,200 |
19,200 |
－ |
－ |
－ |
４ |
（注）１．当社は、平成27年６月25日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記以外に補欠の監査等委員１名に対して報酬等として、年額300千円を支払っております。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
42,962 |
３ |
使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりであります。
ａ．取締役の報酬等の額については、平成27年６月25日開催の第２期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額20,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内とする旨決議されております。
ｂ．取締役の報酬等については、報酬検討委員会において役員の評価並びに報酬体系及び報酬等について取締役会に答申し、取締役会が当該答申の内容を踏まえ決定いたします。なお、使用人兼務取締役については、その兼務の状況に応じて取締役の報酬と使用人分給与に区分して決定いたします。
ｃ．監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員が協議の上、決定いたします。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定義される額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、20名以内、このうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．当社は、業務の状況又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式を取得できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ．当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社ウイン・インターナショナルについては以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
35,000 |
－ |
35,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
35,000 |
－ |
35,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査所要日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。