第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 21,160,000 |
計 | 21,160,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 5,976,000 | 5,976,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株 |
計 | 5,976,000 | 5,976,000 | ― | ― |
（注）当社株式の上場金融商品取引所は、平成28年７月26日にマザーズ市場から一部市場に変更となりました。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項は、次の通りであります。
平成26年６月９日取締役会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） |
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１,５ | （注）１,５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 416（注）２,５ | 416（注）２,５ |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 60 資本組入額 30（注）５ | 発行価格 60 資本組入額 30（注）５ |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
（注）１. 新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２. 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権１個あたりの発行価額は、300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）が、東京証券取引所における前日の当社株価の終値2,080円/株、株価変動性32.79％、配当利回り0.87％、無リスク利子率0.191％や本新株予約権の発行要項に定めた条件（行使価額2,080円/株、満期までの期間５年、下記３．①の業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。そして、当該金額は、プルータスが算出した結果と同額である。
３. 新株予約権の行使に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者は、平成27年４月期乃至平成29年４月期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1 日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）平成27年4月期または平成28年４月期の経常利益が470百万円を超過している場合 行使可能割合: 50％
（b）平成29年４月期の経常利益が700百万円を超過している場合 行使可能割合: 100％
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者が、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、新株予約権を行使することができない。
４. 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
５．平成27年３月９日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年５月１日付をもって普通株式を１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金 | 資本金 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年８月１日 | 29 | 5,260 | 2,900 | 138,100 | 1,160 | 89,367 |
平成23年12月15日 | 30 | 5,290 | 300 | 138,400 | 300 | 89,667 |
平成24年10月２日 | 1,052,710 | 1,058,000 | ― | 138,400 | ― | 89,667 |
平成25年２月13日 | 95,000 | 1,153,000 | 100,510 | 238,910 | 100,510 | 190,177 |
平成25年２月１日から | 9,000 | 1,162,000 | 2,250 | 241,160 | 2,250 | 192,427 |
平成25年３月22日 | 20,000 | 1,182,000 | 21,160 | 262,320 | 21,160 | 213,587 |
平成26年８月28日 (注）７ | 10,400 | 1,192,400 | 5,850 | 268,170 | 5,850 | 219,437 |
平成27年３月31日 (注）８ | 1,800 | 1,194,200 | 1,012 | 269,182 | 1,012 | 220,449 |
平成27年５月１日 (注）９ | 4,776,800 | 5,971,000 | ― | 269,182 | ― | 220,449 |
平成27年５月22日 (注）10 | 5,000 | 5,976,000 | 562 | 269,745 | 562 | 221,012 |
（注） １. 有償第三者割当をおこなっております。
発行価格：140,000円 資本組入額：100,000円
割当先：佐々木亮輔 29株
２. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
発行価格：20,000円 資本組入額：10,000円
３. 株式分割（１：200）による増加であります。
４. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）をおこなっております。
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
５. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
発行価格：500円 資本組入額：250円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）をおこなっております。
割当価格 2,116円
資本組入額 1,058円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
７．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
発行価格：1,125円 資本組入額：563円
８．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
発行価格：1,125円 資本組入額：563円
９．株式分割（１：５）による増加であります。
10．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
発行価格：225円 資本組入額：113円
(6) 【所有者別状況】
平成28年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 2 | 15 | 17 | 16 | 7 | 2,537 | 2,594 | ― |
所有株式数 | ― | 227 | 3,066 | 93 | 4,571 | 63 | 51,736 | 59,756 | 400 |
所有株式数 | ― | 0.37 | 5.13 | 0.15 | 7.64 | 0.10 | 86.57 | 100.00 | ― |
（注）自己株式405株は、「個人その他」に400株、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
注
平成28年５月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が平成28年５月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP） | New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor | 301,000 | 5.03 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年４月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 400 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,975,200 | 59,752 | 単元株式数は100株であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 400 | ― | ― |
発行済株式総数 | 5,976,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 59,752 | ― |
② 【自己株式等】
|
|
|
| 平成28年４月30日現在 | |
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都世田谷区桜新町一丁目34番25号 | 400 | ― | 400 | 0.0 |
計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項は、次の通りであります。
（平成26年６月９日取締役会）
決議年月日 | 平成26年６月９日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
|
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|
|
|
保有自己株式数（注）２ | 405 | ― | 405 | ― |
(注) １．平成27年５月１日付で株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度の保有自己株式数が調整されております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の 買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、未だ成長過程にある現時点においては、今後も積極的な投資を継続することで事業規模拡大を実現し企業価値を高めていくことが最大の株主還元になるものと考えております。
一方、直接的な株主還元策としての配当については、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株あたり5円60銭としております。
なお、内部留保資金につきましては、事業規模拡大を実現するための投資に充当してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株あたり配当額 |
平成28年７月27日 | 33,463 | 5.60 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
決算年月 | 平成24年４月 | 平成25年４月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 |
最高(円) | ― | 5,200 | 5,320 | 7,290 | 1,445 |
最低(円) | ― | 3,000 | 1,657 | 1,545 | 667 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成25年２月14日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．平成27年５月１日付で、株式分割（１株→５株）を行っております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 |
最高(円) | 980 | 968 | 796 | 774 | 826 | 983 |
最低(円) | 882 | 730 | 695 | 667 | 686 | 720 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.2％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表取締役 | - | 野村 秀輝 | 昭和42年５月22日 | 平成２年４月 | 中央宣興㈱入社 | （注）３ | 1,800,000 |
平成13年１月 | ㈱マッキャンエリクソン入社 | ||||||
平成15年１月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ）設立 代表取締役 | ||||||
平成15年４月 | 当社設立 代表取締役CEO（現任） | ||||||
平成17年４月 平成18年１月 平成19年11月 | ㈱BGナビ 取締役 ㈱BGエステート設立 代表取締役 同社代表取締役辞任 取締役 | ||||||
平成21年11月 平成25年５月 平成26年11月 | ㈱ムサシ 取締役 ㈱サロンキャリア 取締役（現任） ㈱アイラッシュガレージ取締役（現任） | ||||||
代表取締役 | - | 供田 修一 | 昭和44年10月７日 | 平成元年３月 | ヘアー＆メイクSNIP入社 | （注）３ | 770,000 |
平成２年11月 | ㈱創美堂入社 | ||||||
平成５年８月 | ㈲ドラゴンキッズ入社 | ||||||
平成11年２月 | ㈲シュウワークプロダクツ設立 代表取締役 | ||||||
平成15年４月 | 当社設立 代表取締役COO（現任） | ||||||
平成17年４月 | ㈱BGナビ 取締役 | ||||||
平成19年11月 平成24年４月 平成25年５月 | ㈱BGエステート 代表取締役 ㈱ムサシ 取締役 ㈱サロンキャリア 取締役（現任） | ||||||
取締役 | - | 野村 貴久 | 昭和47年６月28日 | 平成５年４月 | ヨシダ宣伝㈱入社 | （注）３ | 290,000 |
平成13年３月 | ㈲タフデザインプロダクト（現㈱タフデザインプロダクト）設立 代表取締役（現任） | ||||||
平成15年１月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ） 取締役 | ||||||
平成15年４月 | 当社 非常勤取締役（現任） | ||||||
取締役 | - | 樺島 義明 | 昭和49年１月７日 | 平成９年４月 | 中央宣興㈱入社 | （注）３ | 250,000 |
平成15年４月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ）入社 | ||||||
平成15年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
平成19年４月 | ㈱タフデザインプロダクト取締役（現任） | ||||||
取締役 （監査等委員） | - | 恩田 英夫 | 昭和18年４月16日 | 昭和43年４月 | 日興證券㈱入社 | （注）３ | 12,000 |
平成12年６月 | ㈱イー・マーケティング 取締役 | ||||||
平成13年７月 | ジャパンメディアシステム㈱ 入社 | ||||||
平成14年９月 | ㈱ネオプレックス 入社 | ||||||
平成15年６月 | 同社 監査役 | ||||||
平成18年７月 | 当社 常勤監査役 | ||||||
平成18年７月 | ㈱BGナビ 非常勤監査役 | ||||||
平成19年４月 | ㈱タフデザインプロダクト 非常勤監査役（現任） | ||||||
平成28年７月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
取締役 （監査等委員） | ‐ | 緒方 大助 | 昭和35年６月９日 | 昭和61年９月 | ㈱チシマビジネスコーポレーション入社 | （注）３ | ー |
平成元年３月 | ㈲ウイングコーポレーション入社 | ||||||
平成５年２月 | キューサイ㈱（旧 キューサイ青汁㈱）入社 | ||||||
平成12年１月 | らでぃっしゅぼーや㈱（旧 環ネットワーク㈱）代表取締役社長就任 | ||||||
平成25年６月 | 同社 会長 | ||||||
平成26年１月 | 同社 顧問 | ||||||
平成26年１月 | ㈱マイスタヴェルク 取締役（現任） | ||||||
平成26年９月 | 大正大学 客員教授（現任） | ||||||
平成27年７月 | 当社取締役 | ||||||
平成28年６月 | キャロット＆ベジタブル㈱取締役（現任） | ||||||
平成28年７月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
取締役 （監査等委員） | - | 内田久美子 （戸籍名 宮本久美子） | 昭和45年３月１日 | 平成12年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） | （注）３ | － |
平成12年４月 | 鳥飼総合法律事務所 入所 | ||||||
平成18年４月 | 青山学院大学大学院法学研究科 講師 | ||||||
平成20年１月 | 鳥飼総合法律事務所 パートナー弁護士 就任 | ||||||
平成23年４月 | ㈱ミサワ 社外監査役（現任） | ||||||
平成28年１月 | 和田倉門法律事務所創設 パートナー弁護士（現任） | ||||||
平成28年５月 | ㈱トレジャー・ファクトリー 社外取締役（現任） | ||||||
平成28年７月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
計 | 3,122,000 | ||||||
（注）１. 取締役恩田英夫、緒方大助及び内田久美子は、社外取締役であります。
２. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成28年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成29４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３. 監査等委員である取締役の任期は、平成28年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社は、法令に定める員数の要件を欠く時に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) | |
山本 陽一 | 昭和42年９月15日 | 平成２年４月 | 中央宣興㈱入社 | 65,000 |
平成８年６月 | ㈲やま企画設立 取締役（現任） | |||
平成14年５月 | ㈲銀座リフレージュ設立 代表取締役（現任） | |||
平成15年４月 | 当社取締役 | |||
平成17年３月 | 当社 非常勤監査役 | |||
平成28年7月 | 当社 取締役（監査等委員・補欠） | |||
５. 取締役野村貴久は、代表取締役CEO野村秀輝の弟であります。
６. 当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
氏 名 | 担 当 |
伊 藤 雅 之 | 経営管理グループ |
加 藤 清 | 支店統括 |
吉 澤 英 人 | ＩＴ・システムグループ ㈱アイラッシュガレージ 取締役 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの確保により、経営の効率性及び透明性を高めることを重要な経営課題としております。そのため当社は役員及び社員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために、「行動指針」及び「企業行動憲章」を制定し、周知徹底を図っております。
また事業運営における様々な関連諸法令の遵守と経営の公平性を図り、経営の意思決定に対する社内における関係部署への迅速かつ正確な情報伝達を通じ、社外への経営情報の適時・適正な開示を遵守しております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制
・当社は平成28年７月27日開催の第14回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
・取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（３名ともに社外取締役）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
・代表取締役直轄の独立機関として業務監査室を設置し、内部監査担当者１名を選任しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、次の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を定め、適切な内部統制が機能する体制を構築しております。
(a) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、法令遵守体制の確保に関連する規程・マニュアル類を整備し周知徹底するとともに、取締役・使用人とも高い倫理観をもって職務の執行にあたるように、内部統制制度を整備する。
（２）監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行を監視し、その適正性を検証しており、法令、定款の違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、是正措置をとることとする。
（３）定期的な内部監査を通じて当社及び子会社の企業活動が法令、定款に基づき実施されていることを調査し、調査結果が代表取締役に報告されることにより、コンプライアンス体制の有効性を検証する体制を確立し維持する。
（４）コンプライアンス体制の基盤整備を行い、当社及び子会社の従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を順守のうえ社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図ることとする。
（５）コンプライアンス違反を未然に防ぎ、コンプライアンスの強化・徹底を図ることを目的として、当社及び子会社の社内（当社経営管理部門責任者、当社業務監査室責任者、当社常勤監査等委員）及び社外（弁護士）を窓口とするコンプライアンス通報窓口を設置し、使用人等が直接通報することが出来る。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行にかかる情報・文書（電磁的記録を含む）の取扱いは、文書管理規程に従い作成のうえ、適切に保存及び管理を行い、各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
（２）必要な関係者は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。
(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）業務監査室を設置し、その職務機能として内部監査を定期的に実施し、代表取締役へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。
（２）内部監査により法令、定款違反、その他の損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について、直ちに代表取締役に報告され、また、取締役会、監査等委員会にも報告される体制を確保する。
(d) 当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。また執行役員制度を設け、取締役、子会社の代表取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議を開催すること等により、企業統治・内部統制の充実を図る。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき各取締役の業務分掌及び職務権限・責任を明確化し、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールに基づき適正かつ効率的な達成方法を確保する。
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
（１）当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社に対し当社の役員を取締役または監査役として派遣して子会社の業務運営を定常的に監督することとする。また、子会社の定時取締役会は当社の定時取締役会と同日開催とし、業務の執行状況等につき定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても企業集団としての統制を図る。
（２）各子会社の業務執行については、関係会社管理規程により経営管理部門を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施する。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ社内規程に基づき子会社の内部監査を行う。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人・その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項
監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するものとする。
(g) 当社及び子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令、定款違反行為もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を確認した場合は、代表取締役への報告と同時に、監査等委員会に報告しなければならない。
（２）監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行う。監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(h)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき前号の報告又は内部通報をした者に対して、当該報告又は当該内部通報を理由として不利な取扱いを行わない。
(i)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じた費用等は、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。
(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査上の重要課題等の報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思疎通を図る。
（２）監査等委員会は、内部監査と連携して入手情報を共有化し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。また、必要に応じて内部監査に対して調査を求めることができる。
（３）取締役は、業務執行の適正を確保するうえで、重要な業務執行に関わる会議への監査等委員の出席を確保する。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、法務担当者は、四半期に一度各チーム責任者にコンプライアンスチェックリストに基づく自己点検を実施させることで、コンプライアンスに対する理解を深めております。また、コンプライアンス・リスク管理規程を定め、当社が定めるリスクが発生した、あるいはリスク発生の可能性があり、委員長である代表取締役CEO、あるいはロ．(a)（５）のコンプライアンス通報窓口が必要と認めた場合は、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
ニ．責任限定契約
当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、当社に対する損害賠償責任を限定する契約（ただし、損害賠償責任の限度額は法令が定める額とする）を締結することができる旨定款に定めております。
②内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査は、代表取締役CEO直轄の業務監査室の内部監査担当者１名が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を立て、監査結果については、代表取締役CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。また、適宜監査等委員会及び会計監査人と内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を行っております。
当社は監査等委員会を設置しており、３名の監査等委員である取締役（常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名。３名ともに社外取締役）により構成されております。監査等委員会は、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧を通じて、業務執行状況を常に監査・監督できる体制となっております。
③社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名であります。
恩田英夫氏は証券会社等における業務経験に基づくビジネス・財務・会計等に関する知識が豊富で、社会人として幅広い見識を有しており、幅広い視点と経験を活かした監査・監督を通し、健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待しております。
緒方大助氏は、らでぃっしゅぼーや株式会社において代表取締役社長を務めた上、JASDAQ市場への上場も果たし、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏により当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
また、内田久美子氏は、 弁護士としての専門的な知見を有しており、当社の経営および監査に活かしていただきたいため、選任をしております。
いずれの社外取締役と当社との間に特別な利害関係はございません。また、人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準や経歴、当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役を含む監査等委員会による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は相互に連携しており、業務監査室、会計監査人とは監査計画時等、監査の各段階において協議等を実施しております。
④役員報酬等
イ． 平成28年4月期の提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる
役員の員数
役員区分 | 報酬等の | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 （社外取締役を除く） | 47,520 | 47,520 | ― | ― | ― | ３ |
監査役 （社外監査役を除く） | 1,200 | 1,200 | ― | ― | ― | １ |
社外役員 | 9,630 | 9,630 | ― | ― | ― | ３ |
（注）上記のほかに当社子会社から報酬等の総額として取締役１名には17,940千円、監査役２名には840千円を支払っております。
ロ． 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ． 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会の決議によって取締役・監査役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役については、取締役会において決定した役員規程に基づき、業績連動・貢献度・成果を考慮して代表取締役CEOが、監査役については代表取締役CEOとの合意の上で監査役会が、決定しております。
なお監査等委員会設置会社への移行後は、株主総会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)・監査等委員である取締役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会において決定した役員規定に基づき、業績連動・貢献度・成果を考慮して代表取締役CEOが、監査等委員である取締役については、代表取締役CEOとの合意の上で監査等委員会が、決定する方針です。
⑤株式の保有状況
イ． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 32,040千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。平成28年４月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 業務執行社員 水上 亮比呂
公認会計士 業務執行社員 淡島 國和
継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ６名
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 18,000 | ― | 18,000 | 1,000 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 18,000 | ― | 18,000 | 1,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「システムリプレースにあたっての助言・指導業務」を委託し、その対価を支払っています。
④ 【監査報酬の決定方針】
事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模等を総括的に勘案し、監査法人と協議の上決定しております。