## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 21,160,000
計 | 21,160,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年７月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,218,000 | 6,376,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株 であります。
計 | 6,218,000 | 6,376,000 | ― | ―

（注）事業年度末から有価証券報告書提出日現在までの間、新株予約権の行使により新株が発行されております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

名称 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 平成30年３月16日
付与対象者 | 株式会社SBI証券（以下「SBI証券」）
新株予約権の数（個） | 1,580個（注）１ ０個（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）３ | 158,000株（注）１ ０株（注）２
新株予約権の払込金額 | １個につき554円（注）４
新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額　2,706円（注）５ 各行使請求の通知日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の93％に相当する価額に修正されるが、その価額が下限行使価額下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成30年４月３日から平成32年４月２日までとする。 但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１．当事業年度の末日（平成30年４月30日）における内容を記載しております。

２．当事業年度の末日（平成30年４月30日）から提出日の前月末現在（平成30年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

３．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（行使価額の調整）

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新発行・処分 普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が下記（行使価額の修正）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（行使価額の修正）

本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,895円（以下「下限行使価額」といい、上記（行使価額の調整）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．SBI証券との間で締結した第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、SBI証券の権利行使行動及びSBI証券の株式保有同行等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金554円とした。

５．行使価額は当初、平成30年３月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

名称 | 第７回新株予約権
決議年月日 | 平成30年３月16日
付与対象者 | 株式会社SBI証券（以下「SBI証券」）
新株予約権の数（個） | 2,000個（注）１，２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）３ | 200,000株（注）１，２
新株予約権の払込金額 | １個につき514円（注）４
新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額　2,980（注）５ 当社取締役会の決議により、以後新株予約権の各行使請求の通知日において行使価額の修正することができる（以下「行使価額修正選択決議」）。行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、新株予約権の各行使請求の通知日に、当該通知日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の93％に相当する価額に修正することができ、その価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成30年４月３日から平成32年４月２日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１．当事業年度の末日（平成30年４月30日）における内容を記載しております。

２．当事業年度の末日（平成30年４月30日）から提出日の前月末現在（平成30年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

３．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（行使価額の調整）

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新発行・処分 普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が下記（行使価額の修正）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（行使価額の修正）

当社は平成30年４月３日以降、当社取締役会の決議により、本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。本項に基づき行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正日に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,895円（以下「下限行使価額」といい、上記（行使価額の調整）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

なお、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合（但し、同第167条第２項に定める事実については当社が認識していない場合を除く。）には、当社は行使価額修正選択決議を行うことができない。

４．SBI証券との間で締結した第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な株価算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、SBI証券の権利行使行動及びSBI証券の株式保有同行等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金514円とした。

５．行使価額は当初、平成30年３月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額を10.13％上回る2,980円とした。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成26年８月28日 (注）１ | 10,400 | 1,192,400 | 5,850 | 268,170 | 5,850 | 219,437
平成27年３月31日 (注）２ | 1,800 | 1,194,200 | 1,012 | 269,182 | 1,012 | 220,449
平成27年５月１日 (注）３ | 4,776,800 | 5,971,000 | ― | 269,182 | ― | 220,449
平成27年５月22日 (注）４ | 5,000 | 5,976,000 | 562 | 269,745 | 562 | 221,012
平成30年４月30日 (注) ５ | 242,000 | 6,218,000 | 323,487 | 593,232 | 323,487 | 544,499

（注） １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

発行価格：1,125円　資本組入額：563円

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

発行価格：1,125円　資本組入額：563円

３．株式分割（１：５）による増加であります。

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

発行価格：225円　資本組入額：113円

５．新株予約権（第三者割当）の権利行使による増加であります。

発行価格：554円　資本組入額：277円

行使価格：当初行使価額2,706円　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の93％

なお平成30年７月27日現在、発行済株式総数増減数158,000株、発行済株式総数残高6,376,000株、資本金増減額175,152千円、資本金残高768,385千円、資本準備金増減額175,152千円、資本準備金残高719,651千円であります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年４月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 16 | 21 | 32 | 40 | 4 | 2,581 | 2,694 | ―
所有株式数 (単元) | － | 4,991 | 1,162 | 208 | 8,259 | 8 | 47,527 | 62,155 | 2,500
所有株式数 の割合(％) | － | 8.029 | 1.869 | 0.334 | 13.287 | 0.012 | 76.465 | 100.00 | ―

（注）自己株式482株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年４月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村　秀輝 | 東京都世田谷区 | 1,802,100 | 28.98
供田　修一 | 東京都世田谷区 | 770,600 | 12.39
野村　貴久 | 東京都世田谷区 | 290,000 | 4.66
高橋　慧 | 東京都新宿区 | 279,000 | 4.49
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY（常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WH ARF LONDON E14 SNT,UK（東京都中央区日本橋３丁目11-1） | 262,589 | 4.22
樺島　義明 | 東京都中央区 | 250,000 | 4.02
GOLDMAN,SACHS&CO.REG（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA（東京都港区六本木６丁目10－１六本木ヒルズ森タワー） | 234,500 | 3.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 200,800 | 3.23
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A.（東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 107,800 | 1.73
森實　厚裕 | 愛知県名古屋市中区 | 100,000 | 1.61
計 | ― | 4,297,389 | 69.12

（注）平成29年９月15日付で公衆の縦覧に供されている訂正報告書（大量保有報告書・変更報告書）において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が平成29年９月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP） | New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor | 568,900 | 9.15

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年４月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式　 400 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 62,151 | 単元株式数は100株であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
6,215,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,500
発行済株式総数 | 6,218,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 62,151 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成30年４月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都世田谷区桜新町一丁目34番25号 | 400 | ― | 400 | 0.0
株式会社ビューティガレージ
計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 76
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数（注） | 482 | ― | 482 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、未だ成長過程にある現時点においては、今後も積極的な投資を継続することで事業規模拡大を実現し企業価値を高めていくことが最大の株主還元になるものと考えております。一方、直接的な株主還元策としての配当については、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在は期末配当のみ実施しております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株あたり９円00銭としております。
なお、内部留保資金につきましては、事業規模拡大を実現するための投資に充当してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株あたり配当額 （円）
平成30年６月14日 | 55,957 | 9.00
取締役会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期
決算年月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | 平成29年４月 | 平成30年４月
最高(円) | 5,320 | 7,290 | 1,445 | 1,925 ※1,460 | 3,295
最低(円) | 1,657 | 1,545 | 667 | 1,030 ※824 | 1,369

(注)

１．最高・最低株価は、平成28年７月26日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、第15期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成27年５月１日付で、株式分割（１株→５株）を行っております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 | ４月
最高(円) | 2,329 | 2,470 | 2,285 | 2,368 | 3,165 | 3,295
最低(円) | 1,745 | 1,929 | 2,017 | 1,751 | 2,121 | 2,388

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 CEO | - | 野村 秀輝 | 昭和42年５月22日 |
平成２年４月 | 中央宣興㈱　入社
平成13年１月 | ㈱マッキャンエリクソン　入社
平成15年１月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ）設立 代表取締役
平成15年４月 | 当社設立 代表取締役CEO（現任）
平成17年４月 | ㈱BGナビ　取締役
平成18年１月 | ㈱BGエステート設立　代表取締役
平成19年11月 | 同社代表取締役辞任　取締役
平成21年11月 | ㈱ムサシ　取締役
平成25年５月 | ㈱サロンキャリア　取締役
平成26年11月 | ㈱アイラッシュガレージ　取締役（現任）
平成29年７月 | ㈱BGパートナーズ　取締役（現任）
平成29年12月 | BEAUTY GARAGE SINGAPORE PTE.LTD. Director（現任）
| （注）２ | 1,802,100
代表取締役 COO | - | 供田 修一 | 昭和44年10月７日 |
平成元年３月 | ヘアー＆メイクSNIP　入社
平成２年11月 | ㈱創美堂　入社
平成５年８月 | ㈲ドラゴンキッズ　入社
平成11年２月 | ㈲シュウワークプロダクツ設立 代表取締役
平成15年４月 | 当社設立 代表取締役COO（現任）
平成17年４月 | ㈱BGナビ　取締役
平成19年11月 | ㈱BGエステート　代表取締役
平成24年４月 | ㈱ムサシ　取締役
平成25年５月 | ㈱サロンキャリア　取締役
平成28年８月 | ㈱サロンキャリア　代表取締役
平成29年７月 | ㈱タフデザインプロダクト取締役（現任）
平成29年12月 | BEAUTY GARAGE SINGAPORE PTE.LTD. Director（現任）
| （注）２ | 770,600
取締役 | - | 野村 貴久 | 昭和47年６月28日 |
平成５年４月 | ヨシダ宣伝㈱　入社
平成13年３月 | ㈲タフデザインプロダクト（現㈱タフデザインプロダクト）設立　代表取締役（現任）
平成15年１月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ）　取締役
平成15年４月 | 当社　取締役（現任）
平成29年11月 | ㈱足立製作所　代表取締役（現任）
| （注）２ | 290,000
取締役 | - | 樺島 義明 | 昭和49年１月７日 |
平成９年４月 | 中央宣興㈱　入社
平成15年４月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ）入社
平成15年６月 | 当社　取締役（現任）
平成19年４月 | ㈱タフデザインプロダクト　取締役
平成29年１月 | ㈱BGパートナーズ　代表取締役（現任）
| （注）２ | 250,000
取締役 | - | 加藤　清 | 昭和42年２月９日 |
平成元年４月 | ㈲スズキフロリスト　入社
平成３年４月 | ㈱エムカンパニー（現㈱ジークス）　入社
平成15年11月 | 当社　入社
平成21年２月 | 当社　執行役員
平成30年７月 | 当社　取締役（現任）
| （注）２ | 27,400

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | - | 恩田 英夫 | 昭和18年４月16日 |
昭和43年４月 | 日興證券㈱入社
平成12年６月 | ㈱イー・マーケティング　取締役
平成13年７月 | ジャパンメディアシステム㈱　入社
平成14年９月 | ㈱ネオプレックス　入社
平成15年６月 | 同社　監査役
平成18年７月 | 当社　常勤監査役
平成18年７月 | ㈱BGナビ　非常勤監査役
平成19年４月 | ㈱タフデザインプロダクト　非常勤監査役（現任）
平成28年７月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | 12,700
取締役 （監査等委員） | ‐ | 緒方　大助 | 昭和35年６月９日 |
昭和61年９月 | ㈱チシマビジネスコーポレーション入社
平成元年３月 | ㈲ウイングコーポレーション入社
平成５年２月 | キューサイ青汁㈱（現　キューサイ株）入社
平成12年１月 | 環ネットワーク㈱（現　らでぃっしゅぼーや㈱）代表取締役社長就任
平成25年６月 | 同社　会長
平成26年１月 | 同社　顧問
平成26年１月 | ㈱マイスタヴェルク（現㈱マイスタヴェルク・ホールディングス）　取締役（現任）
平成26年９月 | 大正大学　客員教授
平成27年７月 | 当社　社外取締役
平成28年６月 | キャロット＆ベジタブル㈱　取締役（現任）
平成28年７月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
平成29年１月 | ㈱BGパートナーズ　監査役（現任）
平成29年11月 | ㈱足立製作所　監査役（現任）
| （注）３ | ー
取締役 （監査等委員） | - | 内田久美子 （戸籍名 宮本久美子） | 昭和45年３月１日 |
平成12年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
平成12年４月 | 鳥飼総合法律事務所　入所
平成18年４月 | 青山学院大学大学院法学研究科　講師
平成20年１月 | 鳥飼総合法律事務所 パートナー弁護士 就任
平成23年４月 | ㈱ミサワ　社外監査役
平成28年１月 | 和田倉門法律事務所創設　パートナー弁護士（現任）
平成28年５月 | ㈱トレジャー・ファクトリー　社外取締役（現任）
平成28年７月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
平成28年12月 | ㈱インタートレード　社外監査役（現任）
平成29年４月 | ㈱ミサワ　社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －

計 | 3,152,800

（注）１. 取締役恩田英夫、緒方大助及び内田久美子は、社外取締役であります。

２. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、平成30年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、平成30年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める員数の要件を欠く時に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
永澤　正博 | 昭和23年10月26日 | 昭和46年４月 | ㈱東京都民銀行（現㈱きらぼし銀行）入行 | ー
平成13年６月 | とみん企業投資㈱　代表取締役社長
平成15年10月 | ㈱アベルコ（現㈱アイナボホールディングス）入社　管理本部管理部長
平成25年10月 | ㈱アイナボホールディングス　常務取締役管理統括部長
平成25年10月 | ㈱アベルコ　取締役専務執行役員
平成26年８月 | ㈱セキュア　監査役（現任）

５. 取締役野村貴久は、代表取締役CEO野村秀輝の弟であります。

６. 当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

氏 名 | 担 当
伊　藤　雅　之 | 経営管理グループ 財務・経理グループ
関　根　章　吉 | 東日本統括
矢羽田　義　男 | 西日本統括

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスの確保により、経営の効率性及び透明性を高めることを重要な経営課題としております。そのため当社は役員及び社員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために、「行動指針」及び「企業行動憲章」を制定し、周知徹底を図っております。

また事業運営における様々な関連諸法令の遵守と経営の公平性を図り、経営の意思決定に対する社内における関係部署への迅速かつ正確な情報伝達を通じ、社外への経営情報の適時・適正な開示を遵守しております。

##### ①企業統治の体制

イ．企業統治の体制

・取締役会は、取締役（監査等委員を除く）５名、取締役(監査等委員）３名（３名ともに社外取締役）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。

・代表取締役直轄の独立機関として業務監査室を設置し、内部監査担当者２名を選任しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、次の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を定め、適切な内部統制が機能する体制を構築しております。

(a) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、法令遵守体制の確保に関連する規程・マニュアル類を整備し周知徹底するとともに、取締役・使用人とも高い倫理観をもって職務の執行にあたるように、内部統制制度を整備する。

（２）監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行を監視し、その適正性を検証しており、法令、定款の違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、是正措置をとることとする。

（３）定期的な内部監査を通じて当社及び子会社の企業活動が法令、定款に基づき実施されていることを調査し、調査結果が代表取締役に報告されることにより、コンプライアンス体制の有効性を検証する体制を確立し維持する。

（４）コンプライアンス体制の基盤整備を行い、当社及び子会社の従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を順守のうえ社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図ることとする。

（５）コンプライアンス違反を未然に防ぎ、コンプライアンスの強化・徹底を図ることを目的として、当社及び子会社の社内（当社経営管理部門責任者、当社業務監査室責任者、当社常勤監査等委員）及び社外（弁護士）を窓口とするコンプライアンス通報窓口を設置し、使用人等が直接通報することが出来る。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行にかかる情報・文書（電磁的記録を含む）の取扱いは、文書管理規程に従い作成のうえ、適切に保存及び管理を行い、各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

（２）必要な関係者は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）業務監査室を設置し、その職務機能として内部監査を定期的に実施し、代表取締役へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。

（２）内部監査により法令、定款違反、その他の損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について、直ちに代表取締役に報告され、また、取締役会、監査等委員会にも報告される体制を確保する。

(d)　当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。また執行役員制度を設け、取締役、子会社の代表取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議を開催すること等により、企業統治・内部統制の充実を図る。

（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき各取締役の業務分掌及び職務権限・責任を明確化し、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールに基づき適正かつ効率的な達成方法を確保する。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

（１）当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社に対し当社の役員を取締役または監査役として派遣して子会社の業務運営を定常的に監督することとする。また、子会社の定時取締役会は当社の定時取締役会と同日開催とし、業務の執行状況等につき定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても企業集団としての統制を図る。

（２）各子会社の業務執行については、関係会社管理規程により経営管理部門を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施する。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ社内規程に基づき子会社の内部監査を行う。

(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人・その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項

監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置し、取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保するものとする。

(g) 当社及び子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令、定款違反行為もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を確認した場合は、代表取締役への報告と同時に、監査等委員会に報告しなければならない。

（２）監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行う。監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(h)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき前号の報告又は内部通報をした者に対して、当該報告又は当該内部通報を理由として不利な取扱いを行わない。

(i)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生じた費用等は、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。

(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査上の重要課題等の報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思疎通を図る。

（２）監査等委員会は、内部監査と連携して入手情報を共有化し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。また、必要に応じて内部監査に対して調査を求めることができる。

（３）取締役は、業務執行の適正を確保するうえで、重要な業務執行に関わる会議への監査等委員の出席を確保する。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、法務担当者は、四半期に一度各チーム責任者にコンプライアンスチェックリストに基づく自己点検を実施させることで、コンプライアンスに対する理解を深めております。また、コンプライアンス・リスク管理規程を定め、当社が定めるリスクが発生した、あるいはリスク発生の可能性があり、委員長である代表取締役CEO、あるいはロ．(a)（５）のコンプライアンス通報窓口が必要と認めた場合は、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

ニ．責任限定契約

当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等を除く）との間に、当社に対する損害賠償責任を限定する契約（ただし、損害賠償責任の限度額は法令が定める額とする）を締結することができる旨定款に定めております。

②内部監査及び監査等委員会監査

当社の内部監査は、代表取締役CEO直轄の業務監査室の内部監査担当者２名が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を立て、監査結果については、代表取締役CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。また、適宜監査等委員会及び会計監査人と内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を行っております。

当社は監査等委員会を設置しており、３名の監査等委員である取締役（常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名。３名ともに社外取締役）により構成されております。監査等委員会は、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧を通じて、業務執行状況を常に監査・監督できる体制となっております。

③社外取締役の状況

当社の社外取締役は３名であります。
恩田英夫氏は証券会社等における業務経験に基づくビジネス・財務・会計等に関する知識が豊富で、社会人として幅広い見識を有しており、幅広い視点と経験を活かした監査・監督を通し、健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待しております。
緒方大助氏は、らでぃっしゅぼーや株式会社において代表取締役社長を務めた上、JASDAQ市場への上場も果たし、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏により当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
また、内田久美子氏は、弁護士としての専門的な知見を有しており、当社の経営および監査に活かしていただきたいため、選任をしております。
いずれの社外取締役と当社との間に特別な利害関係はございません。また、人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準や経歴、当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役を含む監査等委員会による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は相互に連携しており、業務監査室、会計監査人とは監査計画時等、監査の各段階において協議等を実施しております。

###### ④役員報酬等

イ．平成30年4月期の提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） | 80,532 | 67,284 | － | 13,248 | － | ４
取締役（監査等委員） | 12,408 | 12,408 | － | － | － | ３

（注）上記のほかに当社子会社から報酬等の総額として取締役（監査等委員）１名には180千円を支払っております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会の決議によって取締役(監査等委員を除く)・監査等委員である取締役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役（監査等委員を除く）については、取締役会において決定した役員規程に基づき、業績連動・貢献度・成果を考慮して代表取締役CEOが決定するものとします。また監査等委員である取締役については、代表取締役CEOとの合意の上で監査等委員である取締役において協議し決定するものとします。

また、2018年７月26日開催の第16回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に対し、金銭報酬とは別枠で業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しています。

本制度は、対象取締役に対して、各事業年度（以下「業績評価期間」という）における会社業績目標の達成率等に応じて、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度ですが、対象取締役に対しては、金銭報酬債権を支給し、対象取締役に対する当社普通株式の交付（株式の発行又は自己株式の処分）に際し、対象取締役は、その金銭報酬債権の全部を現物出資します。対象取締役への金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の交付は、業績評価期間の決算確定に係る定時株主総会終了後に行われます。

対象取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の報酬額の上限は、１事業年度あたり総額40百万円以内とし、割当てる当社株式の総数は１事業年度あたり15,000株以内とします。ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。

対象取締役毎に支給する金銭報酬債権の金額及び割当てる株式数（以下「最終交付株式数」という）は、対象取締役の役位や会社業績目標の達成率等に応じて、以下の算定方法により算出します。

・金銭報酬債権の金額＝最終交付株式数×１株当たりの払込金額（株式割当てを決定する取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。）

・最終交付株式数＝ 基準交付株式数(a)×業績係数(b)×在任期間比率(c)×役位調整比率(d)

(a)基準交付株式数

基準交付株式数＝株式報酬基準額（ア）÷　基準株価（イ）

（ア）株式報酬基準額

役位 | 株式報酬基準額
代表取締役CEO | 対象期間(※１)に属する８月（８月に対象者が在任していない場合は在任以降最初の月）の報酬月額に４を乗じた額
代表取締役COO | 対象期間（※１）に属する８月（８月に対象者が在任していない場合は在任以降最初の月）の報酬月額に３を乗じた額
取締役 | 対象期間（※１）に属する８月（８月に対象者が在任していない場合は在任以降最初の月）の報酬月額に２を乗じた額

（※１）対象期間とは業績評価期間に属する定時株主総会の翌日（同日を含む）から翌年の定時株主総会の日（同日を含む）までの期間とします。

（イ）基準株価は、対象期間開始日直前1ヶ月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値平均とします。

(b)業績係数

業績係数は、業績評価期間に係る確定した連結損益計算書により算出される達成率（※２）に基づいて、下記表に従って算出します。

達成率 | 業績係数
100％以上 | 1.0
90％以上100％未満 | 0.9
80％以上90％未満 | 0.8
70％以上80％未満 | 0.7
60％以上70％未満 | 0.6
50％以上60％未満 | 0.5
50％未満 | 0

（※２）達成率は、業績評価期間に対応する有価証券報告書に記載される連結経常利益を当該業績評価期間を対象として最初に公表した決算短信の連結業績予想の経常利益で除した値とします。

(c)在任期間比率

対象期間における在任期間に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出します。なお、月の途中で新たに就任した場合には、当該月の在任日数が15日以上であれば1月在任したものとみなし、15日未満であれば在任しなかったものとみなして計算します。

在任期間比率 ＝ 対象期間中に在任した合計月数 ÷ 対象期間の合計月数

(d)役位調整比率

役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、以下の式により算出します。なお、月の途中で役位変更があった場合には新しい役位に1月在任したものとみなして計算します。

役位調整比率 ＝（当初役位の株式報酬基準額 × 当初役位在任月数

＋ 変更後役位の株式報酬基準額 × 変更後役位在任月数）

÷（当初役位の株式報酬基準額 × 対象期間中に在任した合計月数）

組織再編時等における本制度の取扱い、株式分割および株式併合時の取扱いその他本制度の詳細は、本制度に係る規程として取締役会で定めます。

###### ⑤株式の保有状況

イ． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ５ | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 108,630 | 千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

###### ⑥会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。平成30年４月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　業務執行社員　水上　亮比呂

公認会計士　業務執行社員　中山　太一

継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　３名

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

###### ⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は８名以内、取締役（監査等委員）は４名以内とする旨を定款に定めております。

###### ⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,000 | 1,000 | 20,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 18,000 | 1,000 | 20,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「システムリプレースにあたっての助言・指導業務」を委託し、その対価を支払っています。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模等を総括的に勘案し、監査法人と協議の上決定しております。