## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は「美容業界を変える」というスローガンと、「美容業界に新しい価値を創造し、サロンビジネスの繁栄に貢献する」という使命のもと、以下の課題に取り組んでまいります。

（２）中長期的な経営戦略

「ＩＴ」と「物流」、そして「多面的なソリューションサービス」を最大限磨き上げることで、美容サロン向け BtoB 流通の圧倒的 No.1 プラットフォーマーの地位を確立していきます。

（３）対処すべき課題

①　EC サイトのさらなる進化・改善

当社は、BtoB美容業界向けECプラットフォームとして、早期に国内で圧倒的 No.1 の地位を確立することを目指しております。今後、競合の増加が見込まれる中、EC サイトにおける UI/UX の一層の進化を行うことで、ロイヤル顧客の拡大と一顧客あたりの年間ご利用額の増加を目指してまいります。

② 化粧品・材料メーカー様との取引口座開設の推進

サロン様にとって「欲しいものが何でも揃う」という商品ラインナップの拡充が、業容拡大に向けて最も重要な課題の一つであると認識しております。旧来型の商慣行の影響から、当社ではいまだ取扱販売の出来ない有名化粧品ブランドがいくつもございます。地道な営業活動と、当社ビジネスの本質の理解促進を図る事によって信頼を獲得し、化粧品・材料メーカー様との口座開設を推進してまいります。

③ 物流サービスの強化
美容業界の商材流通においては、物流サービスの強化が市場シェア獲得のために大変有効であると考えております。当社では千葉県柏市において 6,200 坪の物流センターを自社で運営しておりますが、物流センターのキャパシティ拡大、顧客の利便性向上、災害時等のリスクマネジメントの観点から、第２物流センターとして、2020年度前半に西日本ディストリビューションセンターの開設を予定しております。

④　海外事業の早期収益化
当社は、ASEAN 地域（シンガポール、マレーシア）および台湾へ進出し、現地法人にて既に営業を開始しております。当面は営業体制強化と認知拡大と理解促進のためのプロモーション等の積極投資が先行しますが、出来るだけ早い段階で事業を軌道に乗せて、海外事業としての収益化を実現していく事が重要であると認識しております。

（４）目標とする経営指標

当社がサロン開業と繁盛を総合支援するコンシェルジュとして、美容業界に新しい価値を創造し、サロンビジネスの繁栄に貢献するためには、売上高の増加及び適正な利益を確保しつつ適切な投資による事業拡大を図り企業を継続的に成長させていく必要があると考えております。このため、当社では事業の成長性の指標として、売上高成長率、経常利益率、ROE(自己資本当期純利益率)を重視し、一方財務基盤の強化を図る観点では、自己資本比率、流動比率を重視しております。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に重要な影響をおよぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)品質管理及び不良品について

当社が物販事業において販売する商品には、お客様が直接・間接的に身体へ接触させ使用する商品が含まれます。そのため、当社では、お客様の身体に危害が生じることがないよう細心の注意を払い、商品のチェックを行い、かつ取扱方法の適切な表示を心がけております。
しかしながら、今後商品の不具合が発生した場合には、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(２)競合について

当社グループは、インターネット上に設けた企業間取引（BtoB）サイトである「BEAUTY GARAGE Online Shop」の運営を通じて、メーカーや工場等から仕入れた商品を、全国のビューティサロンに対して販売しております。運営開始以来、当社グループでは、インターネットによる卸販売特有のノウハウ及びシステム開発力等により他社との差別化を図り、また、会員向け特典や、商品の品揃えの充実化等に取り組むことで、競争力の向上に努めております。また、購入客数や客単価、リピート率の向上といった既存会員の稼働率アップや、商品ラインナップの拡大やアフターサービスの充実といった質の向上にも取り組んでいく方針であります。
しかしながら、当社グループと同様にインターネット上に設けた企業間取引（BtoB)サイトを運営しサービスを提供する競合企業が存在しており、これらの企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(３)法的規制について

当社グループは、化粧品製造業及び化粧品製造販売業として薬事法、中古理美容機器の買取・販売を行っているため古物営業法、電気美容機器の販売を行っているため電気用品安全法、ビューティサロンの居抜き物件を中心とした不動産仲介を行っているため宅地建物取引業法、ビューティサロン等の店舗設計・工事管理等を行う一級建築士の建築士法及び店舗工事を行う建設業法等の法的規制を受けております。また、当社グループはインターネット上の「BEAUTY GARAGE Online Shop」やサロン業務用総合カタログの「BG STYLE」において特定商取引に関する法律、不正競争防止法等の規制を受けております。
当社グループ内においてコンプライアンスマニュアルを定め、新規事業及び既存事業において法令遵守がなされているかを法務担当部門により適宜点検を行うと共に各事業担当部門においては、該当する法令について自己点検を行い、内部管理体制も整えておりますが、法令の改正に対し当社グループが適切に対応できない場合や新たな法令が制定された場合には、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(４)個人情報管理について

当社グループでは、理美容商材の販売・買取及び周辺サービスの提供を行っているため、顧客の個人情報を多数保有しております。当社グループでは、個人情報に関する法律をはじめとする法令諸規則を遵守すべく、個人情報の取扱に際し、「個人情報取扱規程」を制定し、遵守することで個人情報を適正に保護管理するための社内体制を構築し、更に強化する方針を有しております。

しかしながら、体制強化にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、当社グループのイメージ悪化、金銭的な補償の発生等により、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(５）海外事業について

当社グループでは、現在シンガポール、マレーシア、台湾に拠点を置きショールームやECサイトの運営を行っております。経済発展に伴う美容市場の拡大やITインフラの整備推進を予見し事業を展開しておりますが、今後の世界情勢の動向や自然災害等の予期せぬ事態の発生によって、海外市場の成長が停止あるいは縮小する場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)為替変動リスクについて

当社は、オリジナルブランド商品の多くを海外のメーカー・工場から仕入れております。為替の変動により仕入価格が変動することから、為替予約を行う等、為替変動の影響について軽減に努めておりますが、海外通貨に対し円安方向に進行した場合には、仕入価格が上昇し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)特定人物への依存について

当社の代表取締役CEOである野村秀輝は、経営ビジョン・方針の提示やそれに基づいた事業戦略の策定をはじめ、中期経営計画の立案及び推進、新規事業の立案及び推進の中心的な役割を担っております。

当社グループは事業拡大に応じて、代表取締役CEOに過度に依存しない経営体制を構築すべく権限の委譲等を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役CEOの業務継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (８)業界環境の変化について

当社グループの物販事業における成長のメインエンジンであるプロ向け美容商材インターネット通販サイト「BEAUTY GARAGE Online Shop」による売上高の伸び率は、今後のEC市場の動向あるいは各ビューティサロンにおけるITリテラシーの高まりが鍵を握るものと思われます。現在のところEC市場の成長を阻害する社会構造及び業界環境の変化はないと考えられますが、EC市場の成長が止まるあるいは縮小するような場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### (９)配当政策について

当社は、企業価値の向上を目的として財務体質強化及び更なる事業拡大に対する投資の必要性を勘案した上で株主に対する適切な利益還元を行うことを基本方針としておりますが、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これにともなって配当が減少もしくは実施をしない可能性があります。

#### (10)システム障害におけるリスクについて

当社グループは、プロ向け理美容商材インターネット通販サイト「BEAUTY GARAGE Online Shop」による物販事業が重要な役割を担っており、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事態の発生によって、当社設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は、当社の営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社もしくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能となったり、外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社に対する訴訟や損害賠償請求が生じるなど、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

#### (11)知的財産権に係る訴訟リスクについて

当社グループは、事業戦略上重要な商品に関しては、商標権・意匠権申請などにより、積極的に権利の保全を図っております。しかし、諸外国においては、知的財産権保護が不完全である国もあり、当社グループ製品・技術が模倣または解析調査などされることを防止できない可能性があります。

また、当社グループは、第三者からの訴訟提起や権利侵害の主張を受ける事態を未然に防止するため、仕入部門が新商品を仕入れる際には、インターネットを通じた調査を実施したり、必要に応じ弁理士事務所を通じた調査を行っております。

しかし、第三者の権利を侵害していないことを完全に調査し確認することは極めて困難です。現時点において当社グループが認識していない第三者の特許等の知的財産権の侵害の事実が存在する可能性は完全には否定できず、また今後、当社グループが第三者から意匠権その他知的財産権の侵害を理由に各種請求を受けないという保証はありません。仮に当社グループが第三者から請求や訴訟提起等を受けた場合には、当社グループとしましては専門家と相談のうえ、慎重に対応を行っていく方針でありますが、その場合、多大な費用と時間を要する可能性があります。その結果によっては、当社グループのその後の事業戦略や、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

#### （12)関連当事者取引について

当社グループは事業所の賃借について、本書提出日現在、代表取締役CEO野村秀輝の債務保証を受けております。なお、債務保証に伴う保証料は支払っておりません。今後は事業所の賃借先との交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

#### (1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦、消費増税の影響等もありながら第３四半期までは緩やかな回復基調が続いておりましたが、第４四半期には新型コロナウイルス感染拡大に伴う経済活動の自粛等の影響により、景気が急速に悪化し、極めて厳しい経済状況になるとともに先行きも不透明な状況と変わりました。

美容業界におきましても、経済活動の自粛に伴う各店舗の休業措置や時短営業、顧客の不安心理増大に伴う来店数減少、新規出店の中止・延期等といった厳しい事象が続いております。

そのような状況下、当社グループでは提供する商品・サービスの拡充とレベルアップに努めるとともに、ＷＥＢマーケティング施策による既存顧客の活性化と新規顧客の獲得増加に向けて注力することで、順調に業績を拡大してまいりましたが、新型コロナウイルス感染拡大に伴って、第４四半期とりわけ2020年４月単月業績への影響が一定程度ありました。

この結果、当連結会計年度における売上高は15,730,294千円（前年同期比13.6％増）、売上総利益は4,774,953千円（前年同期比13.3％増）、営業利益は730,038千円（前年同期比16.2％増）、経常利益は747,337千円（前年同期比15.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は408,002千円（前年同期比7.1％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①物販事業

物販事業においては、インターネット通販サイト「BEAUTY GARAGE Online Shop」、全国主要都市のショールーム＋法人営業チーム、カタログ通販誌「BG STYLE」および海外営業拠点を通して、理美容機器や化粧品・消耗品等のプロ向け美容商材を、国内外の理美容室、エステサロン、リラクゼーションサロン、ネイルサロン、アイラッシュサロン向けに提供しております。

当連結会計期間におきましては、ECサイトのUI/UXの着実な改善と進化を継続することで、EC経由売上高のさらなる拡大を目指してまいりました。「BEAUTY GARAGE Online Shop」経由の売上高は物販事業売上高の約４分の３を占めており、当社の最も重要な販売経路となっております。特にスマートフォン専用ECサイトやスマートフォンアプリ「BGスマート発注」経由による受注が増加しております。また商品ラインアップの拡充にも努め、ヘア化粧品メーカー様との取引口座拡充などにより取り扱い販売商品数を大幅に増やしてまいりました。その一方で、NB比率および化粧品・材料比率の増加に伴い、売上総利益率はやや低下傾向となりました。

この結果、EC売上高が前年同期比20.8％増（物販売上構成比76.4％）、化粧品・材料売上高が前年同期比23.4％増（物販売上構成比48.4％）と伸長し、物販事業全体としての売上高は11,991,750千円（前年同期比14.2%増）、セグメント利益は611,974千円（前年同期比19.2%増）となりました。

②店舗設計事業

店舗設計事業におきましては、連結子会社である株式会社タフデザインプロダクトにより東京・金沢・福岡・大阪・名古屋において店舗設計・工事施工監理を提供しております。

トレンドを捉えたデザイン性の高い店舗設計デザインの提案を行うことで独立開業を目指す顧客から高い支持を得ていることから、設計士やデザイナーの増員を行い積極的な営業活動を行った結果、新規開業顧客に加えて大手チェーン店本部からの受注が増加しました。この結果、当事業の売上高は3,246,605千円（前年同期比10.9%増）、セグメント利益は190,755千円（前年同期比34.3%増）となりました。

③その他周辺ソリューション事業

その他周辺ソリューション事業におきましては、ビューティサロンの開業と経営に必要なサポートとして開業プロデュース、居抜き物件仲介、集客支援、講習・アカデミー、損害保険、システム導入支援、店舗リース、M&A仲介等の各種ソリューションサービスを、各専門インターネットサイトと全国主要都市のショールームを通して提供しております。

当該事業は、単体での収益化以上に当社グループの主力事業である物販事業や店舗設計事業への入口、繋ぎ役としての役割に重きを置くようになっております。

当連結会計年度におきましては、理美容室・エステ・ネイル・アイラッシュサロン向けの居抜き物件に特化した「サロン不動産ネット」の全面刷新も行いました。各種サービスのうち、開業サービス、店舗リース、講習・アカデミーのソリューションサービスが堅調に伸長したことにより、当事業の売上高は491,938千円（前年同期比17.0%増）、セグメント利益は45,576千円（前年同期比106.8%増）となっております。

#### (2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ159,677千円増加し、2,212,210千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

##### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、133,641千円（前年同期は607,930千円の資金増加）となりました。これは、主にたな卸資産の増加、法人税等の支払及び未払金の減少があったものの、税金等調整前当期純利益の計上、減価償却費の計上及び売上債権の減少があったことによるものであります。

##### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、175,681千円（前年同期は320,460千円の資金減少）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出、投資有価証券の取得による支出及び敷金・保証金の差入れによる支出によるものであります。

##### (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、67,779千円（前年同期は142,024千円の資金増加）となりました。これは、主に借入債務の返済による支出及び自己株式の取得による支出があったものの、長期借入れによる収入があったことによるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

#### (1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％)
店舗設計事業 | 2,832,867 | +9.8

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．金額は製造原価によっております。

#### (2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％)
物販事業 | 8,052,837 | +13.5
その他周辺ソリューション事業 | 191,393 | +15.6
合計 | 8,244,230 | +13.5

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．金額は仕入価格によっております。

#### (3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％)
店舗設計事業 | 3,330,394 | +19.8 | 279,114 | +42.9

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
物販事業 | 10,504,508 | 11,991,750 | +14.2
| 理美容機器 | 5,178,964 | 5,570,161 | +7.6
| 化粧品等 | 4,704,474 | 5,807,529 | +23.4
| 金属スチール家具 | 621,068 | 614,060 | △1.1
店舗設計事業 | 2,927,157 | 3,246,605 | +10.9
その他周辺ソリューション事業 | 420,435 | 491,938 | +17.0
合計 | 13,852,101 | 15,730,294 | +13.6

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて10.6％増加し、6,000,291千円となりました。これは、主に現金及び預金と棚卸資産の増加があったことによるものであります。

(固定資産)

固定資産は、前連結会計年度末に比べて8.5％減少し、1,283,134千円となりました。これは、主に無形固定資産及び投資その他の資産の減少によるものであります。

(流動負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて4.8％減少し、2,548,707千円となりました。これは、主に仕入債務及び未払金の減少によるものであります。

(固定負債)

固定負債は、前連結会計年度末に比べて86.6％増加し、632,112千円となりました。これは、主に長期借入金の増加があったことによるものであります。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べて7.7％増加し、4,102,606千円となりました。これは、主に自己株式の取得による減少97,556千円と配当金の支払に伴い利益剰余金の減少57,379千円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加408,002千円があったことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は15,730,294千円（前年同期比13.6％増）となりました。売上高の分析につきましては、「(業績等の概要) (1) 業績」をご参照ください。

(売上総利益)

当連結会計年度における売上総利益は4,774,953千円（同 13.3％増）となりました。売上総利益の分析につきましては、「(業績等の概要) (1) 業績」をご参照ください。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は4,044,914千円（同 12.8％増）となりました。販売費及び一般管理費の分析につきましては「(業績等の概要) (1) 業績」をご参照ください。

(営業利益)

当連結会計年度における営業利益は730,038千円（同 16.2％増）となりました。これは、主に売上総利益率の増加によるものであります。

(営業外損益)

当連結会計年度において営業外収益として24,894千円（同 12.9％減）、営業外費用として7,595千円（同 24.4％減）を計上しております。これは、主に投資有価証券の売却益を計上したこと等によるものであります。

(経常利益)

当連結会計年度における経常利益は747,337千円（同 15.6％増）となりました。これは、前述の要因等により、経常利益が100,793千円増加したことによるものであります。経営上の目標の達成状況につきましては「（業績等の概要）(1)業績」をご参照ください。

(特別損益)

当連結会計年度において、特別損失として32,749千円を計上しております。これは、減損損失を計上したことによるものであります。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

税金等調整前当期純利益は714,588千円（同12.7％増）となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は308,614千円（同24.8％増）、非支配株主に帰属する当期純損失は2,029千円となりました。その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は408,002千円（同7.1％増）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

「（業績等の概要）　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（資本の財源及び資金の流動性について）

当社グループの資金の源泉は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」のほか「金融機関からの借入」「新株予約権等の行使を含む株式の発行による収入」等であります。

当社は、中長期的な企業価値向上に向けた成長戦略の実現を図るため、その必要資金の確保を目指し、2018年３月16日開催の取締役会において第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行を決議いたしました。その概要につきましては、「第４ 提出会社の状況 １　株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載しております。

一方、当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、設備投資資金、借入金の返済、法人税等の支払、配当金の支払等であります。

そのうち、運転資金としては、物販事業における商品ラインナップ拡充のための資金、店舗リース事業における投資資金などがあり、また設備投資資金としては新規出店や集客力アップのためのリニューアルなどの店舗投資、EC・基幹システムへの投資、物流関連への投資など、その他にM&Aのための資金、グローバル市場への進出に係る資金などの需要があります。

資金の流動性や調達手段に関しましては、当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するとともに、成長を加速させることを目的としながらも、自己資本比率やD/Eレシオ等の財務健全性指標やROEを注視しながら、最適な選択を実施して参ります。

(5) 戦略的現状と見通し

当社グループは、「開業と繁盛を総合支援する、サロンコンシェルジュNo.１企業」となることを企業理念内の事業ビジョンとして掲げております。現状におきましては、開業支援のワンストップソリューションサービスを既に構築しており、新規開業顧客のニーズに応えられる体制はある程度完成してはいるものの、開業後の経営支援分野におきましてはまだまだ充分なサービスを提供出来る体制が確立されているとは言えない状況にあります。

今後は、当社の最大の資産でもある多数の既存会員（顧客）に向けた経営支援体制を確立していくことで、サロン経営で問題を抱える顧客のニーズにもしっかりと応えてまいりたいと考えております。

また「経営支援体制の確立」は、当社グループにとっても、フロー売上中心のスタイルから「フロー＆ストック」の収益構造に転換出来ることになり、結果として持続的な成長と安定的な収益基盤の確立に繋がるものと考えております。

（6）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載しております。

（7）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載しております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。