## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 21,160,000
計 | 21,160,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年７月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,376,000 | 6,376,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株 であります。
計 | 6,376,000 | 6,376,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月30日 (注） | 242,000 | 6,218,000 | 323,487 | 593,232 | 323,487 | 544,499
2019年４月30日 (注） | 158,000 | 6,376,000 | 175,152 | 768,385 | 175,152 | 719,652

（注） 新株予約権（第三者割当）の権利行使による増加であります。

発行価格：554円　資本組入額：277円

行使価格：当初行使価額2,706円　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の93％

#### (5) 【所有者別状況】

2021年４月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 16 | 15 | 26 | 39 | 6 | 2,496 | 2,598 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,686 | 1,517 | 1,494 | 13,017 | 10 | 40,988 | 63,712 | 4,800
所有株式数 の割合(％) | － | 10.49 | 2.38 | 2.34 | 20.43 | 0.02 | 64.33 | 100.00 | －

（注）自己株式84,670株は、「個人その他」に846単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年４月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村　秀輝 | 東京都世田谷区 | 1,704,225 | 27.09
供田　修一 | 東京都世田谷区 | 655,873 | 10.43
高橋　慧 | 東京都新宿区 | 292,200 | 4.64
野村　貴久 | 東京都世田谷区 | 279,687 | 4.45
樺島　義明 | 東京都世田谷区 | 241,806 | 3.84
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NONTREATY（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 218,274 | 3.47
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.（東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） | 211,760 | 3.37
GOLDMAN,SACHS＆ CO.REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA（東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） | 211,300 | 3.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 147,300 | 2.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-3 | 141,500 | 2.25
計 | － | 4,103,925 | 65.23

（注）前事業年度末において主要株主であったTHE BANK OF NEW YORK MELLON 140040、株式会社ブライトキャピタル

は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

前事業年度末において主要株主でなかったGOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（注）2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が2021年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP） | New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor | 549,300 | 8.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年４月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 84,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 62,866 | 単元株式数は100株であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
6,286,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,800
発行済株式総数 | 6,376,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 62,866 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年４月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ビューティガレージ | 東京都世田谷区桜新町一丁目34番25号 | 84,600 | - | 84,600 | 1.3
計 | ― | 84,600 | - | 84,600 | 1.3

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2020年３月24日）での決議状況 （取得期間2020年３月25日～６月30日） | 100,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | 8,600 | 10,372
当事業年度における取得自己株式 | 34,300 | 56,972
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 55 | 115
当期間における取得自己株式 | 47 | 176

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(業績連動型株式報酬制度による交付) | 13,265 | 25,123 | ― | ―
保有自己株式数（注） | 84,670 | ― | 84,717 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、未だ成長過程にある現時点においては、今後も積極的な投資を継続することで事業規模拡大を実現し企業価値を高めていくことが最大の株主還元になるものと考えております。一方、直接的な株主還元策としての配当については、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在は期末配当のみ実施しております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株あたり14円00銭としております。
なお、内部留保資金につきましては、事業規模拡大を実現するための投資に充当してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株あたり配当額 （円）
2021年６月11日 取締役会決議 | 88,078 | 14.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的かつ健全な成長を通じて、株主、顧客事業主、従業員その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくために、コンプライアンスと経営の透明性を確保し、企業価値の最大化を図ることが重要であると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であると考え、最適な経営管理体制の構築に努めております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### １．企業統治の体制の概要

・取締役会は、取締役（監査等委員を除く）５名、取締役(監査等委員）３名（３名ともに社外取締役）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。

・監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、監査等委員会規程に基づき原則月１回開催され、法令等に定められた事項の決議を行うとともに、業務執行取締役から担当業務の現状等について直接聴取を行っております。また、常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席するなど日常業務レベルで経営情報を収集し、監査等委員会に報告しております。さらに、会計監査人、業務監査室と適宜情報交換を行い、監査の実効性を確保しております。

・取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。当社の取締役及び経営陣幹部の指名や、各人の報酬、後継者育成計画等に係る事項に対して取締役会に答申を行っております。

・代表取締役直轄の独立機関として業務監査室を設置し、内部監査担当者２名を選任しております。

・当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツからは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

###### ２．当該体制を採用する理由

経営の機動性や迅速な経営判断を可能とする体制を維持しつつ、企業価値の向上に向けた的確な経営判断や有効な経営監視が行える体制になっているものと捉えております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設けることで、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることができるものと考えております。

##### ③企業統治に関するその他の事項

###### １．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、次の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を定め、適切な内部統制が機能する体制を構築しております。

###### (a) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、法令遵守体制の確保に関連する規程・マニュアル類を整備し周知徹底するとともに、取締役・使用人とも高い倫理観をもって職務の執行にあたるように、内部統制制度を整備する。

（２）監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行を監視し、その適正性を検証しており、法令、定款の違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、是正措置をとることとする。

（３）定期的な内部監査を通じて当社及び子会社の企業活動が法令、定款に基づき実施されていることを調査し、調査結果が代表取締役に報告されることにより、コンプライアンス体制の有効性を検証する体制を確立し維持する。

（４）コンプライアンス体制の基盤整備を行い、当社及び子会社の従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を順守のうえ社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図ることとする。

（５）コンプライアンス違反を未然に防ぎ、コンプライアンスの強化・徹底を図ることを目的として、当社及び子会社の社内（当社経営管理部門責任者、当社業務監査室責任者、当社常勤監査等委員）及び社外（弁護士）を窓口とするコンプライアンス通報窓口を設置し、使用人等が直接通報することが出来る。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行にかかる情報・文書（電磁的記録を含む）の取扱いは、文書管理規程に従い作成のうえ、適切に保存及び管理を行い、各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

（２）必要な関係者は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。

###### (c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）業務監査室を設置し、その職務機能として内部監査を定期的に実施し、代表取締役へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。

（２）内部監査により法令、定款違反、その他の損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について、直ちに代表取締役に報告され、また、取締役会、監査等委員会にも報告される体制を確保する。

###### (d)　当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。また執行役員制度を設け、取締役、子会社の代表取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議を開催すること等により、企業統治・内部統制の充実を図る。

（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき各取締役の業務分掌及び職務権限・責任を明確化し、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールに基づき適正かつ効率的な達成方法を確保する。

###### (e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

（１）当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社に対し当社の役員を取締役または監査役として派遣して子会社の業務運営を定常的に監督することとする。業務の執行状況等につき定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても企業集団としての統制を図る。

（２）各子会社の業務執行については、関係会社管理規程により経営管理部門を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施する。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ社内規程に基づき子会社の内部監査を行う。

###### (f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人・その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置し、取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保するものとする。

(g) 当社及び子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令、定款違反行為もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を確認した場合は、代表取締役への報告と同時に、監査等委員会に報告しなければならない。

（２）監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行う。監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

###### (h)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき前号の報告又は内部通報をした者に対して、当該報告又は当該内部通報を理由として不利な取扱いを行わない。

###### (i)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生じた費用等は、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。

###### (j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査上の重要課題等の報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思疎通を図る。

（２）監査等委員会は、内部監査と連携して入手情報を共有化し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。また、必要に応じて内部監査に対して調査を求めることができる。

（３）取締役は、業務執行の適正を確保するうえで、重要な業務執行に関わる会議への監査等委員の出席を確保する。

###### ２．リスク管理体制の整備の状況

顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、法務担当者は、四半期に一度各チーム責任者にコンプライアンスチェックリストに基づく自己点検を実施させることで、コンプライアンスに対する理解を深めております。また、コンプライアンス・リスク管理規程を定め、当社が定めるリスクが発生した、あるいはリスク発生の可能性があり、委員長である代表取締役CEO、あるいは１．(a)（５）のコンプライアンス通報窓口が必要と認めた場合は、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

###### ３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社に対し当社の役員を取締役または監査役として派遣して子会社の業務運営を定常的に監督しております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ社内規程に基づき子会社の内部監査を行っております。

###### ４．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

######

###### ５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として、保険会社との間で会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、Ｄ＆Ｏ保険という。）を締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

###### ６．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は８名以内、取締役（監査等委員）は４名以内とする旨を定款に定めております。

###### ７．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ８．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。

###### ９．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 CEO | 野村 秀輝 | 1967年５月22日 |
1990年４月 | 中央宣興㈱　入社
2001年１月 | ㈱マッキャンエリクソン　入社
2003年１月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ）設立 代表取締役
2003年４月 | 当社設立 代表取締役CEO（現任）
2005年４月 | ㈱BGナビ　取締役
2006年１月 | ㈱BGエステート設立　代表取締役
2007年11月 | 同社代表取締役辞任　取締役
2009年11月 | ㈱ムサシ　取締役
2013年５月 | ㈱サロンキャリア　取締役
2014年11月 | ㈱アイラッシュガレージ　取締役（現任）
2017年７月 | ㈱BGパートナーズ　取締役（現任）
2017年12月 | BEAUTY GARAGE SINGAPORE PTE.LTD. Director（現任）
2018年３月 | BEAUTY GARAGE MALAYSIA SDN.BHD. Director　(現任)
2018年11月 | 台灣美麗平台股份有限公司　董事（現任）
2018年12月 | ㈱BGベンチャーズ　代表取締役（現任）
2020年８月 | ㈱松風（現㈱日本アイラッシュ総研）取締役（現任）
| (注)２ | 1,704,225
代表取締役 COO | 供田 修一 | 1969年10月７日 |
1989年３月 | ヘアー＆メイクSNIP　入社
1990年11月 | ㈱創美堂　入社
1993年８月 | ㈲ドラゴンキッズ　入社
1999年２月 | ㈲シュウワークプロダクツ設立 代表取締役
2003年４月 | 当社設立 代表取締役COO（現任）
2005年４月 | ㈱BGナビ　取締役
2007年11月 | ㈱BGエステート　代表取締役
2012年４月 | ㈱ムサシ　取締役
2013年５月 | ㈱サロンキャリア　取締役
2016年８月 | ㈱サロンキャリア　代表取締役
2017年７月 | ㈱タフデザインプロダクト取締役（現任）
2017年12月 | BEAUTY GARAGE SINGAPORE PTE.LTD. Director（現任）
2019年７月 | ㈱BGベンチャーズ　取締役（現任）
2020年10月 | ㈱和楽　代表取締役（現任）
| (注)２ | 655,873
取締役 | 野村 貴久 | 1972年６月28日 |
1993年４月 | ヨシダ宣伝㈱　入社
2001年３月 | ㈲タフデザインプロダクト（現㈱タフデザインプロダクト）設立　代表取締役（現任）
2003年１月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ）　取締役
2003年４月 | 当社　取締役（現任）
2017年11月 | ㈱足立製作所　代表取締役（現任）
| (注)２ | 279,687
取締役 | 樺島 義明 | 1974年１月７日 |
1997年４月 | 中央宣興㈱　入社
2003年４月 | ㈱WASABI（現㈱BGナビ）入社
2003年６月 | 当社　取締役（現任）
2007年４月 | ㈱タフデザインプロダクト　取締役
2017年１月 | ㈱BGパートナーズ　代表取締役（現任）
| (注)２ | 241,806
取締役 | 加藤　清 | 1967年２月９日 |
1989年４月 | ㈲スズキフロリスト　入社
1991年４月 | ㈱エムカンパニー（現㈱ジークス）　入社
2003年11月 | 当社　入社
2009年２月 | 当社　執行役員
2018年７月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | 35,684

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 恩田 英夫 | 1943年４月16日 |
1968年４月 | 日興證券㈱入社
2000年６月 | ㈱イー・マーケティング　取締役
2001年７月 | ジャパンメディアシステム㈱　入社
2002年９月 | ㈱ネオプレックス　入社
2003年６月 | 同社　監査役
2006年７月 | 当社　常勤監査役
2006年７月 | ㈱BGナビ　非常勤監査役
2007年４月 | ㈱タフデザインプロダクト　監査役（現任）
2016年７月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| ㈱アイラッシュガレージ　監査役（現任）
| (注)３ | 14,500
取締役 （監査等委員） | 緒方 大助 | 1960年６月９日 |
1985年９月 | ㈱チシマビジネスコーポレーション入社
1989年３月 | ㈲ウイングコーポレーション入社
1993年２月 | キューサイ青汁㈱（現　キューサイ株）入社
2000年１月 | 環ネットワーク㈱（現　らでぃっしゅぼーや㈱）代表取締役社長就任
2013年６月 | 同社　会長
2014年１月 | 同社　顧問
2014年１月 | ㈱マイスタヴェルク（現㈱マイスタヴェルク・ホールディングス）　取締役（現任）
2014年９月 | 大正大学　客員教授
2015年７月 | 当社　社外取締役
2016年６月 | キャロット＆ベジタブル㈱　取締役（現任）
2016年７月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年１月 | ㈱BGパートナーズ　監査役（現任）
2017年11月 | ㈱足立製作所　監査役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 内田久美子 （戸籍名 宮本久美子） | 1970年３月１日 |
2000年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
2000年４月 | 鳥飼総合法律事務所　入所
2006年４月 | 青山学院大学大学院法学研究科　講師
2008年１月 | 鳥飼総合法律事務所 パートナー弁護士 就任
2011年４月 | ㈱ミサワ　社外監査役
2016年１月 | 和田倉門法律事務所創設　パートナー弁護士（現任）
2016年５月 | ㈱トレジャー・ファクトリー　社外取締役（現任）
2016年７月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年12月 | ㈱インタートレード　社外監査役（現任）
2017年４月 | ㈱ミサワ　社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年３月 | ピクスタ㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －

計 | 2,931,775

（注）１. 取締役恩田英夫、緒方大助及び内田久美子は、社外取締役であります。

２. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2021年４月期に係る定時株主総会終結の時から2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、2020年４月期に係る定時株主総会終結の時から2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 取締役野村貴久は、代表取締役CEO野村秀輝の弟であります。

５. 当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

氏 名 | 担 当
関　根　章　吉 | 東日本統括
矢羽田　義　男 | 西日本統括
戸　坂　龍太郎 | IT・システムグループ
鈴　木　希和子 | マーケティンググループ
小　倉　親　子 | 財務・経理グループ

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

恩田英夫氏は証券会社等における業務経験に基づくビジネス・財務・会計等に関する知識が豊富で、社会人として幅広い見識を有しており、幅広い視点と経験を活かした監査・監督を通し、健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待しております。

緒方大助氏は、らでぃっしゅぼーや株式会社において代表取締役社長を務めた上、JASDAQ市場への上場も果たし、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏により当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。

また、内田久美子氏は、弁護士としての専門的な知見を有しており、当社の経営および監査に活かしていただきたいため、選任をしております。

いずれの社外取締役と当社との間に特別な利害関係はございません。また、人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準や経歴、当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、社外取締役を含む監査等委員会による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は相互に連携しており、業務監査室、会計監査人とは監査計画時等、監査の各段階において協議等を実施しております。

(3) 【監査の状況】

###### ①監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会を設置しており、３名の監査等委員である取締役（常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名。３名ともに社外取締役）により構成されております。監査等委員会は、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧を通じて、業務執行状況を常に監査・監督できる体制となっております。当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
恩田　英夫 | 12回 | 12回 | 100％
緒方　大助 | 12回 | 11回 | 91.7％
内田　久美子 | 12回 | 12回 | 100％

###### 監査等委員会は、「監査等委員会規定」に基づき原則月１回開催され、法令等に定められた事項の決議を行うとともに、業務執行取締役から担当業務の現状等について直接聴取を行っております。また、常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席するなど日常業務レベルで経営情報を収集し、監査等委員会に報告しております。さらに、会計監査人、業務監査室と適宜情報交換を行い、監査の実効性を確保しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役CEO直轄の業務監査室の内部監査担当者２名が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を立て、監査結果については、代表取締役CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。また、適宜監査等委員会及び会計監査人と内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を行っております。

###### ③会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

11年間

###### c．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　藤本　貴子

業務執行社員　中山　太一

###### d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他４名

###### e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理部門より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議を経て、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | 3,900 | 30,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,000 | 3,900 | 30,000 | ―

（注）当社の前連結会計年度における非監査業務の内容は、収益認識基準に関する会計基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。

###### ｂ. 監査公認会計士と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模等を総括的に勘案し、監査法人と協議の上決定しております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、以下のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的な内容としては、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監査等委員である取締役の報酬は、その独立性や職責に鑑み、基本報酬のみとする。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は以下の構成による。

取締役報酬＝報酬月額（a）×12（か月）＋決算賞与（b）

報酬月額および決算賞与の金銭部分については、2016年7月27日開催の第14期定時株主総会で決議された、報酬限度額160,000千円の範囲内において、以下に基づき決められるものとする。

また、決算賞与の株式部分については、2021年7月29日開催の第19期定時株主総会で決議された、金銭報酬債権80,000千円の範囲内において、４．に記載の算式等に基づき決定される。

(a)報酬月額

取締役会から役員報酬決定を委任された代表取締役CEOが、当社及び当社グループの業績等を勘案し各取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬月額の案を策定の上、指名・報酬委員会に諮問する。指名・報酬委員会は、代表取締役CEOから提出された案について協議し、その答申内容を決定し、取締役会に通知し決定する。

(b)決算賞与

決算賞与は業績連動報酬とし、業績達成度合い（業績係数（※））に応じて加減するものとする。決算賞与の全部または一部は別途「株式報酬規程」に基づき当社の株式により支払われるものとし（業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア））、残る部分は金銭により支払われるものとする。業績連動型株式報酬制度により支払われる株式報酬基準額は、上位の役位、職責であるほど、業績連動型株式報酬のウェイトが金銭により支払われる報酬と比べて高まる構成とする。

※業績係数

・金銭に係る業績係数

対象取締役が業務執行を行う会社の損益計算書により算出される営業利益の目標に対する達成率

・業績連動型株式報酬に係る業績係数

業績評価期間に係る確定した連結損益計算書により算出される連結経常利益の目標に対する達成率

３．監査等委員である取締役の個人別報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針

当社の監査等委員である取締役の報酬は以下の構成による。

取締役報酬＝報酬月額(c)×12（か月）

(c)報酬月額

2016年7月27日開催の第14期定時株主総会で決議された、報酬限度額20,000千円の範囲内において、監査等委員である取締役相互の協議により、個々の配分額を決定する。

４．業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア）の概要

2018年７月26日開催の第16回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に対し、金銭報酬とは別枠で業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入している。

本制度は、対象取締役に対して、各事業年度（以下「業績評価期間」という）における会社業績目標の達成率等に応じて、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度であるが、対象取締役に対しては、金銭報酬債権を支給し、対象取締役に対する当社普通株式の交付（株式の発行又は自己株式の処分）に際し、対象取締役は、その金銭報酬債権の全部を現物出資する。対象取締役への金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の交付は、業績評価期間の決算確定に係る定時株主総会終了後に行う。

対象取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の報酬額の上限は、2021年7月29日開催の第19回定時株主総会決議により、１事業年度あたり総額80百万円以内とし、割当てる当社株式の総数は１事業年度あたり20,000株以内とする。ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限株式数は、その比率に応じて合理的に調整される。

対象取締役毎に支給する金銭報酬債権の金額及び割当てる株式数（以下「最終交付株式数」という）は、対象取締役の役位や会社業績目標の達成率等に応じて、以下の算定方法により算出する。

・金銭報酬債権の金額＝最終交付株式数×１株当たりの払込金額（株式割当てを決定する取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とする。）

・最終交付株式数＝ 基準交付株式数(a)×業績係数(b)×在任期間比率(c)×役位調整比率(d)

(a)基準交付株式数

基準交付株式数＝株式報酬基準額（ア）÷　基準株価（イ）

（ア）株式報酬基準額

役位 | 株式報酬基準額
代表取締役CEO | 対象期間（※１）に属する８月（８月に対象者が在任していない場合は在任以降最初の月）の報酬月額に４を乗じた額
代表取締役COO | 対象期間（※１）に属する８月（８月に対象者が在任していない場合は在任以降最初の月）の報酬月額に３を乗じた額
取締役 | 対象期間（※１）に属する８月（８月に対象者が在任していない場合は在任以降最初の月）の報酬月額に２を乗じた額

（※１）対象期間とは業績評価期間に属する定時株主総会の翌日（同日を含む）から翌年の定時株主総会の日（同日を含む）までの期間とする。

（イ）基準株価は、対象期間開始日直前１ヶ月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値平均とする。

(b)業績係数

業績係数は、業績評価期間に係る確定した連結損益計算書により算出される達成率（※２）に基づいて、下記表に従って算出する。

達成率 | 業績係数
125％以上 | 1.5
110％以上125％未満 | 1.25
100％以上 | 1.0
90％以上100％未満 | 0.9
80％以上90％未満 | 0.8
70％以上80％未満 | 0.7
60％以上70％未満 | 0.6
50％以上60％未満 | 0.5
50％未満 | 0

（※２）達成率は、業績評価期間に対応する有価証券報告書に記載される連結経常利益を、当該業績評価期間を対象として前業績評価期間に対応する有価証券報告書に記載された連結経常利益、業績評価期間の6月に公表された決算短信の通期の連結業績予想値の経常利益、または代表取締役CEOが定めた目標連結経常利益のうち、最も高いものを対象期間開始前に定め、その金額で除した値とする。

(c)在任期間比率

対象期間における在任期間に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出する。なお、月の途中で新たに就任した場合には、当該月の在任日数が15日以上であれば1月在任したものとみなし、15日未満であれば在任しなかったものとみなして計算する。

在任期間比率 ＝ 対象期間中に在任した合計月数 ÷ 対象期間の合計月数

(d)役位調整比率

役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、以下の式により算出する。なお、月の途中で役位変更があった場合には新しい役位に1月在任したものとみなして計算する。

役位調整比率 ＝（当初役位の株式報酬基準額 × 当初役位在任月数

＋ 変更後役位の株式報酬基準額 × 変更後役位在任月数）

÷（当初役位の株式報酬基準額 × 対象期間中に在任した合計月数）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） | 113,007 | 81,780 | 19,402 | 11,825 | － | 5
取締役（監査等委員） | 13,260 | 13,260 | － | － | － | 3

（注）上記のほかに当社子会社から報酬等の総額として取締役（監査等委員）１名には360千円を支払っております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式保有を伴う関係強化によるシナジーが、中長期的な視野において、持続的な企業価値向上に資すると判断する会社の株式を政策的に保有することを基本とし、保有目的に変化が生じた場合には、取締役会において保有の合理性について総合的に判断する方針としております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。